CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 29 mai 2024 Objet : Projet de règlement grand-ducal1 portant : 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes ; 2) modification :
- a)des montants prévus aux articles 35 et 47 de loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
- b)des montants prévus à l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. (6607GKA) Saisine : Ministre de la Justice (12 mars 2024) Avis de la Chambre de Commerce Le projet de règlement grand-ducal sous avis (ci-après le « Projet ») a pour objet de transposer en droit luxembourgeois la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes2 (ci-après la « Directive déléguée 2023/2775 »). En bref ➢ La Chambre de Commerce salue le Projet qui procède au rehaussement des critères de taille pour les petites, moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les groupes, ce qui contribuera à la réduction de la charge administrative de certaines entreprises qui pourront être recatégorisées. ➢ Elle s’étonne toutefois du choix des auteurs du Projet d’imposer l’application des nouvelles dispositions aux exercices commençant à partir du 1er janvier 2023, alors que la directive permet de laisser ce choix aux entreprises si cette option était exercée, ce que demande la Chambre de Commerce. ➢ La Chambre de Commerce peut approuver le projet de règlement grand-ducal sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. 1 Lien vers le texte du projet de règlement grand-ducal sur le site de la Chambre de Commerce A noter que sont concernés au Luxembourg que les grands groupes. En effet, la directive 2013/34/UE exempt les petits groupes et le législateur luxembourgeois a fait usage de l’option prévue à l’article 23 paragraphe 2 de la directive 2013/34/UE permettant aux Etats membres d’exempter les groupes de tailles moyennes de l’obligation d’établir des états financiers consolidés. 2 CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales Compte tenu de la forte inflation qui a marqué les années 2021 et 2022, la Directive déléguée 2023/2775 procède à l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les groupes. En effet, selon les chiffres d’Eurostat, sur une période d’environ 10 ans allant du 1er janvier 2013 au 31 mars 2023, l’inflation cumulée a atteint 24,3 pour cent dans la zone euro et 272 pour cent dans l’ensemble de l’Union européenne 3. Ainsi, le législateur européen a estimé nécessaire d’ajuster de 25 pour cent et arrondir vers le haut les seuils du total du bilan et du chiffre d’affaires net qui servent de critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les groupes. Afin de transposer la Directive déléguée 2023/2775 en droit luxembourgeois, le Projet modifie les montants prévus à l’article 35 paragraphe 2 et à l’article 47 paragraphe 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après la « Loi RCS ») ainsi qu’à l’article 1711-4 paragraphe 5 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales 4 (ci-après la « LSC »). Les ajustements des seuils visés à l’article 35 paragraphe 2 de la Loi RCS réhaussent les seuils de la catégorie des petites entreprises. Les auteurs du Projet proposent par ailleurs de faire usage de l’option prévue à l’article 1 er point 1 lettre
- b)de la Directive déléguée 2023/2775 qui dispose que « Les Etats membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points
- a)et
- b)du premier alinéa. Toutefois, ces seuils ne peuvent dépasser 7 500 000 EUR pour le total du bilan et 15 000 000 EUR pour le chiffre d’affaires net. ». Par conséquent, le seuil du total du bilan passera de 4 400 000 EUR à 7 500 000 EUR et celui du chiffre d’affaires net de 8 800 000 EUR à 15 000 000 EUR pour les petites entreprises, ce que la Chambre de Commerce salue. Les ajustements des seuils visés à l’article 47 paragraphe 2 de la Loi RCS réhaussent les seuils de la catégorie des moyennes entreprises et ceux de la catégorie des grandes entreprises. Ainsi, les moyennes entreprises ne devront désormais pas dépasser le seuil du total du bilan de 25 000 000 EUR (actuellement fixé à 20 000 000 EUR) et celui du chiffre d’affaires net de 50 000 000 EUR (actuellement fixé à 40 000 000 EUR)5. Par conséquent, les grandes entreprises seront dorénavant celles qui dépassent le seuil du total du bilan de 25 000 000 EUR (actuellement fixé à 20 000 000 EUR) et celui du chiffre d’affaires net de 50 000 000 EUR (actuellement fixé à 40 000 000 EUR)6. Finalement, les ajustements des seuils visés à l’article 1711-4 paragraphe 1er de la LSC réhaussent les seuils de la catégorie des grands groupes. Ainsi, les grands groupes se voient rehausser le seuil du total du bilan de 20 000 000 EUR à 25 000 000 EUR et celui du chiffre d’affaires net de 40 000 000 EUR à 50 000 000 EUR. La Chambre de Commerce ne peut que saluer le Projet qui procède au rehaussement des critères de taille pour les petites, moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les grands groupes, ce qui contribuera à la réduction de la charge administrative de certaines entreprises qui pourront être recatégorisées. 3 Voir le considérant 3 de la Directive déléguée 2023/2775. En effet, le législateur a prévu que les montants indiqués au sein des articles précités « (…) pourront être modifiés par règlement grandducal (..) ». 5 A noter que les moyennes entreprises sont celles qui à la date de clôture du bilan ne dépassent pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères, à savoir le total du bilan : 25 000 000 EUR, le chiffre d’affaires net : 50 000 000 EUR et le nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice : 250. 6 A noter que les grandes entreprises sont celles qui à la date de clôture du bilan dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères, à savoir le total du bilan : 25 000 000 EUR, le chiffre d’affaires net : 50 000 000 EUR et le nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice : 250. 4 CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 La Chambre de Commerce observe que les modifications prévues par le Projet devront être intégrées par la suite au sein du projet de loi n°8286, en cours de procédure législative, qui procède à la refonte du droit comptable luxembourgeois. Commentaire des articles Concernant l’article 4 L’article 4 du Projet prévoit que « Les dispositions du présent règlement grand-ducal s’appliquent aux exercices commençant à partir du 1 er janvier 2023. ». Cependant, l’article 2 de la Directive déléguée 2023/2775 précise que les Etats membres appliqueront les dispositions de ladite directive aux exercices commençant le 1 er janvier 2024 ou après cette date. Par dérogation, ils peuvent autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date. Si la Directive déléguée prévoit une option qui permet aux Etats membres d’autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions aux exercices commençant le 1 er janvier 2023 ou après cette date, le Projet quant à lui impose une application à partir du 1 er janvier 2023. La Chambre de Commerce s’étonne de cette transposition et du caractère obligatoire ; elle demande que l’article 4 du Projet soit modifié afin d’exercer cette option qui pourrait convenir à certaines entreprises qui auraient ainsi la liberté de l’appliquer si tel était leur choix. L’article 4 du Projet devrait partant prendre la teneur suivante : « Les dispositions du présent règlement grand-ducal s’appliquent aux exercices commençant à partir du 1er janvier 2024 ou après cette date. Les entreprises pourront toutefois choisir d’appliquer les dispositions du présent règlement grand-ducal aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date. ». * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce peut approuver le projet de règlement grand-ducal sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. GKA/DJI