Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 pris en exécution de l'art. 1er, 7°, alinéas 1 et 2, de la loi du 27 décembre 1937. Nous CHARLOTTE, par la grâc

1325 Mémorial Memorial du des Grand-Duché de Luxembourg. Großherzogtums Luxemburg. Lundi, 19 décembre

1. N° 87 Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 pris en exécution de l'art. 1er, 7°, alinéas 1 et 2, de la loi du 27 décembre
2. Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc.; Vu la loi du 27 décembre 1937 concernant l'extension de la compétence du Pouvoir Exécutif; Vu l'art. 27 de la loi du 16 janvier 1866 sur l'organisation du Conseil d'Etat, et considérant qu'il y a urgence; Sur le rapport et après délibération de notre Gouvernement en Conseil; Avons arrêté et arrêtons : er Art. 1 . Lorsqu'une société holding reçoit ou a reçu, soit lors de sa constitution, soit lors d'augmentations de capital ultérieures, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère valant au moins un milliard de francs, la validité de l'apport est soumise à l'accomplissement des conditions ci-après : L'apport doit être autorisé, ou ratifié dans les six mois, par une assemblée d'actionnaires de la société dont l'avoir est apporté convoquée conformément aux dispositions des cinquième et sixième alinéas de l'art. 9, réunie dans le GrandDuché de Luxembourg et y délibérant dans les conditions prévues aux alinéas 1, 2, 3 et 4 du même article. Lorsque l'assemblée a pour objet d'autoriser l'apport, les convocations sont faites soit par les représentants statutaires de la société dont il est proposé d'apporter l'avoir, soit par un ou des actionnaires de celle-ci représentant dix pour cent au moins du capital social. Lorsqu'elle a pour objet de ratifier l'apport effectué, les convocations sont Montag,
3. Dezember
4. faites par le Conseil d'administration de la société holding qui peut y procéder dès la publication au Mémorial de l'acte constatant l'apport; elles sont valablement signées par deux administrateurs. La vérification des droits des assistants à l'assemblée et la vérification des votes qui y sont émis, se font par les soins d'un délégué du Ministre de Finances. Le bureau, composé d'un président et d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte des délibérations, sont désignés par ceux qui ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Les mandats authentiques ou sous seing privé, ainsi que la liste de présence annexée au procès-verbal des assemblées, ne sont pas soumis à publication au Mémorial. Si l'avoir apporté est celui d'une société anonyme étrangère constituée depuis plus de cinq ans, il suffit que l'acte d'apport contienne la déclaration que cet apport comprend tout l'avoir de la dite société, rien excepté ni réservé. En ce cas, le dernier bilan qui a été approuvé par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté est annexé à l'acte pour valoir les indications prévues à l'art. 27, 1° et 4° de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'autorisation ou la ratification donnée dans les conditions prévues ci-dessus fait preuve absolue de la capacité et des pouvoirs de ceux qui font l'apport, nonobstant les dispositions du deuxième alinéa de l'art. 148bis introduit dans la loi du 10 août 1915 par l'art. 3 de la loi du 20 juin 1930, et rend inattaquables l'apport et la constitution de la société holding, respectivement l'augmentation de capital. Si le Ministre des Finances, après examen, reconnaît que l'apport est réel et valable, que la consti- 1326 tution de la société holding, respectivement l'augmentation de capital, est régulière et que les prescriptions légales ont été observées, il donne son approbation qui est publiée au Mémorial. Avant la publication de cette décision, aucune action relative à la réalité ou à la validité de l'apport ou à la régularité de la constitution de la société holding, respectivement de l'augmentation de capital, n'est recevable. Cette décision rend de telles actions irrecevables dans l'avenir; elle est opposable à tous les intéressés et n'est susceptible d'aucun recours judiciaire ou autre. Art.
5. Il doit être stipulé dans l'acte d'apport; 1° ou bien que les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport appartiennent, dès leur création, aux actionnaires de la société dont l'avoir est apporté et leur sont attribuées au prorata de la quotité que leurs titres représentent dans l'avoir apporté. Dans ce cas, l'apport fait naître immédiatement au profit de ces actionnaires, sur ces actions, un droit direct, irrévocable et opposable à tous les intéressés; 2° ou bien que les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport appartiennent, dès leur création, à la société dont l'avoir est apporté, sous les modalités prévues aux art. 3, 4, 5, 6 et
6. Art.
7. Le droit de propriété de la société dont l'avoir a été apporté sur les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport de son avoir sera résolu de plein droit, soit par le fait que la société dont l'avoir a été apporté sera dissoute ou, pour quelque cause que ce soit, prendra fin, soit par la survenance de tout événement la privant de la libre disposition de l'ensemble de ses biens. Aura également pour effet de résoudre le droit de propriété portant sur les actions qui en feront l'objet, toute délibération de l'assemblée des actionnaires de la société dont l'avoir est apporté, prise dans les conditions prévues à l'art. 9, décidant la remise aux actionnaires de cette société de tout ou partie des actions créées par la société holding en rémunération de l'apport. Art.
8. L'accomplissement d'un des événements prévus à l'art. 3, quelle que soit l'époque à laquelle il se réalise, aura pour résultat de rendre les action- naires de la société dont l'avoir a été apporté propriétaires des actions créées par la société holding en rémunération de l'apport, avec effet rétroactif au jour de celui-ci, sous réserve de ce qui est dit au premier alinéa de l'art.
9. Dans les cas prévus au premier alinéa de l'art. 3, leur propriété portera sur les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport qui n'auraient pas encore été attribuées aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. Dans le cas prévu au deuxième alinéa du même art. 3, elle portera sur les actions créées par la société holding en rémunération de cet apport qui auraient fait l'objet de la délibération prévue au dit deuxième alinéa. Dans les cas rappelés à l'alinéa qui précède, chaque actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté aura vis-à-vis de la société holding un droit direct, irrévocable et opposable à tous les intéressés, à la remise d'actions ci-dessus prévue au prorata de la quotité que représentaient ses titres, au moment de l'apport, dans le capital social de la société dont l'avoir a été apporté, tel que ce capital existait à ce même moment; cette remise se fera par les soins de la société holding. Des bons fractionnaires au porteur pourront être remis aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté qui ne réuniraient pas des titres de cette société en nombre suffisant pour donner droit à l'obtention d'une action entière de la société holding; ces bons, réunis en nombre suffisant, donnent droit à la délivrance de l'action. Art.
10. Les convocations à toute assemblée générale de la société holding sont faites, même si toutes les actions sont nominatives, par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit joins au moins avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg; elles contiennent l'ordre du jour. Des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté représentant un dixième au moins du capital social de cette dernière société existant au moment de l'apport, ont le droit de requérir dans les formes prescrites par l'art. 70, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, la convocation de l'assemblée générale de la société holding. L'assemblée doit être convoquée de façon qu'elle 1327 soit tenue dans le délai de six semaines à partir de la Art.
11. Les dividendes perçus par la société dont réquisition. l'avoir a été apporté ne pourront être réclamés Art.
12. Les actionnaires de la société dont par les actionnaires à qui serait faite la remise des l'avoir a été apporté, représentant le dixième au actions de la société holding prévue aux art. 3 et
13. Les droits prévus au présent article et aux art. 3, moins du capital social de cette société existant au moment de l'apport, ont le droit d'assister à 4, 5 et 6 en faveur des actionnaires de la société toute assemblée générale des actionnaires de la dont l'avoir a été apporté sont opposables à tous les intéressés. société holding, mais sans prendre part aux déliLes droits reconnus par les art. 3, 4, 5 et 6 aux bérations. Ceux de ces actionnaires qui posséderaient moins d'un dixième du dit capital peuvent actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté se grouper pour exercer ce droit, mais ils doivent, ne peuvent être modifiés que par une délibération de l'assemblée des actionnaires de cette société en ce cas, désigner un représentant commun. Les actionnaires ci-dessus visés qui désirent tenue dans les conditions prévues à l'art.
14. Art.
15. La société holding est tenue du passif assister à une assemblée générale de la société holding ou s'y faire représenter doivent, au plus obligataire et des autres dettes contractuelles de la tard six jours avant l'assemblée, faire la preuve société dont l'avoir a été apporté qui existaient vis-à-vis de la société holding de leur qualité et du avant l'apport, de la même manière que celle-ci y était tenue à ce moment. nombre de titres qu'ils possèdent. L'exécution des obligations visées à l'alinéa Ces actionnaires ont le droit de requérir, séance tenante, la prorogation de toute assemblée générale précédent ne peut toutefois être poursuivie contre de la société holding à trois mois de date. Si le la société, holding qu'au lieu de son siège social. La société holding ne sera tenue des dettes de la jour auquel l'assemblée est remise était un jourférié, l'assemblée suivante se tiendrait le premier société dont l'avoir a été apporté n'existant pas avant l'apport que si elles les a expressément autojour ouvrable qui suivrait. Pareille réquisition annule toute décision prise. risées ou ratifiées. La société holding remettra directement aux Lorsque l'assemblée est prorogée à la requête d'actionnaires de la société dont l'avoir a été créanciers de la société dont l'avoir a été apporté, apporté, l'assemblée suivante se tient à trois mois pour compte et à la décharge de celle-ci et sans de date comme il est dit ci-dessus, même dans les recours contre elle, les sommes ou valeurs qu'elle cas où la prorogation est également décidée par le devra aux dits créanciers en principal et accesConseil d'administration de la société holding, soires, sans que la société dont l'avoir a été apporté agissant de sa propre initiative ou à la demande puisse se faire remettre ces sommes ou valeurs. d'actionnaires de la société holding. Art.
16. Les assemblées des actionnaires de la er Les administrateurs et commissaires dont les société dont l'avoir a été apporté visées aux art. 1 , mandats auraient dû prendre fin à l'issue de l'assem- 3 et 7, délibèrent valablement si ces actionnaires, blée prorogée restent en fonctions jusqu'à l'issue leurs représentants ou leurs mandataires, représentent ensemble la moitié au moins de son capital de l'assemblée suivante. L'assemblée suivante a le droit de statuer défi- social existant au moment de l'apport. Si, lors d'une première assemblée, le quorum nitivement, pourvu bien entendu que, dans le cas de modification des statuts, les conditions de ci-dessus n'est pas atteint, une seconde assemblée présence exigées par les alinéas 5 et 4 de l'art. 67 délibère valablement quelle que soit la portion de la loi du 10 août 1915, modifiés par les lois du du capital représentée. Les délibérations sont valablement prises à la 13 avril 1922 et du 15 janvier 1927, soient remplies. Les droits prévus par le présent article prennent majorité des deux tiers des voix attachées aux fin lorsque toutes les actions créées en rémunéra- titres représentés. Chaque action donne droit à un nombre de voix tion de l'apport par la société holding ont été, conformément aux art. 3 et 4, attribuées aux proportionnel à la portion du capital qu'elle repréactionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. sente, sans limitation. 1328 Les convocations, tant à la première qu'à la deuxième assemblée, sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Elles contiennent l'ordre du jour et indiquent le ou les établissements qualifiés pour délivrer les certificats de dépôt permettant de participer à l'assemblée, ainsi que la date après laquelle les dépôts ne seront plus reçus. Dans les cas prévus à l'art. 1er, ces établissements doivent être agréés par le Ministre des Finances. Les convocations sont faites, dans les cas prévus aux art. 3 et 7, par le Conseil d'administration ou les commissaires de la société holding. Le Conseil d'administration ainsi que les commissaires de la société holding sont obligés de convoquer l'assemblée des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, lorsque des actionnaires de cette société, représentant plus de dix pour cent du capital social existant au moment de l'apport, les en requièrent dans les formes prescrites par l'art. 70, alinéa 2, de la loi du 10 août
17. En cas de réquisition, l'assemblée devra être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans le délai de six semaines. Le bureau, composé d'un président et d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte des délibérations, sont désignés par ceux qui ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Si les assemblées dont il s'agit au présent article rie pouvaient, en raison de circonstances de force majeure à apprécier par le Conseil d'administration de la société holding, se tenir au Grand-Duché de Luxembourg, elles pourraient se tenir en pays étranger. Dans ce cas, les formes et conditions à observer pour que ces assemblées puissent valablement délibérer ainsi que pour la publication éventuelle de leurs délibérations seront celles qui seront prescrites par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se tenir, dans la mesure où il sera possible d'observer ces formes et de remplir ces conditions. Art.
18. Sous réserve de ce qui est prévu à l'art. 15, littera a, est seul considéré comme actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté, au sens des dispositions du présent arrêté, celui dont l'action existait au moment de l'apport prévu à l'art. 1er. Art. 11, Aussi longtemps que là décision du Ministre des Finances prévue à l'art. 1er n'a pas été publiée au Mémorial, la société holding ne peut accomplir que des actes d'administration et il ne peut être procédé à la remise des actions aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. La remise doit être précédée de la publication aux annexes du Mémorial d'une notice dans la forme prévue par l'art. 33 de la loi du 10 août
19. La notice doit reproduire le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes de la société holding ou la mention qu'il n'en a pas encore été publié; dans ce dernier cas, la notice reproduit le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes qui ont été approuvés par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. Si la société dont l'avoir a été apporté se trouve dans un des cas prévus à l'art. 13, la notice ne doit contenir que les indications visées aux numéros 1, 2, 3 et 4 de l'art. 33 de la loi du 10 août 1915, ainsi que le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes de la société holding ou la mention qu'il n'en a pas été publié; dans ce dernier cas, la notice reproduit le dernier bilan et le dernier compte de profits et pertes qui ont été approuvés par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté. En cas de force majeure à apprécier par le Conseil d'administration de la société holding, la notice peut ne pas être publiée aux annexes du Mémorial ; en ce cas, non seulement les prospectus et circulaires, mais aussi les affiches et les insertions dans les journaux contiendront le texte de la notice. Hormis le cas prévu à l'art.
20. 1°, depuis le moment de l'apport jusqu'à l'expiration d'un délai de six mois prenant cours à partir de l'apport préalablement autorisé ou de la ratification prévue à l'art. 1er, les actions créées par la société holding en rémunération de l'apport sont inaliénables et insaisissables et ne peuvent être grevées d'un droit quelconque, ni directement, ni indirectement, si ce n'est en vue de garantir aux actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté l'exercice des droits prévus en leur faveur par les art. 3, 4 et 19, dernier alinéa. La disposition qui précède ne porte pas atteinte aux droits des obligataires et créanciers visés à l'art. 8, au cas où la société holding n'exécuterait pas les obligations découlant pour elle du dit art. 8, 1329 Elle ne s'applique pas aux actions qui seraient devenues, pendant le délai prévu à l'alinéa précédent, la propriété des actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, dans les cas prévus aux art. 3 et
21. Art.
22. Si le Ministre des Finances décide qu'il n'y a pas constitution régulière ou apport réel et valable, la publication de sa décision entraîne de plein droit la résolution de l'apport et, si l'apport a été fait à la constitution de la société holding, la dissolution de celle-ci, sans préjudice aux modifications que cet apport aurait pu avoir subies par le fait des actes d'administration accomplis en conformité du premier alinéa de l'art. 1 1 ; la résolution de l'apport n'opère à l'égard des tiers qu'à dater de cette publication. Il en serait de même si la décision du Ministre des Finances n'était pas publiée dans les trois mois de la date de l'apport préalablement autorisé ou de la ratification de l'apport par les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté, ou si ces actionnaires n'avaient pas ratifié cet apport dans les six mois. Art.
23. Les titres créés en représentation de l'apport de l'avoir de la société anonyme étrangère prévu à l'art. 1er ne sont pas soumis aux dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915, si les statuts de cette société ont été publiés au Mémorial depuis plus de cinq ans dans leur teneur au moment de la publication, ou si les actions de cette société ont été admises à la cote de la Bourse de Luxembourg depuis plus de deux ans. Le Ministre des Finances constate l'existence de ces conditions; sa décision est publiée au Mémorial. Elle est opposable à tous les intéressés et n'est susceptible d'aucun recours judiciaire ou autre. Lorsque la société holding visée à l'art. 1er a reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors d'une augmentation de capital ultérieure, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme étrangère valant au moins un milliard de francs, si cette société holding reçoit de nouveaux apports, quelle qu'en soit la valeur, qui ne comprennent que des titres créés par des sociétés anonymes luxembourgeoises ou étrangères constituées depuis plus de cinq ans, des créances et options à charge de ces mêmes sociétés et du numéraire en monnaie luxembourgeoise ou étrangère, les titres créés par elle en rémunération de ces apports ne sont pas soumis aux dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août
24. Art.
25. Si la société holding visée à l'art. 1er a reçu, que ce soit lors de sa constitution ou lors d'une augmentation de capital ultérieure, des apports comprenant l'avoir d'une société anonyme' étrangère valant au moins un milliard de francs, l'observation des conditions prescrites à l'art. 1er n'est plus requise lorsqu'elle reçoit de nouveaux apports, quelle qu'en soit la valeur, qui représentent l'avoir d'une société anonyme étrangère. Toutefois, ces nouveaux apports pourront être autorisés ou ratifiés par l'assemblée des actionnaires de cette dernière société, réunis et délibérant dans les conditions prévues aux alinéas 3 et 4 de l'art. 1er et aux alinéas 1, 2, 3, 4 et 5 de l'art. 9 et dans ce cas l'autorisation aura les effets prévus à l'alinéa 6 de l'art. 1er. Art.
26. Si une société holding visée par le présent arrêté reçoit de la société dont l'avoir lui a été apporté des apports en représentation desquels cette dernière avait créé des actions nouvelles, les actions créées par la société holding en rémunération de ces apports appartiendront, dès leur création, à la société qui aura fait ces apports, sous les modalités prévues aux art. 3, 4, 5, 6 et 7, étant spécifié que: a) sera également considéré comme actionnaire de la société dont l'avoir a été apporté, le porteur d'une action nouvelle créée par cette dernière ainsi qu'il est prévu à l'alinéa qui précède; b) dans les cas prévus à l'art. 3, le droit de cet actionnaire défini à l'art. 4 s'exercera sur les actions nouvelles créées par la société holding, au prorata de la quotité que représentent ses titres dans la partie du capital de la société dont l'avoir a été apporté représentée par les actions nouvelles créées par cette dernière. Cet actionnaire deviendra propriétaire des actions nouvelles créées par la société holding, avec effet rétroactif au jour de la création de ces actions; c) les actionnaires de la société dont l'avoir a été apporté définis par l'art. 10 et ceux définis au litt. a) ci-dessus seront convoqués ensemble aux assemblées visées par les art. 3 et 7 et délibéreront en commun; d) le quorum prévu au premier alinéa de l'art. 9 et la quotité d'un dixième du capital de la société 1330 dont l'avoir a été apporté prévue. aux art. 5 et 6; Dans ce cas, les fermes et conditions à observer seront Calculés en fonction du capital de cette pour que ces assemblées puissent valablement délisociété qui existait au moment de l'apport prévit bérer ainsi que pour la publication éventuelle de à l'art. 1er, augmenté du capital de cette société leurs délibérations seront celles qui seront prescrites représenté par les actions qu'elle aurait créées dans par les lois du lieu où l'assemblée est appelée à se tenir, dans la mesure où il sera possible d'observer le cas prévu au premier alinéa du présent article. Art.
27. Le capital des sociétés holding régies ces formes et de remplir ces conditions. L'assemblée générale des actionnaires de la société par le présent arrêté peut être représenté par des holding peut changer la nationalité de la société aux actions avec ou sans mention de valeur, de même conditions de quorum et de majorité prévues par valeur ou de valeur inégale et jouissant ou non des mêmes droits, sauf en ce qui concerne le droit de l'art. 2 de la loi du 20 juin 1930 portant modification vote qui devra toujours être proportionnel à lu de certaines dispositons de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. quotité du capital que représentent ces actions. Les statuts de la société holding pourront prévoir Aucun actionnaire de la société holding ne peut, qu'au cas où le présent arrêté cesserait pour une à aucune assemblée générale, ni pour lui-même, ni cause quelconque d'être applicable dans sa teneur, comme représentant, prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant un cinquième du actuelle, la société pourra être dissoute, par une décicapital social, ou les deux cinquièmes de la partie sion du Conseil d'administration statuant à la simple majorité de ses membres alors en fonctions. du capital social représentée à l'assemblée. La publication de cette décision sera faite au Art.
28. L'actionnaire d'une société holding Mémorial, sauf en cas de force majeure; dans ce régie par le présent arrêté peut se faire représenter cas, elle pourra être faite dans le pays où le Conseil aux assemblées générales par un autre actionnaire, d'administration a pris sa décision; après cessation sans que ce dernier puisse être tenu de faire con- de la force majeure, elle sera également faite dans le naître celui qu'il représente ; le représentant est Grand-Duché de Luxembourg. tenu, dans ce cas, de faire mentionner dans la liste Le Conseil d'administration de la société holding de présence le nombre de titres ainsi représentés. Les actionnaires de la société dont l'avoir a été aura le pouvoir de conclure au cours de l'existence apporté à la société holding peuvent se faire repré- sociale, en prévision de la dissolution de la société, senter dans les mêmes conditions aux assemblées toutes conventions relatives à sa liquidation, nod'actionnaires de la société dont l'avoir a été ap- tamment toutes conventions en vue de l'apport de l'avoir de la société holding à une société luxemporté, prévues aux art. 1, 3 et
29. bourgeoise ou étrangère, existante ou à constituer. L'obligataire d'une société holding régie par le Il pourra en ce cas prendre toutes mesures pour présent arrêté peut se faire représenter aux assem- assurer par équivalence l'exercice des droits prévus blées d'obligataires par un autre obligataire, sans aux art. 2, 3, 4 et 15 en faveur des actionnaires de que ce dernier puisse être tenu de faire connaître la société dont l'avoir a été apporté. celui qu'il représente; le représentant est tenu, dans Art.
30. Le capital des sociétés holding régies ce cas, de faire mentionner dans la liste de présence par le présent arrêté peut être fixé et leurs bilans, le nombre de titres ainsi représentés. comptes de profits et pertes et autres écritures, Art.
31. Les mandats authentiques ou sous seing peuvent être dressés en monnaies étrangères, en or privé ainsi que la liste de présence annexée au pro- ou en monnaie de compte en relation avec l'or. cès-verbal des assemblées générales de la société Ces sociétés peuvent fixer et payer leurs diviholding ne sont pas soumis à publication. dendes, tantièmes et autres dettes en monnaies Art.
32. Les assemblées générales d'actionnaires étrangères. et d'obligataires de la société holding pourront se Lorsque la valeur réelle de l'apport prévu à tenir en pays étranger chaque fois que se produiront l'art. 1er dépasse le montant du capital social et des des circonstances de force majeure à apprécier par dettes envers les tiers dont la société holding est le Conseil d'administration de la société holding. tenue en vertu de l'art. 8, cette société peut porter 1331 la contre-partie de l'excédent au passif de ses bilans à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision ; cette contre-partie peut former tout ou partie de la réserve légale. L'assemblée générale des actionnaires de la société holding aura la faculté de disposer de ces réserves ou provisions, autres que la réserve légale, qui pourra toutefois être utilisée pour amortir des pertes qui ne pourraient être apurées au moyen des bénéfices ou d'autres réserves. Art.
33. Nonobstant les prescriptions contenues dans le dernier alinéa de l'art. 60 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'administration est autorisé à déléguer, chaque fois qu'il le juge convenable, tels pouvoirs qu'il estime utile, à un ou plusieurs de ses membres, sans qu'aucune autorisation ou ratification de l'assemblée des actionnaires soit nécessaire. Il sera rendu compte, à l'assemblée générale ordinaire, des traitements, émoluments et avantages alloués aux délégués, à moins qu'ils soient prélevés sur la masse des avantages que les statuts attribuent au Conseil d'administration. Art.
34. Lorsque l'assemblée générale des actionnaires de la société holding est convoquée sur la demande d'actionnaires de cette société, elle doit se tenir dans le délai de six semaines qui suit la réquisition, hormis le cas prévu au cinquième alinéa de l'art.
35. Art.
36. Les infractions au présent arrêté seront punies d'une amende de 5 à 50 fr. Art.
37. Nos Ministres, chacun en ce qui le concerne, sont chargés de l'exécution du présent arrêté, qui entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial. Londres, le 17 décembre
38. Charlotte. Les Membres du Gouvernement : P. Dupong. Jos. Bech. Nic. Margue. P. Krier. R. Blum. Arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding Companies) qui reçoivent des apports comprenant l'avoir d'une société étrangère s'élevant à un milliard de francs (1.000.000.000 de francs) au moins. Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc. ; Vu la loi du 27 décembre 1937, concernant l'extension de la compétence du pouvoir exécutif ; Vu l'art. 27 de la loi du 16 janvier 1866 sur l'organisation du Conseil d'Etat, et considérant qu'il y a urgence ; Sur le rapport et après délibération de Notre Gouvernement en Conseil ; Avons arrêté et arrêtons : Article 1er.