Arrêté royal grand-ducal du 25 janvier 1875, portant approbation de modifications apportées aux statuts de la société anonyme « Distilleries du Grand-

45 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Grand-Duché de Luxembourg. Erster Theil. Acte der Gesetzgebung und der allgemeinen Verwaltung. N°.

1. Samstag,
2. Februar
3. PREMIERE PARTIE. ACTES L É G I S L A T I F S ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE SAMEDI , 6 FÉVRIER
4. Königl.-Großh. Beschluß vom
5. Januar 1873, wodurch Abänderungen der Statuten der anonymen Gesellschaft «Distillerie»du Grand-Duché » genehmigt werden. Arrêté royal grand-ducal du 25 janvier 1875, portant approbation de modifications apportées aux statuts de la société anonyme « Distilleries du Grand-Duché». Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas,Prince d'Orange-Nassau, GrandDuc de Luxembourg, etc., etc., etc. ; Nach Einsicht Unseres Beschlusses vom
6. Vu Notre arrêté du 16 juillet 1873, autorisant J u l i 1873, wodurch die Errichtung der anonymen l'établissement de la société anonyme «Distilleries, Gesellschaft «Distilleries du Grand-Duché» ge- du Grand-Duché» ; nehmigt worden ist; Nach Einsicht der Ausfertigung des am
7. J a Vu l'expédition authentique d'un acte reçu le nuar 1875 durch den Notar Leon Majerus aus 6 janvier 1875 par le notaire Léon Majerus de Luxemburg aufgenommenen Actes, wodurch Abän- Luxembourg, renfermant des modifications apporderungen an den Statuten besagter Gesellschaft tées aux statuts de la susdite société ; vorgenommen worden sind; Nach Einsicht der Art. 29 und ff. des HandelsVu les art. 29 et suivants du Code de comgesetzbuches ; merce ; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Notre Conseil d'État entendu ; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, PräSur le rapport de Notre Ministre d'État, Présidenten der Regierung, und nach Einsicht der sident du Gouvernement, et vu la délibération du Gouvernement réuni en conseil ; Conseilsberathung der Regierung; Haben beschlossen und beschließen: Avons arrêté et arrêtons : Art.
8. Art. 1er. Die Abänderungen der Statuten der anonymen Gesellschaft «Distilleries du Grand-Duché» sind Les modifications aux statuts de la Société anonyme « Distilleries du Grand-Duché », telles I.
9. 46 nach dem Wortlaut des obenerwähnten Actes unter dem Vorbehalt genehmigt, daß die gemäß Art. 10 besagter Statuten zu vergebenden Obligationen nicht mit Prämien emittirt werden können. qu'elles sont relatées dans l'acte susmentionné, sont approuvées, sous la réserve que les obligations à créer en vertu de la disposition ajoutée à l'art. 10 des dits statuts ne pourront être émises à primes. Art.
10. Art.
11. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung gegenwärtigen Beschlusses beauftragt. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté.. Luxembourg, le 25 janvier
12. Luxemburg den
13. Januar
14. Für den König-Großherzog: Dessen Statthalter Der Staatsminister, im Großherzogthum, Präsident der Regierung, Heinrich, F. de B l o c h a u s e n . Prinz der Niederlande. Pour le Roi Grand-Duc: Son Lieutenant-Représentant Le Ministre d'État, dans le Grand-Duché, Présid. du Gouvernement, HENRI, F. DE BLOCHAUSEN. PRINCE DES PAYS-BAS. Acte de statuts. e Par-devant M Léon Majerus, notaire, résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du GrandDuché de ce nom, en présence de deux témoins, a comparu : M. Stanislas-Kostka Jasinski, directeur de la société anonyme des « Distilleries du Grand-Duché», demeurant à Roodt, canton de Grevenmacher, agissant pour et au nom de la dite société en vertu de la délégation et autorisation lui conférées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenues à Bruxelles le 24 octobre 1874; un extrait du procès-verbal de chacune des dites assemblées générales, paraphé par le comparant pour ne varier, restera joint aux présentes, avec lesquelles il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement. Lequel a déclaré apporter aux statuts de la dite société, arrêtés suivant acte passé devant nous notaire, le 19 juin 1873, les modifications suivantes, approuvées à l'unanimité des voix par les assemblées générales conformément à l'art. 50 des dits satuts, savoir : A l'art. 2 : Remplacer le mol Hœhenhof par le mot Roodt. A l'art. 10: Ajouter la disposition suivante: «La société est autorisée à créer des obligations jusqu'à concurrence de la moitié de son capital versé. Le mode et les conditions de cette création seront déterminés par le conseil d'administration.» A l'art. 18 : 1 e r alinéa, supprimer les mots «et d'un sous-directeur» ; intercaler après le 3° alinéa, l'alinéa suivant : «Il peut déléguer à l'un d'eux des pouvoirs spéciaux avec le titre d'administrateur délégué » ; dans le dernier alinéa supprimer les mots « et le sous-directeur. » A l'art. 20 : Remplacer cet article par la rédaction suivante : « Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont inscrits dans un registre et signés par les administra- 47 teurs qui ont pris part à la séance. — Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil ou le membre qui le remplace.» À l'art; 22 : Supprimer le second alinéa. A l'art. 24 : Remplacer les mots : « ou de trois de ses membres et même en cas d'urgence, sur la convocation du directeur. La convocation indique l'objet de la réunion,» par les mots suivants : « ou de l'administrateur délégué. » A l'art. 27: Remplacer la teneur primitive par les dispositions suivantes: «Le directeur ne peut être administrateur. Il est chargé d'exécuter les décisions du conseil ; il lui doit compte de toutes les affaires et lui soumet toutes les propositions qu'il juge utiles aux intérêts de la société. Il a la direction et la surveillance de toutes les usines. Il fait les achats de matières premières et des objets de consommation et la vente de tous les produits dans les limites qui lui sont assignées par le conseil d'administration. Il s'occupe du recouvrement des créances, il signe la correspondance courante et les comptes ainsi que les actes et pièces que comportent les services journaliers d'administration. Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux décrits ci-dessus, sont contresignés par un administrateur ou un autre fonctionnaire désigné à cet effet. Les effets de commerce sont signés ou endossés par le directeur et contresignés par un administrateur ou par un fonctionnaire spécialement désigné par le conseil d'administration. Pour que la signature du directeur lie la société, elle doit être précédée des mots : «Le directeur des Distilleries du Grand-Duché.» II propose au conseil la nomination et la révocation de tous agents, contre-maîtres et comptables ; il dirige le personnel, surveille la comptabilité, le travail des bureaux et des établissements. Les actions en justice sont soutenues ou intentées à la requête de la société, poursuites et diligences du directeur. » A l'art. 30: Remplacer cet article par la rédaction suivante: «Le traitement du directeur est fixé par le conseil d'administration. Il reçoit en outre 10 pCt. des bénéfices nets, conformément à l'art. 57 des statuts modifiés.» A l'art. 31 : Remplacer par la disposition suivante : « Le directeur assiste aux séances du conseil d'administration avec voix consultative chaque fois qu'il y est convoqué. » A l'art. 33: Remplacer par la disposition suivante: «En cas d'empêchement du directeur, le conseil d'administration désigne soit un administrateur, soit un autre fonctionnaire de la société pour le remplacer provisoirement.» A l'art. 34 : Supprimer cette disposition. A l'art. 40 : Devenu art. 39 par la suppression de l'art. 34 , intercaler avant les mots « cinq jours avant la réunion » les mots « au moins ». 48 Enfin, par la suppression de l'art. 34 faire respectivement des art. 35 à 69 inclusivement des statuts originaires, des art. 34 jusqu'à
15. Dont acte, rédigé en français, langue choisie par M. le comparant. Fait et reçu à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, le 6 janvier 1875, en présence des sieurs Zénon De Muyser, avocat-voué, et Pierre Kohnen, tailleur d'habits, demeurant tous les deux à Luxembourg, témoins invités. — Et après lecture faite et explication donnée au comparant et en sa présence aux témoins, tous connus de nous notaire par noms, états et demeures, a le comparant signé avec les témoins et nous notaire la présente minute. Signés : S.-K. Jasinski, De Muyser, Peter Kohnen et L. Majerus, notaire. (Suivent ta mention d'enregistrement et la copie annexée des procès-verbaux susmentionnés.) Pour expédition conforme, L . MAJERUS, notaire. Königl.-Großh. Beschluß vom
16. Januar 1875, wodurch die abgeänderten Statuten der anonymen Gesellschaft «Fabrique de chaussures du Grand-Duché de Luxembourg» geneh- migt werden. Wir W i l h e l m III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Nach Einsicht Unseres Beschlusses vom
17. August 1873, wodurch die Errichtung der anonymen Gesellschaft «Fabrique de chaussures du Grand-Duché de Luxembourg» gestattet worden Arrêté royal grand-ducal du 30 janvier 1875„ approuvant les statuts modifiés de la société anonyme «.Fabrique de chaussures du GrandDuché de Luxembourg ». Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu,. Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, GrandDuc de Luxembourg, etc., etc., etc. ; Vu Notre arrêté du 30 août 1873, autorisant l'établissement de la société anonyme «Fabrique de chaussures du Grand-Duché de Luxembourg»;. ist; Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung eines um
18. Januar 1875 durch den Notar Eugen Rausch aufgenommenen Actes, welcher Abänderungen der Statuten der besagten Gesellschaft enthalt: Nach Einsicht der Art. 29 und ss des Handelsgesetzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, P r ä sidenten der Regierung, und nach Einsicht der Conseilsberathung der Regierung; Haben beschlossen und beschließen: Art.
19. Die an den Statuten der anonymen Gesellschaft « Fabrique de chaussures du Grand-Duché Vu l'expédition authentique d'un acte reçu le 3 janvier 1875, par le notaire Michel-Eugène Rausch, renfermant des modifications apportées. aux statuts de la dite société ; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce ; Notre Conseil d'État entendu ; Sur Je rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, et vu la délibération du Gouvernement réuni en conseil ; Avons arrêté et arrêtons : Art. 1 e r . Les modifications aux statuts de la société anonyme « Fabrique de chaussures du Grand-Duché 49 de Luxembourg» getroffenen Abänderungen sind de Luxembourg», telles qu'elles sont relatées lach Maßgabe ihres Wortlautes in obenerwähntem dans l'acte susmentionné, sont approuvées. Acte genehmigt. Art.
20. Art.
21. Notre Ministre d'État, Président du GouverneUnser Staatsminister, Präsident der Regierung, ment, est chargé de l'exécution du présent arrêté. st mit der Ausführung des gegenwärtigen Beschlusses beauftragt. Luxemburg den
22. Januar
23. Luxembourg, le 30 janvier
24. Für den König-Großherzog: Pour le Roi Grand-Duc: Dessen Statthalter Son Lieutenant-Représentant im Großherzogthum, dans le Grand-Duché, Heinrich, Der Staatsminister, HENRI, Le Ministre d'État, Präsident der Regierung, Prinz der Niederlande. Président du Gouvt PRINCE DES PAYS-BAS. F. de Blochausen. F. DE BLOCHAUSEN. Acte de statuts. Par-devant M Michel-Eugène Rausch, notaire, résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du Grand-Duché de ce nom, en présence des témoins soussignés, comparut M. Martin Rischard, receveur des contributions, demeurant à Luxembourg, agissant au nom de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination de « Fabrique de chaussures du Grand-Duché de Luxembourg », en sa qualité de président du conseil d'administration de la dite société; Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte authentique des modifications aux statuts de la société anonyme susdite, reçus par acte du notaire Léon Majerus de Luxembourg, en date du 2 août 1873, telles que ces modifications ont été décrétées par l'assemblée générale des actionnaires de la dite société sous la date du 30 septembre
25. — Un extrait du procèsverbal de cette assemblée générale a été annexé aux présentes, avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l'enregistrement. Conformément à ce procès-verbal les articles ci-après énoncés du contrat de la société anonyme dite «Fabrique de chaussures du Grand-Duché de Luxembourg» auront dorénavant la teneur suivante : e Art.
26. — Les actions sont, au porteur, mais pourront aussi être nominatives, au choix de l'actionnaire; Elles sont extraites d'un livre à souche, numérotées de 1 à 600 et revêtues de la signature du directeur et d'un administrateur. Jusqu'à la libération complète du montant des actions, il est délivré aux souscripteurs des litres provisoires et nominatifs. Ces litres ne sont cessibles que sous l'agrément de l'administration, délibérant au scrutin secret. Les transferts sont signés sur le titre par le cédant, le cessionnaire et deux administrateurs. Copies de ces transferts ont transcrites dans un livre à ce destiné. 50 Art. 17 — La société est administrée par un directeur, un sous-directeur et trois administrateurs. Le conseil d'administration ainsi composé désigne dans son sein un président et un secrétaire. En cas d'absence du président dans une assemblée, le plus âgé des membres présidera. Chacun des deux directeurs doit posséder, à titre de cautionnement, 20 actions et chaque administrateur 40 actions de la société; mention sera faite sur les titres de leur inaliénabilité. Ces actions de cautionnement sont restituées aux titulaires après apurement de leur gestion par l'assemblée générale. Art.
27. — Les directeurs et les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat. Ils ne contractent à raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Art.
28. — Le directeur, le sous-directeur et les administrateurs sont nommés et toujours révocables par l'assemblée générale. Un des administrateurs sort chaque année; pour la première fois l'ordre de sortie est fixé par le sort. Le sortant est rééligible. En cas de décès ou de démission d'un directeur ou d'un administrateur, l'administration peut nommer provisoirement un remplaçant dans les actionnaires qui ont le nombre d'actions requis, sauf à faire ratifier celle nomination par l'assemblée générale. Le remplaçant d'un directeur ou d'un administrateur démissionnaire ou décédé achève le mandat de celui qu'il remplace. Art.
29. — L'administration se réunit au moins une fois par mois à jour fixe au siège de la société. En dehors de ces réunions ordinaires, elle peut être convoquée sur la réquisition d'un de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante; la présence de la majorité des membres de l'administration est nécessaire pour valider les délibérations. Aucune résolution n'est valable, si elle n'a pas reçu l'adhésion par écrit de la majorité au moins des membres de l'administration. Art.
30. —Tous les actes qui engagent la société autres que ceux du service journalier, sont signés par le directeur et un administrateur. Les actes de service journalier sont, ainsi que la correspondance, signés par le directeur et le sous-directeur ou en cas d'empêchement par le chef-comptable. Art.
31. — La direction est investie des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fabrique, sans aucune limitation ni réserve, notamment : 1° elle passe les traités et les marchés de toute nature ne dépassant pas 5000 francs; si l'importance de l'affaire dépasse ce chiffre, elle prendra l'avis d'un administrateur; 2° elle autorise tout achat de meubles reconnus nécessaires à la société et la vente de ceux qui seraient devenus inutiles ; 3° elle autorise tous les retraits, transferts, aliénations de fonds, rentes, créances et valeurs appartenant à la société; 51 4° elle autorise toute main-levée d'opposition ou d'inscription hypothécaire, ainsi que tous les désistements de privilége, le tout avec ou sans payement ; 5° elle touche toutes les sommes dues à la société ; 6° elle révoque et nomme tous les agents et employés, fixe leurs attributions et traitements; 7° elle arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale, fait son rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales. Art.
32. - L'administration est assistée par un comité de surveillance composé de deux commissaires. Ces commissaires ont un droit de contrôle et de surveillance illimité sur toutes les affaires et opérations de la société. Ils sont obligés .de prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux des séances de la direction et de l'administration et généralement de toutes les affaires de la société. Le renouvellement du comité de surveillance se fait comme il est stipulé à l'article 19 pour le renouvellement du conseil d'administration. Art.
33. — L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions, régulièrement prises, sont obligatoires même pour les absents. Elle ne peut prendre des décisions valables que si elle réunit au moins les deux tiers des actions émises. Elle se réunit chaque année au mois de septembre. L'époque et le jour de la réunion sont rappelés par deux avis publiés dans les deux principaux journaux de Luxembourg au moins à cinq jours d'intervalle, vingt jours au moins avant celui de la réunion, avec mention de l'objet ou des objets à l'ordre du jour. Les réunions auront lieu à Luxembourg ou tout autre endroit qui serait fixé par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement d'après le même mode, soit directement par l'administration, soit sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins le dixième des actions, ou des trois administrateurs. Art.
34. — Le président du conseil d'administration préside l'assemblée générale; un membre de l'administration remplit les fonctions de secrétaire; deux actionnaires à désigner par le président sont appelés au bureau pour y remplir les fonctions de scrutateurs. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs; les copies ou extraits de ces procès-verbaux à. produire partout où besoin est, sont certifiés par le président. Une feuille de présence désignant le nombre des actionnaires assistant à l'assemblée et celui des actions représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal ainsi que les pouvoirs. Cette feuille est signée par chaque assistant. Art.
35. — L'assemblée générale peut délibérer sur tout ce qui a rapport aux intérêts de la société. Elle donne tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses délibérations. Elle nomme les directeurs, les administrateurs et les commissaires de surveillance. 52 Art.
36. — Le bilan est dressé par la direction, approuvé par les administrateurs et vérifié p a r le comité de surveillance, qui dresse le rapport à l'assemblée générale. L'assemblée générale décide et prononce, s'il y a lieu, la décharge de l'administration d'après le rapport des commissaires de surveillance. Le bilan et les comptes sont déposés au siège social à l'inspection des actionnaires et des porteurs d'obligations pendant les dix premiers jours qui précèdent l'assemblée annuelle; avis de ce dépôt est donné dans la convocation de l'assemblée. Art.
37. — Sur le produit net des opérations, déduction faite de tous les frais généraux et charges sociales, il est d'abord prélevé pour être distribué aux actionnaires, à titre d'intérêts, 5 pCt. sur le montant versé ou libéré des actions. L'excédant des bénéfices, après prélèvement des intérêts, sera réparti comme suit : a) 15 pCt. sont destinés à la création d'un fonds de réserve exclusivement applicable aux pertes et événements imprévus; b) 3 pCt. au directeur et 2 pCt. au sous-directeur ; c) 2 pCt. aux administrateurs à partager par jetons de présence aux assemblées et 1 pCt. aux deux commissaires de surveillance ; d) 2 pCt. en gratifications pour les différents employés; e) 75 pCt. aux actionnaires à titre de dividende par part égale à chaque action. Le prélèvement de 15 pCt, destiné au fonds de réserve cessera d'être obligatoire, lorsque ce fonds de réserve atteindra le sixième du capital émis. — Il devra êtrecontdevraêtrecontinuéinué,si le maximum vient à être entamé. L'assemblée détermine l'emploi et l'application du fonds de réserve. Le paiement du dividende se fait contre remise des coupons à Luxembourg, après approbation des bilans par l'assemblée générale. Des avis publiés dans les journaux mentionnés à l'art. 29 feront connaître le jour fixé pour le paiement des coupons et leur importance. Dont acte, lu à M. le comparant et aux témoins en présence de M . le comparant, tous connus d u notaire d'après leurs noms, états et demeures. Fait et passé à Luxembourg en la demeure de M. le comparant, Je 3 janvier 1875, en présence des sieurs Jean Gottfring, fabricant de chaises, et Michel Heyart, relieur, demeurant tous les deux à Luxembourg, témoins pour ce requis, qui ont signé avec M . le comparant et le notaire. Signés: Rischard, Michel Heyart, Jean Gottfring, Eugène Rausch. (Suivent la mention d'enregistrement et la copie annexée de l'extrait du procès-verbal susmentionné.) Pour expédition conforme, Eug. RAUSCH, notaire. Luxemburg. — .Druck von V. Bück.