557 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. Dinstag, 30. October 1877. N° 61. MARDI, 30 octobre 1877. Kgl.-Großh. Beschluß, vom 28. October 1877, wodurch die Statuten der Anonymen Luxemburgischen Prinz-Heinrich-Eisenbahn- und Erzgruben-Gesellschaft genehmigt werden. Arrêté royal grand-ducal du 28 octobre 1877, portant approbation des statuts de la « Société anonyme luxembourgeoise des chemins de, fer et minières Prince-Henri». Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von Oranien - Nassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, GrandDuc de Luxembourg, etc., etc., etc. ; Nach Einsicht des Art. 2 der Uebereinkunft vom 22. Juli 1877, betreffend die Neugestaltung des Prinz - Heinrich - Eisenbahnunternehmens, welche Uebereinkunft durch die Regierung Unseres Großherzogthums, in Gemäßheit des Gesetzes vom 24. August d. I . , am 4. September letzthin genehmigt morden ist; Nach Einsicht der urkundlichen Ausfertigung des durch den Notar Julius Reuter von Luxemburg am 16. October ct. aufgenommenen Actes, enthaltend die Statuten einer anonymen Gesellschaft mit Namen Anonyme Luxemburgische Prinz-Heinrich-Eisenbahn- und Erzgruben-Gesellschaft, zu deren Errichtung die durch Art. 37 des Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung und Genehmigung nachgesucht werden; Nach Einsicht des Art. 29 und ff. des Handelsgesetzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, und nach Berathung der Regierung im Conseil; Haben beschlossen und beschließen: Vu l'art. 2 de la convention du 22 juillet 1877, concernant la reconstitution de l'entreprise des chemins de fer Prince-Henri, convention qui a été approuvée par le Gouvernement de Notre Grand-Duché, le 4 septembre dernier, aux termes de la loi du 24 août précédent ; Art. 1. Die Errichtung der anonymen Gesell- Vu l'expédition authentique de l'acte reçu par le notaire Jules Reuter de Luxembourg, le 16 octobre courant, contenant les statuts d'une société anonyme dite « Société anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières PrinceHenri» pour l'établissement de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues à l'art. 37 du Code de commerce sont sollicitées ; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce; Notre Conseil d'État entendu ; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, et après délibération du Gouvernement en conseil ; Avons arrêté et arrêtons : Art. 1 e r . L'établissement de la société anonyme 558 schaft unter dem Namen „Anonyme Luxemburgische Prinz-Heinrich-Eisenbahn und ErzgrubenGesellschaft" ist gestattet und sind deren Statuten nach dem Wortlaute des obenerwähnten Actes, welcher gegenwärtigem Beschlusse in Ausfertigung angefügt ist, genehmigt. dite «Société anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières Prince-Henri», est autorisé et ses statuts, tels qu'ils sont relatés dans l'acte susmentionné, annexé en expédition au présent arrêté, sont approuvés. Art. 2. Die Genehmigung ist vorbehaltlich des Rechtes der Betheiligten bewilligt; Wir behalten Uns vor, dieselbe im Falle der Verletzung oder Nichterfüllung der Statuten oder der Zuwiderhandlung gegen die verschiedenen von der genannten Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten zurückzuziehen. Art. 3. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung gegenwärtigen Beschlusses, welcher in's „Memorial" eingerückt werden soll, beauftragt. Art. 2. L'approbation est accordée sans préjudice du droit des intéressés ; Nous Nous réservons de la retirer dans le cas de violation ou de non-exécution des statuts ou de contravention aux diverses obligations contractées par ladite compagnie. Haag den 28. Octoker 1877. Art. 3. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial. La Haye, le 28 octobre 1877. Für den König Großherzog: Dessen Statthalter Der Staatsminister, im Großherzogthum, Präsident der Regierung, Heinrich, F. BIochausen. Prinz der Niederlande. Pour le Roi Grand-Duc : Son Lieutenant-Représentant Le Ministre d'État, dans le Grand-Duché, Prés, du Gouvt HENRI, F. DE BLOCHAUSEN. PRINCE DES PAYS-BAS» ACTE DE STATUTS. Par devant Me Jules Reuter, substituant son collègue M e Léon Majerus, empêché, notaires, résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du Grand-Duché de ce nom, en présence des té" moins ci-après nommés et soussignés : Ont comparu : D'une part : M. Léonard-Eugène Mommærts, propriétaire, demeurant à Bruxelles ; Et M. Jules Fermont, banquier, demeurant à Bruxelles ; Agissant comme concessionnaires du réseau des chemins de fer Prince-Henri, suivant la loi du 24 août 1877, publiée au Mémorial du Grand-Duché du 5 septembre suivant, en conformité de laquelle a été conclue entre eux et le Gouvernement grand-ducal une convention en date des 22 juillet-4 septembre 1877, ayant pour objet la concession desdits chemins de fer, et, en outre, en qualité d'obligataires de la Compagnie royale grand-ducale des chemins de fer PrinceHenri en liquidation ; . D'autre part :
- a)M. Georges Brugemann, banquier, demeurant à Bruxelles ;
- b)M. Isaac Stem, banquier, demeurant à Bruxelles ; 559
- c)M. Ernest Urban, ingénieur, demeurant à Bruxelles ;
- d)M. Léopold Wiener, administrateur de la Banque de Bruxelles, demeurant à Boitsforts-lezBruxelles ;
- e)M. Alfred Convert, avocat, demeurant à Bruxelles ; En leur qualité d'obligataires de ladite Compagnie royale grand-ducale des chemins de fer Prince-Henri en liquidation ; Lesquels ont, sous réserve de l'approbation royale, arrêté ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme ci-après dénommée. er CHAPITRE 1 . — Objet et durée de la Société. Art. 1 e r . Il est formé, par les présents statuts, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination : « Société anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières Prince-Henri. » Art. 2. La Société a son siége à Luxembourg. Art. 3. La Société prendra cours à dater de l'approbation des présentes par le Gouvernement grand-ducal ; elle finira à l'expiration de la plus longue des concessions qu'elle a ou aura obtenues ou qu'elle exploitera. Art. 4 . La Société a pour objet d'établir, d'exploiter ou de faire exploiter les chemins de fer du réseau Prince-Henri, ainsi que tout chemin de fer qui pourrait s'y rattacher directement. Art. 5. Sont formellement interdits à la Société, toutes opérations et tout commerce qui ne se lieraient pas directement au but de sa constitution, mais elle pourra se rendre acquéreur ou se faire substituer toutes créances ou droits quelconques de la Société royale grand-ducale des chemins de fer Prince-Henri en liquidation à charge de toutes personnes ou établissements, et en poursuivre la rentrée ou la réalisation, soit pour elle-même, soit comme mandataire. CHAPITRE I I . — Apports. Art. 6. MM. L.-E. Mommærts et J. Fermont font apport à la Société anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières du Prince-Henri : A) Du bénéfice, d'une convention avec le Gouvernement du Grand-Duché, en date des 22 juillet— 4 septembre 1877, conclue en conformité de la loi des 9-24 août 1877, aux termes de laquelle ils sont concessionnaires des chemins de fer Prince-Henri aux clauses et conditions déterminées par ladite convention. B) Du bénéfice d'une convention avec les liquidateurs de l'ancienne Compagnie des chemins de fer Prince-Henri, par laquelle convention ceux-ci ont cédé les lignes du Prince-Henri exploitées en Belgique, sous réserve de l'approbation du Gouvernement belge, le matériel fixe et roulant, le mobilier, les installations de toute nature, certains approvisionnements et matériaux, les plans, profils, contrats et archives, le tout conformément à ladite convention. C) De l'exercice des droits qui leur seront subrogés, par divers, aux gages, nantissements, créances, etc., contre paiement des sommes dues à divers. D) Du bénéfice d'une convention avec la Banque de Bruxelles, Iaquelle a p r i s ferme les 14,500 actions et les 14,500 obligations dont il est parié à l'art. 7, contre rengagement déterminé de construire et d'achever certaines lignes et de verser en espèces une somme de 2,650,000 fr.„ 560 sous réserve d'offrir lesdits titres aux anciens obligataires en tant qu'ils acceptent l'échange de leurs obligations. Par contre, la Société est substituée à MM. L.-E. Mommserts et Jules Fermont pour l'exécution des engagements pris par eux aux termes desdites conventions. CHAPITRE III. — Fonds social. — Actions. — Obligations. Art. 7. Le capital social est fixé à 37,500,000 fr., représentés par 75,000 actions de 500 fr., entièrement libérées. Il est créé, en outre, 14,500 obligations de 500 fr. chacune, rapportant 25 fr. d'intérêt annuel, et remboursables au pair en 70 ans, par tirages au sort semestriels. MM. L.-E. Mommærts et J. Fermont recevront, pour prix de leurs apports, ces 14,500 obligations et 14,500 actions entièrement libérées, pour en faire remise à la Banque de Bruxelles, ensuite des conventions prérappelées. Les 60,500 autres actions resteront à la souche pour être délivrées aux porteurs d'obligations de la Société r. g.-d. des chemins de fer Prince-Henri en liquidation, à raison d'une action contre une obligation, avec tous les droits y afférents. Les obligations ne seront anéanties qu'après règlement ou extinction de ces droits. Dans le cas où toutes les actions ne seraient pas prises directement par lesdits porteurs d'obligations, en échange de leurs litres, la Société remettra aux liquidateurs de la Compagnie des chemins de fer Prince Henri, au fur et à mesure des besoins de la liquidation, les sommes nécessaires pour que chacune de ces obligations reçoive la part lui revenant dans le prix de la cession spécifiée à l'art. 6 litt. B ci-dessus. On fera au besoin opérer la consignation des dites, sommes dans les caisses de l'État. Les actions correspondantes à ces obligations, considérées comme libérées au moyen de ces payements ou de cette consignation, seront réalisées au profit de la Société anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières Prince-Henri. Il sera prélevé sur le produit le montant qui serait à payer en espèces, en termes de liquidation, aux obligataires qui n'auront pas adhéré à l'échange, et la différence en plus ou en moins viendra au profit ou a la défaveur de la Société. Toutes les sommes qui rentreront du chef de la poursuite des droits résultant des obligations échangées, seront affectées à la création d'un fonds spécial pour la construction du,second réseau déterminé par la loi des 9-24 août 1877, tant que ce second réseau restera dans le patrimoine de la Société. Dans le cas où la Société ne conserverait aucune de ces concessions, les fonds de ce compte spécial lui redeviendront disponibles dans son avoir. Art. 8. Il pourra être émis, pour la construction du second réseau, une nouvelle série d'obligations, jusqu'à concurrence du montant nécessaire, mais qui ne pourra pas excéder une annuité maxima de 250,000 fr., pour la durée des concessions. Il est interdit à la Société d'affecter à un emprunt quelconque des garanties, telles qu'une hypothèque, qui donneraient à cet emprunt un rang privilégié sur les 14,500 obligations actuelle-, ment émises et sur les obligations de cette seconde série. Art. 9. Les actions, de même que les obligations, sont signées par deux administrateurs; l'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe. Art. 10. La cession des actions s'opère par la simple tradition, du titre. 561 Art. 1 1 . Les actionnaires ne sont passibles que de la perte du montant de leurs actions. Les actions sont indivisibles; la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire p o u r chaque action. Art. 12. Les droits et obligations, attachés a l'action, suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. v possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux. Art. 13. Les héritiers ou créanciers de l'actionnaire sont tenus de déléguer un seul d'entre eux, ou un mandataire commun, pour agir en leur nom. Ils ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition d e s scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son a d m i n i s t r a t i o n : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux e t aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 14. Le taux, le mode et les conditions d'émission et d'amortissement des obligations seront fixés par le Conseil d'administration, dans les limites déterminées par l a concession et par le cahier des charges. Les tirages au sort des obligations à rembourser auront lieu publiquement, p a r les soins du Conseil d'administration, aux dates fixées lors de l'émission et inscrites sur les titres mêmes. Tout porteur d'obligation aura le droit d'assister aux opérations des tirages au sort. Les titres remboursés seront annulés en séance, du Conseil d'administration ; cette opération sera constatée par le procès-verbal, qui doit contenir à cet égard les indications nécessaires et notamment la désignation, en.chiffres et en toutes lettres, des numéros des litres détruits. Art. 15. Les dispositions des art. 10, 11 (al. 2), 12 et 13 sont applicables aux obligations. CHAPITRE IV. — De l'administration de la Société. Art. 16. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq à sept membres, dont deux doivent être Luxembourgeois. Les opérations de la Société sont, en outre, surveillées par trois commissaires, dont un au moins doit résider a Luxembourg. Les administrateurs sont nommés et sont révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Un administrateur sortira chaque année et pour la première fois à la date d e l'assemblée générale de 1879. L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort et le même ordre s e r a observé dans la suite. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève le terme du mandat de son prédécesseur. Art 17. Le Conseil d'administration représente la Société; il reçoit, e n conséquence, les pouvoirs les plus étendus. Il nomme et révoque généralement tous les employés, dont il fixe le nombre , l e traitement et les attributions. Il consent tous traité, transaction, compromis, obligation, hypothèque, i n s c r i p t i o n , toute mainlevée d'opposition, d'inscription hypothécaire et autres, avec ou sans p a i e m e n t . 562 Il renonce à tous les droits de privilége et à toute action résolutoire, et dispense le conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office. Il exerce toutes poursuites pour recouvrements de créances, réalisations de priviléges, droits, etc. Il autorise toute action judiciaire au nom de la Société, poursuite et diligence du directeur ou du membre qu'il délègue. Il détermine le placement des fonds disponibles et de la réserve et autorise tous retraits de valeurs et tous transferts de rentes et aliénations de valeurs appartenant à la Société. Il fixe et modifie les tarifs dans les limites du cahier des charges et des contrats consentis pour l'exploitation. Il arrête les règlements relatifs à l'organisation des services, à la police et à l'exploitation des chemins de fer et de leurs dépendances, dans les termes fixés par la concession. Il arrête les comptes et les bilans qui doivent être soumis à l'assemblée générale. Il fait rapport, à l'assemblée générale des actionnaires, sur les comptes et la situation des affaires sociales. Enfin, dans les limites et en conformité des statuts, il traite, transige , compromet et statue sur toutes les affaires de la Société dont il a la gestion. Les membres du Conseil ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux employés et aux ouvriers de la Société. Le Conseil peut choisir dans son sein un administrateur délégué, dont il détermine les attributions et fixe le traitement. Il pourvoit provisoirement, s'il le juge convenable, au remplacement des administrateurs en cas de décès ou de démission, et sauf ratification de l'assemblée générale. Art. 18. Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relati vement aux engagements de la Société. Art. 19. Le Conseil d'administration se réunit une fois au moins par trimestre, sur convocation du président du Conseil ou de celui qui le remplace. Les réunions du Conseil d'administration auront lieu à Luxembourg ou à Bruxelles. Le Conseil ne peut délibérer si la majorité de ses membres n'est présente. Aucune décision n'est valable si elle ne réunit l'adhésion verbale ou écrite de la majorité des membres du Conseil. Néanmoins, dans le cas où tous les membres sont présents à la délibération et qu'il y a parité de voix, la voix du président sera prépondérante. Art. 20. Le Conseil d'administration nomme chaque année un président et un vice-président parmi ses membres. Art. 2 1 . Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont assisté à la séance et inscrits sur un registre spécial, tenu au siége de la Société. Les copies de ces délibérations à produire vis-à-vis des tiers seront certifiées par le président du Conseil d'administration et un administrateur. Art. 22. Le Conseil d'administration nomme le directeur, sous réserve de l'agréation du 563 Gouvernement grand-ducal de Luxembourg. Le directeur est chargé de l'exécution de toutes les décisions du Conseil d'administration, de rendre compte au Conseil de toutes les affaires de la Société, et de lui soumettre toutes les propositions qu'exigent les intérêts sociaux. Il est chargé de veiller à la bonne tenue de la comptabilité et de la surveillance du personnel des bureaux et agents comptables. Il est chargé, en outre, de suivre en justice, tant en demandant qu'en défendant, au nom de la Société, toutes les actions que la Compagnie doit soutenir, à moins que le Conseil ne délègue un de ses membres à cette fin. En cas de vacance ou d'empêchement du directeur, il sera provisoirement pourvu à son remplacement par le Conseil d'administration. Art. 23. Tous les actes d'administration journaliers sont signés par le directeur, ou par celui qui le remplace. Les actes qui engagent la Société devront, en outre, porter la signature du président du Conseil ou d'un administrateur à ce spécialement délégué. A r t . 24. Les membres du Conseil d'administration jouissent d'un traitement de 2000 francs par an. La moitié de ces émoluments sera répartie en jetons de présence. Cette indemnité se confondra avec les tantièmes réservés par l'art. 33. Art. 25. Les membres du Conseil d'administration devront fournir, a titre de cautionnement, chacun cinquante actions. Ces actions, qui seront inaliénables pendant la durée de leurs fonctions, seront déposées dans les caisses de la Société. A la cessation des fonctions de chacun des membres, et après l'apurement de leur gestion par l'assemblée générale, ces actions seront restituées à leur propriétaire. CHAPITRE V. — Des Commissaires. Art. 26. Les opérations de la Société sont surveillées par trois commissaires, dont un au moins devra être Luxembourgeois et résider dans le Grand-Duché. Le nombre des commissaires peut être réduit ou augmenté par l'assemblée générale. Le collége des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les affaires et opérations sociales. Il a le droit de prendre, en tout temps, par lui-même ou par un ou plusieurs de ses membres spécialement désignés' par lui à cet effet, connaissance de toutes les affaires et opérations sociales, ainsi que des livres, de la caisse, des procès-verbaux des séances du Conseil d'administration et de la correspondance, le tout sans déplacement. Les commissaires informent, s'il y a lieu, le Conseil d'administration du résultat de leur inspection, et lui font les observations et les propositions jugées nécessaires. Les membres du collége des commissaires ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux employés et ouvriers de la Société. Art. 27. Le collége des commissaires fait, au moins une fois chaque année, à l'assemblée générale des actionnaires, un rapport sur l'exercice de sa surveillance. Ce rapport est préalablement communiqué au Conseil d'administration. 564 Le collége des commissaires a notamment pour mission d'examiner le bilan, et de faire rapport sur cet examen à l'assemblée générale. Les commissaires sont nommés et révoqués par l'assemblée générale. Les délibérations du collége des commissaires ont lieu, et les procès-verbaux en sont tenus de la même manière que pour le Conseil d'administration. Art. 28. Un commissaire sortira chaque année, et, pour la première fois, à la date de l'assemblée générale de 1879. L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort, et le même ordre sera observé dans la suite. Le commissaire sortant peut être réélu. Le commissaire nommé en remplacement d'un autre décédé ou démissionnaire achève le terme du mandat de son prédécesseur. Chaque commissaire fournit, à titre de cautionnement, vingt actions. Ces actions sont déposées et restituées aux titulaires, conformément à l'art, 25. Art. 29. L'assemblée générale fixe le traitement des commissaires, dont la moitié sera répartie en jetons de présence. CHAPITRE V I . — Du bilan. — Du dividende. — De la réserve. Art. 30. Au 31 décembre de chaque année, et, pour la première fois, le 31 décembre 1878, les livres de la Société sont arrêtés, et le Conseil d'administration forme le bilan, dans lequel il doit être tenu compte de la dépréciation de l'avoir social. Art. 3 1 . Le 1 e r avril, au plus tard, le bilan est soumis a l'examen des commissaires, qui ont un mois pour l'approuver. Art. 32. Le bilan, ainsi que toutes les pièces à l'appui, est déposé, au siége de la Société, à l'inspection de tous les actionnaires et porteurs d'obligations, pendant les dix jours qui précèdent l'assemblée générale. Avis de ce dépôt est donné dans la convocation de l'assemblée. Art. 33. Les bénéfices nets de la Société, déduction faite des frais généraux, de la somme nécessaire pour le service des intérêts et de l'amortissement des obligations, ainsi que de toute autre charge sociale, seront répartis comme suit:
- a)5 pCt pour former un fonds de réserve, exclusivement destiné a faire face aux pertes et événements imprévus Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le chiffre d'un million de francs. Dans le cas où le bénéfice ne serait pas suffisant pour faire face au service de l'intérêt et de l'amortissement des obligations, le complément en serait pris sur ce fonds, si celui-ci le comporte.
- b)1 pCt. pour chaque administrateur, sans toutefois que ce tantième puisse dépasser 5000 fr.
- c)L'indemnité des commissaires.
- d)Le surplus sera partagé par parts égales entre les 75,000 actions. Art. 34. Le payement des intérêts des obligations, ainsi que des titres remboursables et des dividendes sur les actions, se fera à la caisse de la Société et chez les banquiers a désigner par le Conseil d'administration. Tous les intérêts et dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration des cinq années après l'époque de leur exigibilité, sont prescrits au profit de la Société. 565 CHAPITRE V I I . - De l'Assemblée générale. Art.35. L 'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions, régulièrement prise , sont obligatoires même pour les absents et les dissidents. Elle se réunit en séance ordinaire, au plus tard dans le courant du mois de mai de chaque année, à Luxembourg. Le jour et le local de la réunion sont indiqués aux actionnaires d'après le mode déterminé à l'art. 45 ci-après. Dans celte assemblée générale, l'administration donne lecture du rapport sur le bilan et les affaires de la Société. Les commissaires font également un rapport sur l'exercice de leur surveillance, et sur la vérification des comptes et du bilan. Le président du Conseil d'administration et, à son défaut, le vice-président ou, à leur défaut, le plus âgé des administrateurs, préside l'assemblée générale. Le bureau est composé du président ou de celui qui le remplace, de deux administrateurs et des deux plus forts actionnaires, qui remplissent les fonctions de scrutateurs, et du secrétaire du Conseil d'administration. Le scrutin secret a lieu, s'il est demandé par cinq membres ayant droit de vote. Il est obligatoire pour tous les cas de nomination ou de révocation. Le nombre des actions, dont chaque actionnaire est porteur, est constaté par la carte d'admission signée par le président du Conseil ou le membre qui le remplace. Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et celui des actions représentées par chacun d'eux, est annexée à la minute du procès-verbal de la séance. Chaque actionnaire, en entrant, signe celle feuille de présence. L'assemblée générale statue sur les comptes et le bilan après en avoir pris connaissance. L'approbation du bilan vaut décharge pour l'administration. Elle fixe le dividende, sur la proposition du Conseil d'administration. Elle procède au remplacement des administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Art. 3 6 . Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les deux scrutateurs. En cas de refus de signer, il en est fait mention. La justification à faire, vis-à-vis des tiers, des délibérations de l'assemblée générale, résulte de copies ou extraits du procès-verbal, certifiés conformes par le président du Conseil d'administration ou celui qui le remplace, et l'un des membres de ce conseil. Art. 3 7 . L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d'administration. Elle doit l'être sur une demande écrite, faite par deux commissaires au moins, ou signée par dix actionnaires réunissant le dixième du capital social émis ; dans ce dernier cas, la demande doit indiquer, d'une manière claire et précise, l'objet de la réunion. Mention en sera faite dans les avis de convocation, qui sont publiés comme pour les assemblées générales ordinaires. Le bureau est composé comme il est dit à l'art. 35. 61 a. 566 Art. 38. L'assemblée générale se compose d'actionnaires possesseurs de dix actions au moins ; tout actionnaire pourra s'y faire représenter par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ayant droit d'assister à la séance. Art. 39. Dix jours avant l'assemblée, les porteurs d'actions doivent faire connaître à l'administration le nombre et les numéros de leurs actions. Ils sont admis à l'assemblée sur la production des actions ou d'un certificat de dépôt chez l'un des banquiers de la Société. Le fondé de pouvoirs d'un autre actionnaire doit, trois jours au moins avant l'assemblée, faire connaître au Conseil les pouvoirs dont il est porteur, ainsi que le nombre et les numéros des actions de son mandant. Il est admis à l'assemblée sur la production des pouvoirs et des actions à lui remis, ou d'un certificat de dépôt chez l'un des banquiers de la Société. Art. 40. Il est, lors du dépôt des actions, délivré à chaque propriétaire de titres ou mandataire ayant droit de voler, une carie d'admission à l'assemblée générale. Cette carte, nominative et personnelle, désigne le nombre des actions déposées. Art. 4 1 . La propriété de dix actions donne droit à une voix ; mais nul ne peut réunir plus de dix voix comme actionnaire, et plus de dix voix comme mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est possesseur. Art. 42. L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions représentées, et les délibérations ont lieu à la majorité des suffrages. L'assemblée générale extraordinaire doit réunir les trois cinquièmes au moins des actions émises, et les résolutions doivent être prises a la majorité des deux tiers au moins des voix. Art.43. Si, à la suite d'une première convocation, les conditions exigées par le deuxième alinéa de l'article précédent ne sont pas remplies, l'assemblée générale est convoquée de nouveau dans les quarante jours qui suivent. La carte d'admission pour la première assemblée est valable pour la seconde. Les délibérations de cette deuxième réunion sont valables et obligatoires, quel que soit le nombre des actions représentées; mais les délibérations ne peuvent porter que sur les objets pour lesquels la première convocation avait eu lieu, et ce sans préjudice de la majorité requise. Art. 44. L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le Conseil d'administration ou sur toutes autres qui lui seraient faites par deux commissaires au moins, ou par une réunion de plus de cinq actionnaires, ayant droit d'assister aux assemblées générales, pourvu que ces propositions aient été communiquées par écrit au Conseil d'administration au moins huit jours à l'avance, à moins toutefois que le Conseil ne consente à la mise en délibération malgré l'absence de cette formalité. Art. 45. Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont insérées à deux reprises différentes et, pour la première fois, vingt jours au moins avant la réunion, dans deux journaux du Grand-Duché, dans l'un des principaux journaux quotidiens de Bruxelles et dans l'un des journaux financiers de la Belgique, avec mention de l'objet à l'ordre du jour. CHAPITRE VIII. — Du Commissaire du Gouvernement. Art. 46. Le Gouvernement fera exercer le droit de surveillance qui lui appartient, par un commissaire qu'il désignera. 567 Le commissaire aura le droit de prendre connaissance de la gestion des affaires de la Société. Il aura le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration et des assemblées générales, et d'y être entendu dans ses observations, sans toutefois y avoir voix délibérative, à moins qu'il n'ait ce droit comme porteur du nombre requis d'actions. Il aura à veiller à ce que la Société ne dépasse pas les limites des concessions, et à ce qu'elle observe exactement les conditions des statuts et les prescriptions générales. CHAPITRE I X . — Dispositions générales. Art. 47. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire, convoquée et délibérant comme il est dit aux art. 42, 43 et 45. Toute modification aux statuts n'aura d'effet qu'après l'approbation royale. Art. 48. A l'expiration du terme de la Société ou à sa dissolution, pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, l'assemblée générale déterminera la forme et le mode de la liquidation et nommera les liquidateurs. A moins de décision contraire par cette assemblée, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus, parmi lesquels ceux de continuer, jusqu'à réalisation , l'exploitation, d'emprunter pour payer les dettes sociales, de transiger ou compromettre sur toutes contestations, de créer des effets de commerce, d'hypothéquer les biens de la Société, de les donner en gage, d'aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et de faire apport de l'avoir social à une autre Société, et ce, sous réserve de l'approbation du Gouvernement. A défaut par l'assemblée générale de nommer des liquidateurs, le ou les administrateurs en fonctions, au moment de la dissolution de la Société, seront liquidateurs vis-à-vis des tiers, avec les pouvoirs spécifiés ci-dessus. En cas de liquidation, l'avoir social servira d'abord à compléter l'amortissement des obligations encore en cours, et le surplus sera partagé entre toutes les act.ons. CHAPITRE X. — Disposition transitoire. Art. 49. Par dérogation aux articles 16 et 27 des présents statuts, sont nommés pour la première fois statutairement : Administrateurs : MM. L.-E. Mommærts, propriétaire à Bruxelles; Jules Fermont, banquier à Bruxelles ; Georges Brugmann , banquier à Bruxelles ; Isaac Stern, banquier à Bruxelles ; Jules Urban, directeur général de la Compagnie du chemin de fer Grand Central, à Bruxelles ; George Ulveling, président de la Banque Nationale à Luxembourg ; Emile Servais, ingénieur à Luxembourg. Commissaires : MM. Alfred Convert, avocat près la Cour d'appel à Bruxelles ; Léopold Wiener, propriétaire à Bruxelles ; Joseph Namur, professeur à Echternach. Dont acte redigé en langue française à la demande de MM. les comparants. Fait et reçu à Luxembourg, en l'Hôtel de Cologne, le 16 octobre 1877, en présence des sieurs Philippe Wurth, hôtelier, t Jean-Pierre Spedener, clerc de notaire, tous deux demeurant à Luxembourg, témoins. 568 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et en leur présence aux témoins, tous connus de nous, notaire instrumentale, par noms, états et demeures, ont les comparants signé avec les témoins et nous notaire la présente minute. Signés: Mommærts, Fermont, Brugman, Stern,Urban, Wiener, Convert, Wurth, Spedener et Reuter. (Suivent la formule d'enregistrement et la copie des pièces annexées.) Pour expédition conforme, délivrée à la demande de M. L.-E. Mommærts susqualifié. Luxembourg, 20 octobre 1877. Signé : REUTER, notaire. grand-ducal du 28 octobre 1877. Le Secrétaire du Roi pour les affaires du Grand-Duché, G. d'OLIMART. Luxemburg. — Druck von V. Bück.