Arrêté royal grand-ducal du 23 juin 1859, por1859, durch welchen die a

167 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. Samstag,

Juli
N°
SAMEDI, 2 juillet
Königl.Großherzogl. Beschluß vom
J u n i Arrêté royal grand-ducal du 23 juin 1859, por1859, durch welchen die abgeänderten S t a tant approbation des statuts modifiés de la tuten der Königl. Großherzogl. Gesellschaft Société royale grand-ducale des chemins de der Wilhelm-Luxemburg Eisenbahnen gutfer Guillaume-Luxembourg. geheißen werden. Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden, König der Niederlande, Prinz von OranienNassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u. Nach Einsicht des Königl..Großherzogl. Beschlusses vom
März 1857, durch welchen die Königl.-Großherzogl. Gesellschaft der WilhelmLuxemburg Eisenbahnen, so wie deren Statuten genehmigt worden sind; Nach Einsicht der durch die Actien-Juhaber vorerwähnter Gesellschaft in ihrer Generalversammlung vom
Juni 1858 getroffenen Berathung, welche die Revision der gesellschaftlichen Statuten zum Gegenstand hatte; Auf den Bericht Unseres General-Directors der Justiz und der Finanzen vom 2 1 . Juni 1859, und nach Einsicht der jenem Berichte angefügten Conseils-Berathung der Regierung; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Haben beschlossen und beschließen: Art.
Die neuen Statuten der Königl.-Großherzoglichen Gesellschaft der Wilhelm-Luxemburg Eisenbahnen sind in der Fassung des an den Tagen Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.; Vu l'arrêté royal grand-ducal du 2 mars 1857, portant autorisation de la Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg et approbation de ses statuts; Vu la délibération prise par l'assemblée générale des actionnaires de la dite Société, dans sa réunion du 30 juin 1858, et ayant pour objet la révision des statuts sociaux ; Sur le rapport de Notre Directeur-général de la justice et des finances en date du 21 juin 1859, et vu la délibération y annexée prise par le Gouvernement en conseil; Notre Conseil d'Étal entendu; Avons arrêté et arrêtons : Art. 1er. Les nouveaux statuts de la Société royale grandducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg sont approuvés tels qu'ils sont contenus dans l'acte 168 reçu les 26 et 27 mai 1859 par Me Foucher et son vom
und
M a i 1859 durch Notar Foucher collègue, notaires à Paris, et déposé par acte du 27 und seinen Collegen zu Paris aufgenommenen e Actes, welcher durch Act vom 27, Juni 1859 zu juin 1859 aux minutes de M Klein, notaire à Luden Minuten des Notars Klein zu Luxemburg xembourg, lesquels actes resteront annexés en exdeponirt worden ist, gutgeheißen. Eine Ausferti- pédition au présent arrêté. gung dieser Acten bleibt gegenwärtigem Beschlusse angefügt. Art.
Art.
Le présent arrêté pourra être révoqué en cas de I m Falle der Verletzung oder Nichtbefolgung violation ou de non exécution des statuts approuvés, der genehmigten Statuten kann gegenwärtiger sans préjudice des droits des tiers. Beschluß, vorbehaltlich der Rechte Dritter, zurückgenommen werden. Art.
Art.
Notre Directeur-général de la justice et des finanUnser General-Director der Justiz und der ces est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui Finanzen ist mir der Vollziehung gegenwärtigen sera inséré au Mémorial, avec les actes y annexés Beschlusses beauftragt, welcher nebst den demselben aux termes de l'art. 1 ci-dessus. nach obigem Art. 1 angefügten Acten ins Memorial eingerückt werden soll. Luxembourg, le 23 juin
Luxemburg, den
J u n i
Pour le Roi Grand-Duc ; Für den König Großherzog: Son Lieutenant-Représentant dans le Dessen Statthalter im Großherzogthum, Grand-Duché, HENRI, Heinrich, PRINCE DES PAYS-BAS.. Prinz der Niederlande. Par le Prince : Der Gen.-Director der Durch den Prinzen: Le Directeur-gén. de la justice et des finances,- Le Secrétaire, Justiz n. der Finanzen, Der Sekretär, G. AUGUSTIN. G. D'OLIMART. W. Augustin. G. d'Olimart. 169 Nouveaux statuts. Pardevant M e Philippe Edme-Ernest Foucher, et son collègue, notaires à Paris, soussignés, Ont comparu : M. le vicomte Raoul d'Albon, propriétaire, demeurant à Paris, rue de la Victoire, N° 15; M. le vicomte Napoléon Duchâtel, propriétaire, demeurant a Paris, rue de l'Université, N° 17; M. Numa Guilhou, banquier, demeurant à Paris, rue de Provence, N° 50; et M. le comte Jules-Emilien de Vougy, propriétaire, demeurant à Paris, rue de l'Université, N°
Tous les susnommés agissant au nom et comme membres du conseil d'administration de la Société anonyme royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, conformément aux dispositions des articles 18 et 22 des statuts de l'acte constitutif de ladite société, reçu par M e Berloty et son collègue, notaires à Lyon, le 6 janvier
Lesquels ont exposé que par suite de conventions intervenues entre le Gouvernement grandducal et la Société, a la date des 15 mai et 31 octobre 1858, ainsi que le déclarent les comparants, il est nécessaire d'apporter des modifications à ses statuts. Ces modifications ont été autorisées, conformément aux art. 32 et 33 des statuts actuels, par délibération de l'assemblée générale des actionnaires de ladite Société en date du 30 juin 1858, et dont un extrait qui sera enregistré en même temps que les présentes, est demeuré ci-annexé après mention. En conséquence, les comparants, pour se conformer aux observations qui leur ont été faites par le Gouvernement grand-ducal, déclarent que les nouveaux statuts sont arrêtés ainsi qu'il suit. TITRE I . Objet. — Dénomination de la Société. Siège. — Formation et durée de la Société. Art. 1 e r . Il est fondé, avec l'autorisation du Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg, une Société anonyme qui existera entre tous les propriétaires des actions créées par les présents statuts. Art.
Cette Société a pour objet : 1° La construction et l'exploitation des chemins de fer qui lui sont concédés; 2° La construction et l'exploitation des chemins de fer et voies de communication qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société, pris à bail ou achetés par elle; 3° Tous services de transports par terre et par eau qui pourraient être établis en correspondance avec les chemins appartenant à la Société ou affermés par elle. 170 Art.
La Société, avec l'agrément de Sa Majesté le Roi des Pays-Bas, Grand-Duc de Luxembourg, a pour dénomination : « Société Royale Grand-Ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg. » Art.
Le siège légal de la Société est établi à Luxembourg, avec une succursale administrative à Paris. Au siège légal pourront lui être adressés les communications, réquisitions et ordres émanés de l'administration; ces communications, réquisitions et ordres seront transmis par voie de correspondance administrative et auront par eux-mêmes date certaine et caractère authentique, lorsque leur remise au siège légal aura été constatée par un reçu. Dans aucun cas la Société ne pourra baser une réclamation quelconque sur des ordres qui lui auraient été donnés verbalement; des ordres verbaux ne pourront avoir pour elle aucun caractère obligatoire. TITRE I I . Fonds social. — Versements. Art.
Le fonds social est fixé à vingt-cinq millions de francs. Il est représenté par cinquante mille actions de cinq cents francs chacune, sur lesquelles les versements non encore faits devront s'effectuer à mesure des besoins de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le conseil d'administration. La Société pourra réaliser, à l'aide d'emprunts, jusqu'à concurrence d'une somme de huit millions de francs; toutefois elle ne pourra emprunter au delà de cinq millions, que lorsque les actions seront libérées d'au moins trois cent cinquante francs. Les obligations a créer en exécution de cette clause seront émises aux époques et dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l'autorisation du Gouvernement grand-ducal. L'assemblée générale aura en outre le droit d'émettre, arec l'autorisation du Gouvernement, de nouvelles actions ou obligations jusqu'à concurrence d'une somme égale à celle de son capital primitif, pour se procurer les capitaux nécessaires dans l'avenir à la réalisation et au développement de son entreprise. Art.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices de l'entreprise. Art.
Après le versement de trente pour cent, i l sera remis aux ayant-droit des titres au porteur. La cession s'effectuera par la simple tradition des titres. Art.
Les actions seront extraites d'un registre à souche, frappées d'un timbre sec de la Compagnie, et 171 revêtues de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un employé de la Compagnie délégué à cet effet par le conseil d'administration. Chaque paiement fait sur le montant de l'action sera constaté sur les titres. Art.
Le conseil d'administration pourra autoriser le dépôt et la conservation des titres dans la caisse sociale à Luxembourg, et dans celle de la succursale a Paris. Art.
Les actions seront indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Art.
La possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société. Les héritiers ou ayant-droit de l'actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens, argent et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art.
Le montant de chaque action est payable en monnaie d'or ou d'argent à Luxembourg, Paris, Lyon ou Bruxelles, aux époques déterminées par le conseil d'administration. Tout versement ultérieur devra être annoncé un mois au moins avant l'époque fixée pour le paiement, à Luxembourg, dans le journal officiel; à Paris, à Lyon et à Bruxelles, dans les deux journaux désignés pour recevoir les annonces légales dans les départements de la Seine, du Rhône et a Bruxelles. Le conseil d'administration pourra autoriser la libération anticipée des actions, mais seulement par voie de mesure générale applicable à toutes les actions, Art.
A défaut de versement aux époques déterminées, l'intérêt sera dû. par chaque jour de retard, à raison de six pour cent par an. La Société pourra faire vendre les actions en retard. A cet effet, les Nos de ces actions seront publiés dans les journaux indiqués à l'article 12 avec indication des conséquences de ce retard. A partir du quatorzième jour après cette publication, la Société, sans mise en demeure et sans autre formalité ultérieure, aura le droit de faire procéder à la vente des actions en une fois ou successivement, sur duplicata, soit aux bourses de Paris, Lyon, Francfort, Cologne ou Bruxelles, soit au syndicat des agents de change près la bourse de Paris, ou d'une institution analogue près les autres bourses, pour le compte et aux risques et périls des retardataires. Les titres des actions ainsi vendues seront nuls de plein droit, et il en sera délivré aux acqué- 172 reurs de nouveaux ayant le même numéro que les titres annulés. En conséquence, la négociation de toute action qui ne portera pas la mention régulière des versements n'aura aucune valeur. L'imputation du prix à provenir de la vente, après déduction des frais et intérêts dûs, s'opérera en commençant par les versements les plus anciennement exigibles. L'excédant, s'il en existe, appartiendra à l'actionnaire exproprié. La Compagnie se réserve le droit d'exercer contre les actionnaires en retard toutes les poursuites qu'elle jugera utiles a ses intérêts. Art.
Les actionnaires ne seront engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au delà, tout appel de fonds est interdit. TITRE I I I . Conseil d'administration. Art.
La Société est administrée par un conseil composé de seize membres. Les membres du conseil sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour cinq années. Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions qui seront inaliénables pendant la durée de ses fonctions. Les titres de ces actions sont déposés dans la caisse de la Société. Il y aura constamment dans le conseil deux places réservées à des membres luxembourgeois. Art.
Les administrateurs reçoivent des jetons de présence, dont la valeur sera déterminée par la première assemblée générale. Il sera en outre alloué aux administrateurs-fondateurs une quote-part de l'excédant des produits nets annuels, ainsi qu'il sera dit à l'article 40 ci-après. Art.
Par dérogation à l'art. 15, le premier conseil d'administration a été composé des personnes dont les noms suivent, ayant le titre d'administrateurs-fondateurs, savoir :
M. le marquis d'Albon,
M. de la Fontaine,
M. Prost,
M. Arjo Biétrix,
M. de Boissieu,
M. Guilhou, 173
M. le vicomte Jaubert,
M. Jurion,
M. Suchel,
M. le baron de Thuret,
M. le comte de Vougy,
M. le vicomte d'Albon,
M. le comte de Toulongeon,
M . Renard,
M. le vicomte Duchâtel,
M. J.-R. Bischoffsheim. A l'expiration des trois années après l'achèvement entier des travaux, le conseil sera renouvelé chaque année par cinquième, par l'assemblée générale. Jusqu'au renouvellement intégral du premier conseil, le sort désigne l'ordre de sortie des administrateurs. Le renouvellement aura lieu ensuite par rang d'ancienneté. Tout membre sortant peut être réélu. Art
Le conseil d'administration nomme chaque année, parmi ses membres, un président et un viceprésident, qui peuvent être indéfiniment réélus. M. le marquis d'Albon a été nommé président du conseil d'administration, et M. J.-R. Bischoffsheim, vice-président. Ils ne pourront être changés qu'à l'expiration des trois années qui suivront l'achèvement complet des travaux. En cas d'absence du président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président. Art.
Le conseil d'administration se réunit au siège social et au siège de la succursale, sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois tous les deux mois. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Quatre administrateurs au moins doivent être présents pour que les délibérations soient valables. Dans ce dernier cas, la décision, pour être valable, doit être prise à l'unanimité des voix. Aucun administrateur ne peut avoir, dans le conseil, plus d'une voix. Art.
Les délibérations du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par le président, et par deux des membres qui ont pris part à la délibération. 174 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président ou par un membre qui a assisté à la réunion, et par le secrétaire-général. Art.
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le conseil d'administration, aux conditions et suivant le mode indiqués aux art. 18 et
Les administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs, et ne demeureront en fonctions que le temps d'exercice qui restait à leurs prédécesseurs, mais ils n'auront aucun droit au bénéfice des 10 pCt. accordés aux administrateurs-fondateurs, lequel restera expressément réservé, en cas de remplacement, et appartiendra a leurs héritiers, en cas de décès. Néanmoins, tout administrateur-fondateur qui donnerait sa démission avant l'expiration des trois années qui suivront l'achèvement complet des travaux, et dont les motifs de retraite ne seraient pas agréés, perdrait tous ses droits aux avantages ci-dessus stipulés, lesquels feront retour aux autres administrateurs-fondateurs, par égale portion entre eux. Ces nominations seront soumises à la confirmation de la prochaine assemblée générale. Art.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration des affaires de la Société. A. — II conclut, autorise ou ratifie toutes conventions, marchés ou traités, ayant trait à l'acquisition , à la construction, à l'aliénation, à la prise ou à la mise en ferme de tout chemin de fer ou autre établissement ou entreprise rentrant dans l'objet de la Société. I l autorise ou effectue tous achats ou ventes de terrains et autres immeubles qui seraient nécessaires. B. — II fait les traités relatifs aux relations à établir avec d'autres chemins de fer, ou avec toutes autres entreprises de transports par terre et par eau pour assurer la correspondance des transports. C. — II règle l'emploi des fonds de la réserve et détermine le placement des fonds disponibles. D. — I I autorise toute aliénation des valeurs, rentes et effets appartenant à la Société. E. — II fixe et modifie soit les tarifs, soit leur mode de perception. Il fait les transactions y relatives et les règlements pour l'organisation du service et pour l'exploitation des chemins de fer et autres établissements. F. — II traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Compagnie. G. — II adresse au Gouvernement toutes les demandes de prolongements de chemins de fer ou d'embranchements, et de tous autres établissements, sauf autorisation préalable ou ratification de ces demandes par l'assemblée générale. H. — II soumet à l'assemblée générale les propositions d'emprunts. 175 J — Il soumet également à l'assemblée générale les propositions de prolongements ou d'embranchements , de fusion ou traités avec d'autres compagnies, de prolongation ou de renouvellement de la concession, ou d'aliénation ou de dation à bail, des chemins de fer, terrains et bâtiments concédés, de modifications ou additions aux statuts, et notamment de l'augmentation du fonds social et de la prolongation de la Société. K. — Il pourvoit à la négociation des emprunts votés par l'assemblée générale. L. — Il fixe les dépenses générales de l'administration. M. — Il passe, pour l'entretien et l'exploitation des chemins de fer et toutes les entreprises formant l'objet de la Société, les traités d'achats et de ventes, et les marchés de toute nature. Il règle les approvisionnements et autorise l'achat ou la vente des matériaux, machines et autres objets nécessaires à l'exploitation ou produits par elle. N. — Il autorise tous retraits, transferts, transports, ventes de valeurs et effets appartenant à la Société. O. — Il donne toutes quittances et spécialement celles des prix d'immeubles. P. — Il autorise toutes main-levées de séquestration judiciaire et de cancellation d'inscriptions hypothécaires. Il donne tous désistements de priviléges et d'actions résolutoires, avec ou sans paiement. Q. — Il autorise toutes actions judiciaires, toutes sociétés mobilières et immobilières, tous compromis, et toutes transactions. R. — Il nomme et révoque tous agents et employés. Il fixe leurs attributions et leur traitements, leur alloue toutes gratifications, et en général i l statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la Société. Art.
Le conseil d'administration peut pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs par un mandat spécial. Il peut également, à la majorité absolue et exceptionnelle d'au moins huit voix, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour des attributions déterminées, telles que: La gestion financière, Encaissement et emploi des versements, Paiement des intérêts et dividendes à un comité de direction composé de cinq membres, et qui ne pourra délibérer qu'à la majorité des membres. Dans ce comité, s'il est constitué, devra le plus possible, se trouver un administrateur luxembourgeois. Art.
Les membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire, relativement aux engagements de la Société.
Beilage zur Nr.
176 Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Art.
Les transferts de rentes et effets publics appartenant à la Société, les actes d'acquisitions, de ventes ou d'échanges de propriétés immobilières de la Société, les quittances, transactions, marchés et actes engageant la Société, les acquits et les endossements, ainsi que les mandats sur la banque et sur tous les dépositaires de fonds de la Société, doivent être signés par un administrateur et par une personne désignée par le conseil, à moins d'une délégation expresse du conseil à un seul administrateur ou directeur ou à toute autre personne. Dans ce dernier cas, le délégué devra être muni d'un pouvoir en forme légale et enregistré. TITRE IV. Assemblée générale des actionnaires. Art.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Art.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, porteurs d'au moins vingt actions. Elle prend ses délibérations à la majorité absolue des membres présents, et pour tous les cas où les présents statuts ne s'y opposent pas. Nul ne peut représenter un actionnaire, s'il n'est lui même membre de l'assemblée générale. La forme des pouvoirs sera déterminée par le conseil d'administration. L'assemblée est régulièrement constituée, lorsque les actionnaires sont au nombre de trente et représentent le vingtième du fonds social. Art 28 Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les conditions ci-dessus (art. 27) imposées pour la validité des délibérations de l'assemblée générale, celte assemblée sera ajournée de plein droit. L'ajournement ne pourra être moindre de vingt-cinq jours. La seconde convocation est faite dans la forme prescrite par l'art. 30, mais le délai entre la publication de l'avis et la réunion, est réduit à vingt jours. Les délibérations prises par l'assemblée générale dans la seconde réunion, ne peuvent porter que sur des objets a l'ordre du jour de la première. Ces délibérations sont valables quel que soit le nombre des actionnaires présents, et des actions représentées. Art.
A. — Les délibérations relatives il l'augmentation du capital social, aux emprunts, aux modi- 177 fications des statuts et aux additions à y faire, ne pourront être prises que dans une assemblée générale réunissant au moins le dixième du fonds social, et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au nombre de quarante au moins. B. — Celles relatives à l'émission des obligations, à la prolongation ou à la dissolution de la Société, avant le temps fixé à l'art. 5, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale représentant au moins le cinquième du fonds social, et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au nombre de quarante an moins. Art.
Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les conditions imposées par l'art. 29, pour la validité des opérations de l'assemblée générale, i l sera procédé à une seconde convocation à un mois d'intervalle, ainsi qu'il est expliqué à l'art.
Dans les cas prévus au paragraphe A de l'article 29, les délibérations de l'assemblée générale, réunie en vertu de cette dernière convocation, seront valables pourvu que les actionnaires, au nombre de trente, représentent au moins le vingtième du fonds social, avec la même majorité des deux tiers des membres présents. Dans le cas prévu au paragraphe B de l'art. 29, les délibérations de l'assemblée générale, réunie en vertu de cette dernière convocation, seront valables, pourvu que les actionnaires, au nombre de trente, représentent au moins le dixième du fonds social, avec la majorité des deux tiers des membres présents. Art.
L'assemblée générale se réunit chaque année à Luxembourg ou à Paris, dans le courant du mois de mai. Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le conseil d'administration en reconnait l'utilité. Art.
Les convocations ordinaires et extraordinaires seront faites par un avis inséré au moins un mois avant l'époque de la réunion, dans les journaux indiqués à l'article
Lorsque l'assemblée générale doit être appelée à délibérer sur les objets mentionnés en l'art. 29, les avis de convocation doivent expressément en faire mention. Art.
Les actionnaires, pour avoir droit d'assister à rassemblée générale, doivent déposer leurs titres au siége de la Société à Luxembourg, ou de la succursale à Paris, quatorze jours avant l'époque fixée pour la réunion de chaque assemblée. Il est remis à chacun d'eux une carte d'admission. Cette carte est nominative et personnelle. Les certificats constatant un dépôt de titres fait conformément à l'art. 9, jusqu'à concurrence 178 de vingt actions au plus, donnent droit à la remise de cartes d'admission à l'assemblée générale, pourvu que le dépôt ait eu lieu quatorze jours avant l'époque fixée pour l'assemblée générale. Chaque carte d'admission doit constater le nombre des actions déposées. Art.
L'assemblée générale est présidée par le président ou par le vice-président du conseil d'administration, et à leur défaut, par l'administrateur désigné par le conseil pour les remplacer. Les fonctions de scrutateurs seront remplies par les deux plus forts actionnaires présents au moment de l'ouverture de la séance, et qui auront accepté. Le président désigne le secrétaire. Art.
Les votes de l'assemblée seront comptés comme i l est dit à l'art.
Le scrutin secret peut être réclamé par dix membres, pour la nomination des administrateurs. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Art.
Vingt actions donnent droit a une voix; le même actionnaire ne peut réunir plus de dix voix en son nom personnel. Comme fondé de pouvoirs, il peut réunir en outre vingt voix. Art.
L'assemblée générale entend les comptes, et les approuve, s'il y a lieu. Elle nomme les administrateurs en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées ou qu'il y a lieu de remplacer, par suite de décès, démission ou autre cause. Elle prononce, en se renfermant dans les limites des statuts, sur tous les intérêts de la Société. Elle délibère sur les propositions qui lui sont soumises, en exécution de l'art. 23, et donne au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour exécuter ses résolutions. Art.
Les délibérations de l'assemblée générale, prises conformément aux statuts, obligent tous }es actionnaires. Elles doivent être constatées par des procès-verbaux signés par le président, par un des scrutateurs et par le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire partout où besoin sera, devront être signés par le président du conseil d'administration ou par celui qui en remplit les fonctions et un des membres du conseil. Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et 179 celui des actions représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que les pouvoirs. Cette feuille est signée par chaque actionnaire, en entrant en séance. TITRE V. Comptes annuels. Intérêts, dividendes, fonds de réserve. Art.
Pendant toute la durée de la construction des diverses sections de chemins entreprises par la Société, ou de tous autres établissements nouveaux, et jusqu'au moment de la mise en exploitation, i l pourra être prélevé, chaque année, sur le capital cinq pour cent à servir aux actionnaires, sur le montant des versements effectués par eux. Art.
Le bilan sera arrêté au 31 décembre de chaque année, et soumis à l'assemblée générale, avec les comptes y relatifs et les pièces justificatives. Sur le produit net, déduction faite de toutes les charges et dépenses d'entretien et d'exploitation, il sera prélevé : 1° La somme nécessaire au service des emprunts faits par la Compagnie; 2° Celle destinée à servir aux actionnaires un intérêt de cinq pour cent ; 3° Celle nécessaire à l'amortissement du capital social; 4° Celle nécessaire pour restituer à l'État les avances faites en vertu de la clause de subvention. La somme restant disponible, après ces divers prélèvements, constituera l'excédant des produits annuels. Cet excédant, déduction faite de la somme à retenir : 1° Pour la réserve, ainsi que cela est expliqué à l'article 41, 2° Pour l'allocation attribuée aux administrateurs par l'assemblée générale, aux termes de l'art. 16, sera réparti de la manière suivante : Quatre-vingt-dix pour cent en faveur des actions 90 % Les actions amorties étant représentées par des coupons de jouissance, dont la forme sera déterminée par le conseil d'administration de la Compagnie. Dix pour cent en faveur des administrateurs-fondateurs, pour être répartis entre eux par égale portion 10 %. 100 % Art.
Il sera prélevé sur l'excédant des produits annuels, après le paiement des charges mentionnées en l'article précédent, une retenue destinée à constituer une réserve pour les dépenses imprévues. 180 Cette réserve ne pourra être inférieure à cinq pour cent de l'excédant des produits annuels. Quand la réserve aura atteint deux cent cinquante, mille francs, ce prélèvement pourra être réduit ou suspendu. 11 reprendra cours aussitôt que le fonds de réserve sera descendu au-dessous de deux cent cinquante mille francs. Art.
S'il arrivait que dans le courant d'une ou plusieurs années, les produits de l'entreprise fussent insuffisants pour assurer le remboursement du nombre d'actions à amortir, la somme nécessaire pour compléter le fonds d'amortissement serait prélevée sur la réserve, et à défaut sur les premiers produits nets des années suivantes, par préférence et antériorité à toute attribution de dividende aux actionnaires... Art.
L'amortissement des actions sera effectué dans une période de quatre-vingt-dix-neuf ans, à partir du premier janvier
Il y sera pourvu par une allocation proportionnelle au capital nominal et par l'intérêt des actions successivement remboursées. La désignation des actions à amortir aura lieu au moyen d'un tirage au sort qui sera opéré publiquement à Luxembourg ou à Paris, chaque année, aux époques et suivant les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration. Les propriétaires des actions désignées par le tirage au sort pour le remboursement, recevront en numéraire le capital effectivement versé de leurs actions, avec les intérêts et les dividendes jusqu'au jour indiqué pour le remboursement, et en échange de leurs actions primitives, des actions spéciales au porteur, ou coupons de jouissance. Ces actions donneront droit à une part proportionnelle dans le partage des bénéfices mentionnés en l'art.
Les porteurs de ces actions de jouissance conserveront du reste les mêmes droits que les porteurs des actions non amorties, sauf l'intérêt à cinq pour cent sur le capital remboursé de leurs actions, auquel ils n'auront plus aucun droit. Les numéros des actions désignées par le sort pour être remboursées, seront publiés comme il est dit en l'art.
Le remboursement du capital de ces actions sera effectué à Luxembourg ou à Paris. Art.
Le paiement des intérêts et des dividendes a lieu par semestre ou par année à Luxembourg et à Paris. Ces époques devront être publiées de la maniére indiquée en l'art.
181 Tous les intérêts et dividendes qui n'auront pas été touchés à l'expiration des cinq années après cette publication, seront acquis à la Société. TITRE V I . Dispositions générales. — Modification des statuts. — Liquidation. Art.
Si l'expérience fait reconnaître la convenance d'apporter quelques modifications ou additions aux présents statuts, l'assemblée est autorisée à y pourvoir dans la forme déterminée par les articles 29 et
Les délibérations à cet égard ne seront exécutoires qu'après avoir été approuvées par le Gouvernement. Tous pouvoirs sont donnés d'avance au conseil d'administration délibérant a la majorité des deux tiers des membres présents, dans une assemblée spécialement convoquée à cet effet, pour consentir les changements que le Gouvernement jugerait nécessaire d'apporter aux résolutions volées par l'assemblée générale,. Art.
Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale sera immédiatement convoquée par le conseil d'administration, et déterminera sur sa proposition, le mode de liquidation à suivre. TITRE VII Contestations. Art.
Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les associés sur l'exécution des présents statuts, seront jugées par arbitres nommés par les parties, sans qu'il puisse être nommé plus d'un seul arbitre pour toutes les parties qui auront le même intérêt. L'appel des sentences arbitrales sera porté devant la cour supérieure de justice à Luxembourg. Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la Société, ne pourront être dirigées, soit contre le conseil d'administration, soit contre l'un de ses membres, qu'au nom de la masse des actionnaires, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale. Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature, doit en faire, vingt-cinq jours au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au conseil d'administration qui est tenu de mettre la proposition a l'ordre du jour de cette assemblée. Si la proposition est ajournée par rassemblée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice dans son intérêt particulier. Si elle est accueillie, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation. 182 Les significations auxquelles donne lieu la procédure ne peuvent être adressées qu'aux susdits commissaires, et dans aucun cas elles ne doivent l'être aux actionnaires personnellement. Le siége de la Société à Luxembourg, est en même temps son domicile légal, et sauf les cas d'élection de domicile a Paris, nulle signification ne peut lui être adressée qu'à ce domicile. TITRE VIII. Commissaire du Gouvernement. Art.
Le Gouvernement fera exercer le droit de surveillance qui lui appartient par un commissaire qu'il désignera. Ce commissaire aura le droit de prendre connaissance de la gestion des affaires de la Société. Il aura le droit d'assister aux réunions d'assemblées générales, et d'y être entendu dans ses observations, sans toutefois y avoir voix délibérative, à moins qu'il n'ait ce droit comme porteur du nombre requis d'actions. Il aura a veiller à ce que la Société ne dépasse pas les limites des concessions, et à ce qu'elle observe exactement les conditions des statuts et les prescriptions générales. Dont acte Fait et passé a Paris, en la demeure respective des comparants, l'an 1859, les 26 et 27 mai. Et après lecture, les comparants ont signé avec les notaires. (Suivent les signatures.) Enregistré à Paris, 5e bureau, le 30 mai 1859, f° 43 r°, c.
Reçu 5 fr., décime 50 et. (signé) Lafeuillade. Enregistré en 21 rôles sans renvoi à Luxembourg, le 17 juin 1859, vol. 50, folio 98, case
Reçu 6 fr. 43 ct.: en principal 5 10, 26 pCt add. 1
Le receveur, (signé) Leclerc. Extrait DU REGISTRE DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. Séance du 30 juin
L'assemblée, consultée et votant à l'unanimité, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, pour apporter aux statuts toutes les modifications qui seraient reconnues utiles, notamment en ce qui concerne la réduction du nombre des actions de soixante-dix mille à cinquante mille, et a la convention relative à la ligne du Nord, et pour en poursuivre l'approbation auprès du Gouvernement grand-ducal. L'Administrateur, (signé) Numa GUILHOU. Pour copie conforme, Le Président du conseil d'administration, (signé) Mrs d'ALBON. 183 Visé pour valoir timbre et enregistré à Paris, 5° bureau, le 30 mai 1859, f° 39 r ° , ce. 3, reçu an franc 25 et. pour timbre, 5 fr. pour amende, 2 fr. pour enregistrement, décime, 70 ct. (signé) Lafeuillade, Signé: Toucher. Vu par nous juge au tribunal civil de première instance de la Seine, à cause de l'empêchement de M. le président, pour légalisation de la signature de Me Foucher, notaire à Paris, apposée ci-dessus. Paris, le 6 juin
(signé) F. Rohault de Fleury. Vu pour légalisation de la signature de M. Rohault de Fleury, apposée ci-dessus. Paris, le 6 juin
Par délégation du garde des sceaux, ministre de la justice. Le chef de bureau, (signé) Ch. Mousat-Laroche. Le ministre des affaires étrangères certifie véritable la signature de M. Mousat-Laroche. Paris, le 6 juin
Par autorisation du ministre: Pour le sous-directeur chef de la chancellerie, (signé) Feubois. Vu pour légalisation de la signature du ministère des affaires étrangères à Paris. Paris, le 6 juin
P r l'env. extr. et ministre plénip. de S. M . le Roi des Pays-Bas : Le chancelier, (signé) signature illisible. Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1859, volume 50, folio 98, cases 8 et
Reçu 2 fr. 15 ct.: en principal 1 70, 26 pCt. add. 0
Le receveur, (signé) Leclerc. Acte de dépôt. Par-devant Jean-Baptiste K L E I N , notaire résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du Grand-Duché de ce nom, en présence des témoins soussignés, Est comparu : M. Népomucène-Achille GRENIER, ingénieur en chef de la Société ci-après énoncée, chevalier de l'Ordre impérial de la Légion d'honneur, demeurant à Luxembourg, Agissant au nom et comme mandataire du conseil d'administration de la Société anonyme royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, suivant pouvoir qui lui a été conféré par quatre de ses membres, aux termes d'un acte passé devant M e Philippe-Edme-Ernest Foucher, et son collègue, notaires à Paris, le 11 du courant mois, à savoir : par 1° M. le vicomte Raoul d'Albon, propriétaire; 2° M. le vicomte Napoléon Duchâtel, propriétaire; 3° M. Numa Guilhou, banquier, et 4° M. le comte Jules-Emilien de Vougy, propriétaire, demeurant tous a Paris. L'original en brevet dudit pouvoir a été annexé aux présentes, après avoir été paraphé ne varietur par les signataires de celles-ci.
Beilage zur Nr.
184 Lequel comparant a déposé pour minute au notaire soussigné l'expédition délivrée par ledit Me Foucher, d'un acte passé devant lui et son collègue, les 26 et 27 mai derniers, contenant les nouveaux statuts de la Société susdésignée, arrêtés par son conseil d'administration, à ce autorisé par délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 1858, délibération dont un extrait se trouve à la suite de ladite expédition. En conséquence, ladite pièce dûment légalisée, est demeurée ci-annexée, après avoir été certifiée véritable et signée par le comparant, en présence du notaire et des témoins soussignés. La procuration et l'expédition susénoncées seront soumises à l'enregistrement en même temps que les présentes. Dont acte lu à M. le comparant en présence des témoins, tous connus du notaire soussigné, d'après leurs noms, états et demeure. Fait et passé à Luxembourg, en l'étude, le 17 juin 1859, en présence des sieurs Mathias Schmit, boulanger, et François Kirpach, débitant de boissons et marchand-épicier, tous les deux demeurant à Luxembourg, qui, comme témoins pour ce requis, ont, avec M. le comparant et le notaire, signé la présente minute. (Signés) GRENIER. Mathias SCHMIT. F. KIRPACH. KLEIN. Enregistré, sans renvoi ni mot rayé, à Luxembourg, !e 17 juin 1859, vol. 168, fol. 62, cases 2 à
Reçu 2 fr. 15 ct.: eu principal fr. 1.70, 26 pCt. 45 ct. Le receveur, (signé) Leclerc. Suit copie de la procuration ci-dessus mentionnée : e Par-devant M Philippe-Edme-Ernest Foucher, et son collègue, notaires à Paris, soussignés, Ont comparu : M. le vicomte Raoul d'Albon, propriétaire, demeurant à Paris, rue de la Victoire, n° 15; M. le vicomte Napoléon Duchâtel, propriétaire, demeurant à Paris, rue de l'Université, n° 17; M. Numa Guilhou, banquier, demeurant à Paris, rue de Provence, n° 50, et M. le comte Jules-Emilien de Vougy, propriétaire, demeurant a Paris, rue de l'Université, n°14; Tous les susnommés agissant au nom et comme membres du conseil d'administration de la Société anonyme royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, conformément aux dispositions des articles 18 et 22 des statuts de l'acte constitutif de ladite Société, reçu par Me Berloty et son collègue, notaires à Lyon, le 6 janvier 1857; Lesquels, en leur dite qualité, ont constitué pour leur mandataire général et spécial : M. Népomucène-Achille Grenier, ingénieur en chef de la Société anonyme royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, demeurant à Luxembourg, A qui ils donnent pouvoir de pour eux et en leur nom : 185 Se présenter devant tel notaire du Grand-Duché de Luxembourg, que le mandataire avisera, et le requérir de faire le dépôt au nombre de ses minutes de l'expédition d'un acte reçu par M e Foucher, l'un des notaires soussignés, et son collègue, notaires à Paris, les 26 et 27 mai 1859, contenant les nouveaux statuts de la Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, dont le siége légal est à Luxembourg ; Faire à cet effet, toutes réquisitions, déclarations et affirmations nécessaires, certifier sincère et véritable l'expédition déposée, consentir que mention du dépôt soit faite partout où besoin sera, autoriser le notaire dépositaire à en délivrer toutes expéditions ou extraits; Passer et signer tous actes, élire domicile, substituer et faire ce que les circonstances et les lois du pays exigeront. Dont acte, fait et passé à Paris, en la demeure respective des comparants, l'an 1859, le 11 juin. Et ont les comparants signé avec les notaires après lecture. (Suivent les signatures.) Enregistré à Paris, 5e bureau, le 14 juin 1859, vol. 74 r°, case
Reçu 2 francs, décime 20 centimes. (signé) Lafeuillade. Vu par Nous juge au tribunal civil de la Seine, à cause de l'empêchement de M. le président, pour légalisation des signatures de MM. Foucher et Huillier, notaires à Paris, apposées ci-dessus. Paris, le 14 juin
(signé) Perrin. Vu pour légalisation de la signature de M. Perrin apposée ci-dessus. Paris, le 14 juin
Par délégation du garde des sceaux ministre de la justice: Le chef de bureau, (signé) Ch. Mousat-Laroche. Le ministre des affaires étrangères certifie véritable la signature de M. Mousat-Laroche. Paris, le 14 juin
Par autorisation du ministre: Pour le sous-directeur chef de la chancellerie, (signé) Feubois. Vu pour légalisation de la signature du ministère des affaires étrangères à Paris. Paris, le 14 juin
Pr l'envoyé extr. et ministre plénip. de S. M. le Roi des Pays-Bas: Le chancelier, (signé) signature illisible, Eniegistré à Luxembourg, le 17 juin 1859, vol. 50, folio 98, cases 5 et
Reçu 2 fr. 15 et. Principal 1 70, 26 add. 0
Le Receveur, (signé) Leclerc. Pour expédition délivrée au conseil d'administration de la Société R. G.-D. des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, sur la demande de M r Grenier, son mandataire susqualifié, cejourd'hui, le 18 juin
(signé) Klein. Appartient à l'arrêté royal grand-ducal du 23 juin
Le secrétaire pour les affaires du Grand-Duché de Luxembourg, D'OLIMART. Luxemburg. — Druck. von V. Bück.

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Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.

Arrêté royal grand-ducal du 23 juin 1859, por1859, durch welchen die abgeänderten S t a tant approbation des statuts modifiés de la tuten der Königl.