Arrêté royal grand-ducal du. 8 novembre 1867, approuvant les nouveaux

193 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Erster Theil. Acte der Gesetzgebung und der allgemeinen Verwaltung Freitag, GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. PREMIÈRE P A R T I E . N° 30

November
ACTES LÉGISLATIFS ET D' ADMINISTRATION GÉNÉRALE. V E N D R E D I 15 novembre
Königl.-Großh. Beschluß vom
November 1867, wodurch die neuen Statuten der Königl.-Großh. Eisenbahngesellschaft Wilhelm-Luxemburg genehmigt werden. Arrêté royal grand-ducal du. 8 novembre 1867, approuvant les nouveaux statuts de la Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von OranienNassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.; Nach Einsicht: 1° Unseres Beschlusses vom
Vu: 1° Notre arrêté du 2 mars 1857, autoriMärz 1857, wodurch die Königlich-Großh. Eisen- sant la Société royale grand-ducale des chemins bahngesellschaft Wilhelm-Luxemburg und die S t a - de fer Guillaume-Luxembourg et approuvant les tuten derselben genehmigt werden; statuts de cette Société; 2° Unseres Beschlusses vom
J u n i 1859, wodurch die abgeänderten Statuten besagter Gesellschaft genehmigt werden; 2° Notre arrêté du 23 juin 1859, portant approbation des statuts modifiés de cette Société; 3° der von der General-Versammlung der Ac- 3° la délibération prise par l'assemblée génétionäre besagter Gesellschaft in ihrer Sitzung rale des actionnaires delamême Société dans sa vom
October 1866 aufgenommenen Delibe- séance du 19 octobre 1866, approuvant l'émisration, wodurch die Emission von 50,000 privile- sion de 50,000 actions privilégiées, ainsi que les gierten Actien, sowie die durch jene Emission be-modifications des statuts rendues nécessaires par nöthigten Abänderungen der Statuten genehmigt cette émission ; werden, und 4° der Verfügung vom
desselben Monats, durch welche der General-Director der Finanzen, nach eingeholtem Gutachten des Staatsrathes, die Emission jener privilegierten Actien Namens der Regierung genehmigt; I. et 4°la disposition du 29 du même mois, par laquelle le Directeur-général des finances, de l'avis du Conseil d'État, a approuvé, au nom du Gouvernement, la création desdites actions privilégiées; 30 194 Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, vom
August 1867 und nach Einsicht der Conseilsberathung der Regierung; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Haben beschlossen und beschließen: Art.
Die neuen Statuten der Königl.-Großh. Eisenbahngesellschaft Wilhelm-Luxemburg sind genehmigt, so wie dieselben in dem am
Juli 1867 durch den zu Luxemburg wohnenden Notar Mein aufgenommenen Acte, wovon gegenwärtigem Beschlusse eine Ausfertigung angefügt ist, enthalten sind. Art.
Gegenwärtiger Beschluß kann, im Falle der Verletzung oder Nicht-Vollziehung der genehmigten Statuten, unbeschadet der Rechte Dritter, aufgehoben werden. Art.
Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Vollziehung dieses Beschlusses, welcher nebst den dazu gehörigen und im voranstehenden Art. 1 . erwähnten Stücken ins „Memorial" eingerückt werden soll, beauftragt. Luxemburg den 8: November
Für den König-Großherzog: Dessen Statthalter im Großherzogthum, Heinrich, Prinz der Niederlande. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Baron V. de Tornaco. Durch den Prinzen: Der Secretär, G. d'Olimart. Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, en date du 22 août 1867 et vu la délibération prise par le Gouvernement réuni en Conseil ; Notre Conseil d'État entendu ; Avons arrêté et arrêtons : Art.
Les nouveaux statuts de la Société royale grandducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg sont approuvés tels qu'ils sont contenus dans l'acte reçu le 12 juillet 1867 par M e Klein, notaire à Luxembourg, lequel acte restera annexé en expédition au présent arrêté. Art,
Le présent arrêté pourra être révoqué en cas de violation ou de non exécution des statuts approuvés, sans préjudice des droits des tiers. Art.
Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial avec les pièces y annexées et mentionnées à l'art. 1er ci-dessus. Luxembourg, le 8 novembre
Pour le Roi Grand-Duc : Son Lieutenant-Représentant dans le Grand-Duché, HENRI, PRINCE DES PAYS-BAS. Le Ministre d'État, Président du Gouvernement, Baron V. DE TORNACO. Par le Prince : Le Secrétaire, G . D'OLIMART. 195 Nouveaux statuts. c Pardevant: M Jean-Baptiste K L E I N , notaire résidant dans la ville de Luxembourg, chef-lieu da GrandDuché de ce nom, en présence des témoins soussignés, a comparu M. Remy-Augustin Letellier, ingénieur en chef de la Société anonyme royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, demeurant à Luxembourg, agissant au nom de ladite Société, en vertu d'une délibération de son Conseil d'administration prise le 31 mai 1867, conformément aux termes de l'article 23 des statuts et dont un extrait, qui sera enregistré en même temps que les présentes, est demeuré ci-annexé après avoir été paraphé ne varietur par le comparant, Lequel a exposé que par suite de l'augmentation du capital social de la susdite Société, il est nécessaire d'apporter des modifications à ses statuts. Ces modifications ont été autorisées conformément aux articles 29 et 30 des statuts actuels, par délibération de l'assemblée générale de ladite Société en date du 19 octobre 1866, et dont un extrait qui sera enregistré eu même temps que les présentes, est demeuré ci-annexé. En conséquence le comparant déclare que les nouveaux statuts sont arrêtés ainsi qu'il suit: TITRE 1er. Objet. — Dénomination de la Société. Siège. — Formation et durée de la Société. Art. 1er. 11 est fondé, avec l'autorisation du Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg, une Société anonyme qui existera entre tous les propriétaires des actions anciennes et des actions nouvelles créées par les présents statuts. Art.
Cette Société a pour objet : 1° La construction et l'exploitation des chemins de fer qui lui sont concédés ; 2° La construction et l'exploitation des chemins de fer et voies de communication qui pourraient être ultérieurement concédés à la Société, pris à bail ou achetés par elle; 3° Tous services de transports par terre et par eau qui pourraient être établis en correspondance avec les chemins appartenant à la Société ou affermés par elle. Art.
La Société, avec l'agrément de Sa Majesté le Roi des Pays-Bas, Grand-Duc de Luxembourg, a pour dénomination : « Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg.» Art.
Le siège légal de la Société est établi à Luxembourg, avec une succursale administrative à Paris. Au siège légal pourront lui être adressés les communications, réquisitions et ordres émanés de l'administration; ces communications, réquisitions et ordres seront transmis par voie de correspondance administrative et auront par eux-mêmes date certaine et caractère authentique, lorsque leur remise au siège légal aura été constatée par un reçu. 196 Dans aucun cas, la Société ne pourra baser une réclamation quelconque sur des ordres qui lui auraient été donnés verbalement; des ordres verbaux ne pourront avoir pour elle aucun caractère obligatoire. TITRE II. Fonds social. Art.
Le fonds social se compose : 1° Des souscriptions, apports et valeurs de toute nature appartenant à la Société royale grandducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg, et qui composaient son fonds social ancien; 2° D'une somme de cinq millions de francs, divisée en cinquante mille actions, au moyen de la création de cinquante mille nouveaux titres de cent francs chacun, sur lesquels les versements devront s'effectuer aux époques et dans les proportions déterminées par le conseil d'administration. La Société a, en outre, réalisé à ce jour une somme de trente-deux millions six cent sept mille quatre-vingt-un francs soixante-cinq centimes, à. l'aide d'obligations actuellement émises. La Société aura, en outre, le droit d'émettre, avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires et l'autorisation du Gouvernement, de nouvelles actions ou obligations, pour se procurer les capitaux nécessaires, dans l'avenir, à la réalisation et au développement de son entreprise. Les cinquante mille actions nouvelles jouiront d'un dividende privilégié de dix pour cent sur le capital versé, par rapport aux actions anciennes. Ce privilège ne pourra cesser d'exister que de l'assentiment d'une assemblée générale convoquée spécialement à cet effet, et composée uniquement et exclusivement de porteurs de titres privilégiés. Dans ce cas, il y aura lieu de se conformer, pour la réunion et la validité des délibérations de celte assemblée, aux prescriptions indiquées par les présents statuts pour la réunion des assemblées ordinaires. Si le Conseil renonçait à appeler la totalité du capital nominal, ainsi que le droit lui en est réservé, une fois cette décision prise à titre irrévocable, les actions nouvelles privilégiées seront, dans ce cas, échangées contre un nombre réduit de titres entièrement libérés équivalant au capital versé. Art.
Chaque action nouvelle, jouissant d'un dividende privilégié, a droit, en sus de son privilège, et concurremment avec les actions anciennes, a une part dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices de l'entreprise, proportionnelle au capital nominal et au nombre des actions de chacune des catégories. Art.
Après le versement de cinquante pour cent, i l sera remis aux souscripteurs des actions nouvelles privilégiées, ou à leurs ayants-droit, des titres au porteur. La cession s'effectuera par la simple tradition des titres. Art.
Les actions seront extraites d'un registre à souche, frappées d'un timbre sec de la Compagnie 197 et révêtues de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un employé de la Compagnie délégué à cet effet par le Conseil d'administration. Chaque paiement fait sur le montant de l'action sera constaté sur les titres. Art.
Le Conseil d'administration pourra autoriser le dépôt et la conservation des titres dans la caisse sociale à Luxembourg et dans celle de la succursale à Paris. Art.
Les actions seront indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Art.
La possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société. Les héritiers ou ayants-droit de l'actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens, argent et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art.
Le montant de chaque action est payable en monnaie d'or ou d'argent à Luxembourg, Paris, Lyon ou Bruxelles, aux époques déterminées par le Conseil d'administration. Tout versement ultérieur devra être annoncé un mois au moins avant l'époque fixée pour le paiement, à Luxembourg dans le journal officiel, à Paris, à Lyon et à Bruxelles dans les deux journaux désignés, pour recevoir les annonces légales dans les départements de la Seine, du Rhône et à Bruxelles. Art.
A défaut de versement aux époques déterminées, l'intérêt sera dû par chaque jour de retard, à raison de six pour cent par an. La Société pourra faire vendre les actions en retard. A cet effet, les Nos de ces actions seront publiés dans les journaux indiqués à l'article 12, avec indication des conséquences de ce retard. A partir du quatorzième jour après celte publication, la Société, sans mise en demeure et sans formalité ultérieure, aura le droit de faire procéder à la vente des actions en une fois ou successivement, sur duplicata, soit aux bourses de Paris, Lyon, Francfort, Cologne ou Bruxelles, soit au syndicat des agents de change près la bourse de Paris, ou d'une institution analogue près les autres bourses, pour le compte et aux risques et périls des retardataires. Les titres des actions ainsi vendues seront nuls de plein droit, et il en sera délivré aux acquéreurs de nouveaux ayant le même numéro que les titres annulés. En conséquence, la négociation de toute action qui ne portera pas la mention régulière des versements n'aura aucune valeur. L'imputation du prix à provenir de la vente, après déduction des frais et intérêts dus, s'opérera en commençant par les versements les plus anciennement exigibles. L'excédant, s'il en existe, appartiendra à l'actionnaire exproprié. La Compagnie se réserve le droit d'exercer contre les actionnaires en retard toutes les poursuites qu'elle jugera utiles à ses intérêts. 198 Art.
Les actionnaires ne seront engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au de la, tout appel de fonds est interdit. TITRE III. Conseil d'administration. Art.
La Société est administrée par un Conseil composé de seize membres. Les membres du Conseil sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour cinq années. Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions, qui seront inaliénables pendant la durée de ses fonctions. Les titres de ces actions seront déposés dans la caisse de la Société. Il y aura constamment dans le Conseil deux places réservées à des membres luxembourgeois. Art.
Les administrateurs reçoivent des jetons de présence, dont la valeur a été déterminée par la première assemblée générale. Il sera en outre alloué aux administrateurs fondateurs une quote-part de l'excédant des produits nets annuels, ainsi qu'il sera dit à l'art. 40 ci-après. Art.
Par dérogation à l'article 15, le Conseil d'administration a été composé des personnes dont les noms suivent, ayant le titre d'administrateurs-fondateurs, savoir : M. le marquis d'Albon. M. de la Fontaine. M. Prost. M. Arjo Biétrix. M. de Boissieu. M. Guilhou. M. le vicomte Jaubert. M. Jurion. M. Suchet. M. le baron de Thuret. M. le comte de Vougy. M . le vicomte d'Albon. M. le comte de Toulongeon. M. Renard. M. le vicomte Duchâtel. M. Bischoffsheim. Le Conseil d'administration est aujourd'hui composé comme suit : M. le marquis d'Albon. M. Bischoffsheim. M. le comte d'Albon. 199 M. Bamberger. M. le baron de Boigne. M. de Boissieu. M. le vicomte Duchâtel. M. Guilhou. M. le vicomte Jaubert. M. Schæfer. M, le comte de Sers. M. Suchel. M. le comte de Villeneuve. M. le comte de Vougy.. A l'expiration des trois années après l'achèvement entier des travaux, le Conseil sera renouvelé chaque année par cinquième, par l'assemblée générale. Jusqu'au renouvellement intégral du premier Conseil, le sort désigne l'ordre de sortie des administrateurs. Le renouvellement aura lieu ensuite par rang d'ancienneté. Tout membre sortant peut être réélu. Art.
Le Conseil d'administration nomme chaque année, parmi ses membres, un président et un vice-président, qui peuvent être indéfiniment réélus. M. le marquis d'Albon a été nommé président du Conseil d'administration, et M. Bischoffsheim, vice-président. Ils ne pourront être changés qu'à l'expiration des trois années qui suivront l'achèvement complet des travaux. En cas d'absence du président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président. Art.
Le Conseil d'administration se réunit au siège social et au siège de la succursale, sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois tous les deux mois. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Quatre administrateurs au moins doivent être présents pour que les délibérations soient valables. Dans ce dernier cas, la décision, pour être valable, doit être prise à l'unanimité des voix. Aucun administrateur ne peut avoir, dans le Conseil, plus d'une voix. Art.
Les délibérations du Conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par le président et par deux des membres qui ont pris part à la délibération. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le président ou par un membre qui a assisté à la réunion, et par le secrétaire-général. 200 A n .
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d'administration, aux conditions et suivant le mode indiqués aux articles 18 et
Les administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs, et ne demeureront en fonctions que le temps d'exercice qui restait à leurs prédécesseurs, mais ils n'auront aucun droit au bénéfice de 10 pCt. accordés aux administrateurs-fondateurs, lequel restera expressément réservé, en cas de remplacement, et appartiendra à leurs héritiers, en cas de décès. Néanmoins, tout administrateur-fondateur qui donnerait sa démission avant l'expiration des trois années qui suivront l'achèvement complet des travaux, et dont les motifs de retraite ne seraient pas agréés, perdrait tous ses droits aux avantages ci-dessus stipulés, lesquels feront retour aux autres administrateurs fondateurs, par égale portion entre eux. Ces nominations seront soumises à la confirmation de la prochaine assemblée générale. Art.
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration des affaires de la Société. A. — Il conclut, autorise ou ratifie toutes conventions, marchés ou traités, ayant trait à l'acquisition, à la construction, à l'aliénation, à la prise ou à la mise en ferme de tout chemin de fer ou autre établissement ou entreprise rentrant dans l'objet de la Société. Il autorise ou effectue tous achats ou ventes de terrains et autres immeubles qui seraient nécessaires, B. — Il fait les traités relatifs aux relations à établir avec d'autres chemins de fer ou avec toutes autres entreprises de transports par terre et par eau pour assurer la correspondance des transports. C. — Il règle l'emploi des fonds de la réserve et détermine le placement des fonds disponibles. D. — Il autorise toute aliénation des valeurs, rentes et effets appartenant à la Société. E. — Il fixe et modifie soit les tarifs, soit leur mode de. perception. Il fait les transactions y relatives et les règlements pour l'organisation du service et pour l'exploitation des chemins de fer et autres établissements. F. — Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Compagnie. G.— Il adresse au Gouvernement toutes les demandes de prolongements de chemins de fer ou d'embranchements, et de tous autres établissements, sauf autorisation préalable ou ratification de ces demandes par l'assemblée générale. H. — Il soumet à l'assemblée générale les propositions d'emprunts. 1.— Il soumet également à l'assemblée générale les propositions de prolongements ou d'embranchements, de fusion ou traités avec d'autres Compagnies, de prolongation ou de renouvellement de la concession, ou d'aliénation ou de dation à bail, des chemins de fer, terrains et bâtiments concédés, de modifications ou additions aux statuts, et notamment de l'augmentation du fonds social et de la prolongation de la Société. K. — Il pourvoit à la négociation des emprunts volés par l'assemblée générale. 201 L. — Il fixe les dépenses générales de l'administration. M. —Il passe, pour l'entretien et l'exploitation des chemins de fer et toutes les entreprises formant l'objet de la Société, les traités d'achats et de ventes, et les marchés de toute nature. Il règle les approvisionnements et autorise l'achat ou la vente des matériaux, machines et autres objets nécessaires à l'exploitation ou produits par elle. N. —Il autorise tous retraits, transferts, transports, ventes de valeurs et effets appartenant à la Société,
— Il donne toutes quittances et spécialement celles des prix d'immeubles. P. — Il autorise toutes main-levées de séquestration judiciaire et de cancellation d'inscriptions hypothécaires. Il donne tous désistements de privilèges et d'actions résolutoires, avec ou sans paiement Q.— Il autorise toutes actions judiciaires, toutes sociétés mobilières et immobilières, tous compromis et toutes transactions. R. — II nomme et révoque tous agents et employés. Il fixe leurs attributions et leurs traitements, leur alloue toutes gratifications, et en général il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la Société. Art.
Le Conseil d'administration peut, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs par un mandat spécial. Il peut également, à-la majorité absolue et exceptionnelle d'au moins huit voix, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour des attributions déterminées, telles que : La gestion financière, Encaissement et emploi des versements, Paiement des intérêts et dividendes à un comité dû direction composé de cinq membres et qui ne pourra délibérer qu'à la majorité des membres. Dans ce comité, s'il est constitué, devra le plus possible se trouver un administrateur luxembourgeois. Art.
Les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire, relativement aux engagements de la Société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Art.
Les transferts de rentes et effets publics appartenant à la Société, les actes d'acquisitions, de ventes ou d'échanges de propriétés immobilières de la Société, les quittances, transactions, marchés et actes engageant la Société, les acquits et les endossements, ainsi que les mandats sur la banque et sur tous les dépositaires de fonds de la Société, doivent être signés par un administrateur et par une personne désignée par le Conseil, à moins d'une délégation expresse du Conseil à un seul administrateur ou directeur ou à. toute autre personne. Dans ce dernier cas, le délégué devra être muai d'un pouvoir en forme légale et enregistré. 50a 202 TITRE IV. Assemblée générale des actionnaires. Art.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Art.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires porteurs d'au moins vingt actions anciennes de cinq cents francs Tune, et de tous les actionnaires porteurs de cent actions nouvelles. Tout actionnaire représentant, en actions anciennes et eu actions nouvelles confondues, l'équivalent des nombres ci-dessus mentionnés, aura également le droit d'assister aux assemblées, pourvu que les titres aient satisfait à tous les versements exigibles. L'assemblée prend ses délibérations à la majorité absolue des membres présents, et pour tous les cas où les présents statuts ne s'y opposent pas. Nul ne peut représenter un actionnaire, s'il n'est lui-même membre de l'assemblée générale. La forme des pouvoirs sera déterminée par le Conseil d'administration. L'assemblée est régulièrement constituée, lorsque les actionnaires sont au nombre de trente et représentent le vingtième du fonds social. Art.
Dans le cas où sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les conditions ci-dessus (art. 27) imposées pour la validité des délibérations de l'assemblée générale, cette assemblée sera ajournée de plein droit. L'ajournement ne pourra être moindre de vingt-cinq jours. La seconde convocation est faite dans la forme prescrite par l'art. 30, mais le délai entre la publication de l'avis et la réunion est réduit à vingt jours. Les délibérations prises par l'assemblée générale dans la seconde réunion ne peuvent porter que sur des objets à l'ordre du jour de la première. Ces délibérations sont valables quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées. A. — Les délibérations relatives à l'augmentation du capital social, aux emprunts, aux modifications des statuts et aux additions à y faire, ne pourront être prises que dans une assemblée générale réunissant au moins le dixième du fonds social, et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au nombre de quarante au moins. B. — Celles relatives à l'émission des obligations, à la prolongation ou à la dissolution de la Société, avant le temps fixé à l'art. 5, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale représentant au moins le cinquième du fonds social, et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au nomb,re de quarante au moins. Art.
Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les conditions imposées par l'art. .29, pour la validité des opérations de l'assemblée générale, il sera procédé" à une seconde convocation à un mois d'intervalle, ainsi qu'il est expliqué à l'art.
203 Bans les cas prévus au paragraphe A de l'art. 29, les délibérations de l'assemblée générale réunie en vertu de cette dernière convocation seront valables, pourvu que les actionnaires, au nombre de trente, représentent au moins le vingtième du fonds social, avec la même majorité des deux tiers des membres présents. Dans le cas prévu au paragraphe B de l'article 29, les délibérations de l'assemblée générale, réunie en venu de cette dernière convocation, seront valables, pourvu que les actionnaires, au nombre de trente, représentent au moins le dixième du fonds social, avec la majorité des deux tiers des membres présents. Art. 3 1 . L'assemblée générale se réunit chaque année à Luxembourg ou à Paris, dans le courant du mois de mai. Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil d'administration en reconnaît l'utilité. Art.
Les convocations ordinaires et extraordinaires seront faites par un avis inséré au moins un mois avant l'époque de la réunion, dans les journaux indiqués à l'article
Lorsque l'assemblée générale doit être appelée à délibérer sur les objets mentionnés en l'art. 29, les avis de convocation doivent expressément en faire mention. Art.
Les actionnaires, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, doivent déposer leurs titres au siège de la Société à Luxembourg ou de la succursale à Paris, quatorze jours avant l'époque fixée pour la réunion de chaque assemblée. Il est remis à chacun d'eux une carte d'admission. Cette carte est nominative et personnelle. Les certificats constatant un dépôt de litres fait conformément à l'art. 9, jusqu'à concurrence d'un nombre d'actions anciennes ou nouvelles suffisant, tel qu'il est stipulé à l'art. 27, donnent droit à la remise de cartes d'admission à l'assemblée générale, pourvu que le dépôt ait eu lieu quatorze jours avant l'époque fixée pour l'assemblée générale. Chaque carte d'admission doit constater le nombre des actions déposées. Art.
L'assemblée générale est présidée par le président ou par le vice-président du Conseil d'administration, et à leur défaut, par l'administrateur désigné par le Conseil pour les remplacer. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires présents au moment de l'ouverture de la séance, et qui auront accepté. Le président désigne le secrétaire. Art.
Les votes de l'assemblée seront comptés comme il est dit à l'art.
Le scrutin secret peut être réclamé par dix membres, pour la nomination des administrateurs. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. 204 An.
Le nombre d'actions tel qu'il est stipulé à l'art. 27, donne droit à une voix ; le même actionnaire ne peut réunir plus de dix voix en son nom personnel. Comme fondé de pouvoirs, il peut réunir en outre vingt voix. Art. 37, L'assemblée générale entend les comptes et les approuve s'il y a lieu. Elle nomme les administrateurs en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées ou qu'il y a lieu de remplacer, par suite de décès, démission ou autre cause. Elle prononce, en se renfermant dans les limites des statuts, sur tous les intérêts de la Société. Elle délibère sur les propositions qui lui sont soumises, en exécution de l'art. 23, et donne au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour exécuter ses résolutions. Art.
Les délibérations de l'assemblée générale, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires. Elles doivent être constatées par des procès-verbaux signés par le président, par un des scrutateurs et par le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire partout où besoin sera, devront être signés par le président du Conseil d'administration ou par celui qui en remplit les fonctions et un des membres du Conseil. Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et celui des actions représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que les pouvoirs. Cette feuille est signée par chaque actionnaire, en entrant en séance. TITRE V. Comptes annuels. Intérêts, dividendes, fonds de réserve. Art.
Pendant toute la durée de la construction des diverses sections de chemin entreprises par la Société, ou de tous autres établissements nouveaux, et jusqu'au moment de la mise en exploitation, il pourra être prélevé, chaque année, sur le capital cinq pour cent à servir aux actionnaires, sur le montant des versements effectués par eux. Art.
Le bilan sera arrêté au 31 décembre de chaque année, et soumis à l'assemblée générale, avec les comptes y relatifs et les pièces justificatives. Sur le produit net, déduction faite de toutes les charges et dépenses d'entretien et d'exploitation, il sera prélevé : 4° La somme nécessaire au service des emprunts faits par la Société ; 205 2° La somme nécessaire au service du dividende et de l'amortissement des actions nouvelles privilégiées ; 3° Cette nécessaire à l'amortissement des actions anciennes; 4° Celle destinée à servir aux actions anciennes un intérêt de cinq pour cent ; 5° Celle nécessaire pour restituer à l'État les avances faites en vertu de la clause de subvention. La somme restant disponible, après ces divers prélèvements, constituera l'excédant des produits annuels. Cet excédant, déduction faite de la somme à retenir : 1° pour la réserve, ainsi que cela est expliqué à l'art. 44 ; 2° pour l'allocation attribuée aux administrateurs par l'assemblée générale, aux termes de l'article 16, sera réparti de la manière suivante : Quatre-vingt-dix pour cent en faveur des actions anciennes et nouvelles et dans les proportions déterminées par l'art, 6... 90%. Les actions amorties étant représentées par des coupons de jouissance, dont la forme sera déterminée par le Conseil d'administration de la Société. Dix pour cent en faveur des administrateurs-fondateurs, pour être répartis entre eux par égale portion... 10% 100%. Art.
Il sera prélevé sur l'excédant des produits annuels, après le paiement des charges mentionnées en l'article précédent, une retenue destinée à constituer une réserve pour les dépenses imprévues. Cette réserve ne pourra être inférieure a cinq pour cent de l'excédant des produits annuels. Quand la réserve aura atteint deux cent cinquante mille francs, ce prélèvement pourra être réduit ou suspendu. Il reprendra cours aussitôt que le fonds de réserve sera descendu au-dessous de deux cent cinquante mille francs. Art.
S'il arrivait que, pendant une ou plusieurs années, les produits de l'entreprise fussent insuffisants pour payer le dividende aux actions nouvelles privilégiées, comme aussi pour effectuer l'amortissement de ces mêmes actions, la somme nécessaire pour couvrir ces deux charges, ou simplement le montant de l'insuffisance, serait prélevée sur la réserve, et à défaut sur les premiers produits nets des années suivantes, par préférence et antériorité à toute attribution de dividende aux actions anciennes. Tous les engagements à l'égard des actions nouvelles privilégiées étant remplis, ces mêmes conditions s'appliqueront également à l'égard du remboursement du nombre des actions anciennes à amortir. Art.
L'amortissement des actions anciennes sera effectué dans une période de quatre-vingt-dix-neuf ans, à partir du 1 er janvier
206 I l y sera pourvu par une allocation proportionnelle au capital nominal et par l'intérêt des actions successivement remboursées. L'amortissement des actions nouvelles sera effectué, par préférence à celui des actions anciennes, dans une période commençant un an après la date de leur création, et finissant à la fin de la concession. En sus du capital versé, les actions nouvelles recevront une prime de cinquante pour cent du montant des versements. La désignation des actions à amortir aura lieu au moyen d'un tirage au sort, qui sera opéré publiquement à Luxembourg ou à Paris, chaque année, aux époques et suivant les formes qui seront déterminées par le Conseil d'administration. Les propriétaires des actions désignées par le tirage au sort pour le remboursement, recevront en numéraire, savoir : 1° Pour les actions anciennes, le capital effectivement versé sur leurs actions, avec les intérêts des dividendes jusqu'au jour indiqué pour le remboursement, et en échange de leurs actions, des actions spéciales au porteur, ou actions de jouissance. 2° Pour les actions nouvelles, le capilal effectivement versé sur leurs actions, augmenté de cinquante pour cent, avec tous les dividendes échus à leur profit jusqu'au jour indiqué pour le remboursement, et, en échange de leurs actions, des actions spéciales au porteur, ou coupons de jouissance, représentant leur part proportionnelle conformément aux stipulations de l'art.
Ces deux espèces d'actions de jouissance donneront droit a leur part respective dans le partage des bénéfices mentionné en l'art.
Les porteurs de ces actions de jouissance conserveront du reste les mêmes droits que les porteurs des actions non amorties, sauf l'intérêt à cinq pour cent sur le capital remboursé à l'égard des actions anciennes, et sauf le montant du dividende privilégié pour les actions nouvelles, auxquels intérêt et dividende les porteurs des unes et des autres actions de jouissance n'auront plus aucun droit. Les numéros dès actions désignées par le sort pour être remboursées, seront publiés comme est dit en l'art.
Le remboursement du capital de ces actions sera effectué à Luxembourg ou à Paris, dans les conditions déterminées par les statuts. Art.
Le paiement des intérêts et des dividendes a lieu par semestre ou par année, à Luxembourg et à Paris. Ces époques devront être publiées de la manière indiquée en l'art.
Tous les intérêts et dividendes qui n'auront pas été touchés à l'expiration des cinq années après cette publication, seront acquis à la Société. TITRE VI. Dispositions générales. — Modification des Statuts.— Liquidation. Art.
Si l'expérience fait reconnaître la convenance d'apporter quelques modifications ou additions 207 aux présents statuts, l'assemblée est autorisée à y pourvoir dans lu forme déterminée par les articles 29 et
Les délibérations à cet égard ne seront exécutoires qu'après avoir été approuvées par le Gouvernement. Tous pouvoirs sont donnes d'avance au Conseil d'administration délibérant à la majorité des deux tiers des membres présents, dans une assemblée spécialement convoquée à cet effet, pour consentir les changement que le Gouvernement jugerait nécessaire d'apporter aux résolutions votées par l'assemblée générale. Art.
Lors de la dissolution de la Société, rassemblée générale sera immédiatement convoquée par le Conseil d'administration , et déterminera, sur sa proposition, le mode de liquidation à suivre. TITRE VIL Contestations, Art.
Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les associés sur l'exécution des présents statuts, seront jugées par arbitres nommés par les parties, sans qu'il puisse être nommé plus d'un seul arbitre pour toutes les parties qui auront le môme intérêt. L'appel des sentences arbitrales sera porté devant la Cour supérieure de justice à Luxembourg. Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la Société ne pourront être dirigées, soit contre le Conseil d'administration, soit contre l'un de ses membres, qu'au nom de la masse des actionnaires, et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale. Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature, doit en faire, vingt-cinq jours au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication an Conseil d'administration, qui est tenu de mettre la proposition à. l'ordre du jour de cette assemblée. Si la proposition est ajournée par l'assemblée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice dans son intérêt particulier. Si elle est accueillie, rassemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation. Les significations auxquelles donne lieu la procédure ne peuvent être adressées qu'aux susdits commissaires, et dans aucun cas elles ne doivent l'être aux actionnaires personnellement. Le siège de la Société a Luxembourg est en même temps son domicile légal, et sauf les cas d'élection de domicile à Paris, nulle signification ne peut lui être adressée qu'à ce domicile. TITRE VIII. Commissaire du Gouvernement. Art.
Le Gouvernement fera exercer le droit de surveillance qui lui appartient, par un commissaire qu'il désignera. Ce commissaire aura le droit de prendre connaissance de la gestion des affaires de la Société. I l aura le droit d'assister aux réunions d'assemblées générales et d'y être entendu dans ses observations, sans toutefois y avoir voix délibérative, a moins qu'il n'ait ce droit comme porteur du nombre requis d'actions. 208 Il aura à veiller à ce que la Société ne dépasse pas les limites des concessions, et à ce qu'elle observe exactement les conditions des statuts et les prescriptions générales. Dont acte lu à M. le comparant et en sa présence, lu et interprété aux témoins, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, état et demeure. Fait et passé à Luxembourg, en J'élude, le 12 juillet 1867, en présence des sieurs Charles Buster, cordonnier, et Jean Gotifring, fabricant de chaises, demeurant tous les deux à Luxembourg, qui comme témoins pour ce requis, ont avec M. le comparant et nous notaire signé la présente minute. (Signés) Letellier. Jean Gottfring. Buster. Klein. Enregistré 13 rôles avec 5 renvois et deux mots rayés, à Luxembourg le 15 juillet 1887, volume 216, folio 92, case
Reçu deux francs 15 centimes, savoir principal 1 70; 26%
Le receveur, (signé) W E L L . Suit copie des annexes. À. Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembourg. Conseil d'administration. — Extrait du registre aux délibérations. — Séance du 31 mai
Le Conseil, aux termes de l'art. 23 des Statuts, donne à M. Letellier, ingénieur en chef à Luxembourg, tout pouvoir à l'effet de représenter la Société Guillaume-Luxembourg dans Vous actes à passer et à signer à l'effet de donner la forme authentique aux nouveaux statuts de ladite Société, modifiés conformément à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires du 19 octobre
Un membre du Conseil d'administration, Le Secrétaire-général, (Signé) CHARLES DE BOIGNE. (Signé) DIGHOUX. Enregistré sans renvoi à Luxembourg le 15 juillet 1867, volume 216, folio 27, case
Reçu 2 francs 15 centimes. Principal 1.70; 26%
Le receveur, (signé) WELL. B. Résolution de l'assemblée extraordinaire du 19 octobre
L'assemblée consultée: Approuve la création de cinquante mille actions nouvelles privilégiées, conformément à la proposition du Conseil d'administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'apporter aux statuts de la Société toutes les modifications nécessitées par l'augmentation du capital social. Un membre du Conseil d'administration, (Signé) CHARLES DE BOIGNE. Le Président du Conseil d'administration, (Signé) M . D'ALBON. Enregistré sans renvoi à Luxembourg le 15 juillet 1867, volume 63, folio 27, case
Reçu 2 francs 15 centimes, savoir : Principal 1.70; 26%
Le receveur, (signé) WELL. Appartient à l'arrêté royal grand-ducal du 8 novembre 1867, N°
Le Secrétaire du Roi pour les affaires du Grand-Duché de Luxembourg , G. D'OLIMART, Luxemburg. — Druck von V. Bück.

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Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.

Arrêté royal grand-ducal du. 8 novembre 1867, approuvant les nouveaux statuts de la Société royale grand-ducale des chemins de fer Guillaume-Luxembour