Arrêté royal grand-ducal du 25 mai 1870, autorisant l'établissement de la Société anonyme betreffend die Errichtung der anonymen Ge« La Panama, manufa

81 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Grand-Duché de Luxembourg. Erster Theil. PREMIÈRE PARTIE. A c t e der Gesetzgebung und der allgemeinen V e r w a l t u n g . Samstag. 4 Juni 1870. N°. 16. ACTES L É G I S L A T I F S ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE. SAMEDI, 4 juin 1870. Königl.-Großh. Beschluß vom 25. M a i 1870, Arrêté royal grand-ducal du 25 mai 1870, autorisant l'établissement de la Société anonyme betreffend die Errichtung der anonymen Ge« La Panama, manufacture luxembourgeoise sellschaft „die Panama, Luxemburger Strohde chapeaux de paille ». hutfabrik". Nous GUILLAUME I I I , par la grâce de Dieu, Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von Oranien- Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, Nassau, Großherzog von Luxemburg u., u., u.; Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc. ; Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung des am 10. März d. J. durch den Notar M. E. 10 mars dernier par le notaire M.-E. Rausch de LuRausch von Luxemburg aufgenommenen Actes, xembourg, contenant les statuts d'une société anodie Statuten einer anonymen Gesellschaft, genannt, nyme dite «La Panama, manufacture luxembour„die Panama, Luxemburger Strohhutfabrik", ent- geoise de chapeaux de paille», pour l'établissement haltend, zu deren Errichtung die durch Art. 37 des de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung und par l'art. 37 du Code de commerce sont demandées ; Genehmigung nachgesucht werden; Vu les art. 29 et suivants dudit Code de comNach Einsicht der A r t . 29 und ff. besagten merce ; Gesetzbuches; Notre Conseil d'État entendu ; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, PréAuf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, und nach Einsicht sident du Gouvernement, et vu la délibération du Gouvernement réuni en conseil: der Conseilsberathung der Regierung; Avons arrêté et arrêtons : Haben beschlossen und beschließen: Art. 1 e r . Art. 1. L'établissement de la Société anonyme dite Die Errichtung der anonymen Gesellschaft, genannt, „die Panama", ist gestattet, und die «La Panama» est autorisé, et les statuts tels Statuten derselben sind, nach Maßgabe ihres qu'ils sont relatés dans l'acte susmentionné sont approuvés. Wortlautes in besagtem Acte, genehmigt. 16. I. 82 Art. 2. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Vollziehung dieses Beschlusses beauftragt. Art. 2. Noire Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté. Luxembourg, le 25 mai 1870. Luxemburg den 23. Mai 1870. Für den König-Großherzog: Dessen Statthalter im Großherzogthum, Heinrich, P r i n z der Niederlande. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, L. J. E. Servais. Pour le Roi Grand-Duc: Son Lieutenant-Représentant dans le Grand-Duché, HENRI, Prince des Pays-Bas. Le Ministre d'État, Président du Gouvernement, L.-J.-E. SERVAIS. ACTE DE SOCIÉTÉ. Devant M e Michel-Eugène Rausch, notaire, de résidence à Luxembourg, ont comparu : MM. 1° Lazare Müller, négociant, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour quarante actions ; 2° Louis Ruth, notaire, résidant et demeurant à Mersch ; 3° Joseph-Jules Reuter ; pour cinquante actions; 4° Félix Worms, pour cinquante actions, ces deux négociants, demeurant à Luxembourg ; Lesquels ont arrêté ce qui suit : STATUTS. De l'établissement, du nom, de l'objet de la société et de sa durée. Art. 1 e r . — Il sera établi entre les comparants et les personnes qui adhéreront aux présents statuts par la prise d'actions, une société anonyme, sous la dénomination: « l a Panama, manufacture luxembourgeoise de chapeaux de paille ». Art. 2. — Son siège est a Luxembourg ; les fabriques principales sont à Luxembourg et à Mersch. Des ateliers de tressage et des succursales pourront être établis même à l'étranger. Art. 3. — La durée de la Société est fixée à. vingt ans, qui prendront cours le jour même de sa constitution. La Société devra être dissoute, si la moitié de son capital se trouve absorbé par des pertes; la dissolution sera facultative en cas de perte du quart du capital social. Art. 4. — La Société a pour objet principal la fabrication et le commerce de chapeaux en Panama, Brésilien et paille, ainsi que de tout autre article qui se rattache à cette industrie. 83 Du capital et des actions. Art. 5. — Le capital social est fixé à cinq cent mille francs, représenté par raille actions de cinq cents francs chacune. Il pourra être augmenté, si la majorité de l'assemblée générale représentant les trois quarts des actions, décide qu'il est dans l'intérêt de la Société de donner plus de développement à l'établissement, mais seulement dans le cas où il serait prouvé que l'industrie est en voie de prospérité. Dans ce cas, les actionnaires souscripteurs des mille premières actions auront le droit de souscrire, au pair et au prorata de leurs titres, les nouvelles actions à émettre. Art. 6. — Les actionnaires s'obligent à verser le montant de leurs actions de la manière suivante: Un quart, lors de la constitution ; un quart, six mois après l'appel décidé par le conseil, et les deux quarts restant, successivement d'année en année, si le développement des affaires le justifie et sur avis conforme du Conseil de surveillance. Art. 7. — A défaut de versement sur les actions aux époques ci-dessus déterminées, l'intérêt court de plein droit à la charge de l'actionnaire en retard, à raison de 5% l'an. Le retardataire est mis en demeure d'effectuer le paiement, par un avis transmis sous pli chargé et par un avis à insérer dans deux journaux du pays ; cet avis indique le numéro des actions en retard. Si dans le mois à partir de la date de cet avis, le retardataire n'effectue pas son versement, l'actionnaire sera considéré déchu de ses droits, sauf décision contraire du Conseil, et les sommes versées sur les actions seront acquises à Ja Société et augmenteront le fonds de réserve. Les titres d'actions ainsi annulés seront de nouveau émis par le Conseil de surveillance en remplacement des anciens, et leurs numéros seront publiés comme mentionné plus haut. Art. 8. — Les actions sont nominatives, mais elles pourront être converties en actions aux porteurs, si l'actionnaire le désire ; cependant cette transformation ne pourra se faire que pour les actions libérées aux trois quarts, sur décision du Conseil de surveillance et aux frais du demandeur. Jusqu'à libération complète du montant des actions, il sera délivré aux souscripteurs des titres provisoires. Art. 9. — Les actions sont indivisibles, et la Société n'en reconnaît aucun fractionnement. Les héritiers ou créanciers d'un propriétaire d'actions sont tenus de désigner un seul d'entre eux, ou un mandataire commun, pour agir en leur nom; ils ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, livres et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Art. 10. — La Société Reuter, Worms et Comp. dont les uniques associés sont les comparants, apporte, suivant inventaire à établir d'après ses livres par le Conseil de surveillance, modifié d'après l'article transitoire I I , à la nouvelle Société créée par les présentes, son mobilier, ses machines, ses matières brutes et fabriquées, et en général tout ce qui fait partie de son établissement. 84 Les frais et dépenses qu'elle a faits pour l'introduction de cette nouvelle industrie, ainsi que pour l'installation des différents ateliers et l'apprentissage' des ouvriers et tresseuses lui seront payés en actions de la nouvelle Société, de même que le montant de l'inventaire dont i l s'agit au paragraphe 1 er du présent article; ces frais et dépenses sont également fixés par le Conseil, modifié par l'article transitoire II. Art. 11. — Pour indemniser la Société fondatrice Reuter, Worms et Comp. de ses peines et de son initiative, i l lui sera alloué quatre pour cent sur les bénéfices nets. Les médailles que la Société Reuter, Worms et Comp. a remportées dans des expositions i n dustrielles deviennent propriété de la nouvelle Société. De l'administration. Art. 12. — Les affaires de la Société sont administrées par un Directeur-gérant, sous la surveillance d'un Conseil composé de sept membres, qui choisit dans son sein un Président et un Secrétaire. Art. 13. — Le Directeur est nommé par l'assemblée générale, pour une durée de six ans et pour être réélu. Toutefois par l'effet des présentes, est nommé Directeur-gérant pour les six premières années. Je sieur Félix Worms, préqualifié. Art. 14. — Le Directeur doit fournir un cautionnement de trente actions de la Société, i n aliénables jusqu'à décharge de ses fonctions. Il doit résider au siège de la Société, dont il a seul la signature. Il gère les affaires de la Société et leur doit tout son temps et tout son travail ; il la représente dans toutes entreprises, transactions et conventions vis-à-vis d'autorités ou de tierces personnes, ainsi que dans toutes contestations ou procédures judiciaires. I I est chargé de l'organisation de la fabrique, de l'exécution des travaux, ainsi que des visites et des achats, et i l a pouvoir de consentir main-levée d'hypothèque. Cependant pour toutes les affaires qui par leur nature ou leur importance sortiraient du cadre des affaires ordinaires ou courantes de la Société, le Directeur sera tenu de consulter au préalable le Conseil de surveillance. Art. 15. — En cas d'empêchement temporaire, le Directeur désigne son remplaçant, qui devra être approuvé par le Conseil de surveillance. Art. 16. — Il est alloué au Directeur-gérant un traitement annuel de cinq mille francs, payable par douzièmes, de mois en mois, et dix pour cent dans les bénéfices, après prélèvement de cinq pour cent aux actions et des frais généraux. En cas de cessation des fonctions du Directeur, les traitements et autres bénéfices de son successeur sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires. Du Conseil de surveillance. Art. 17. — Il est formé un Conseil de surveillance, composé de sept membres au moins, pris parmi les actionnaires. 85 Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée de trois années. Chaque membre du Conseil de surveillance devra laisser en dépôt dans la caisse de la Société dix actions, inaliénables pendant la durée de ses fonctions. En cas de décès, démission ou empêchement prolongé d'un membre du Conseil de surveillance, il sera provisoirement pourvu à son remplacement par le Conseil, à la majorité des voix, sauf ratification par la plus prochaine assemblée générale. Les membres du Conseil sont indéfiniment rééligibles. Art. 18. — Le Conseil de surveillance a pour mission :

1. a)de veiller à la stricte exécution des présents statuts ;
2. b)d'entendre le rapport des opérations de la Société qui lui est communiqué par le Directeur au moins une fois par trimestre;
3. c)de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société; i l vérifie les i n ventaires et comptes annuels et en fait rapport à l'assemblée générale ;
4. d)de convoquer l'assemblée générale toutes les fois qu'il le juge nécessaire dans l'intérêt de la Société ;
5. e)de nommer et révoquer, sur la proposition du Directeur, les employés et fixer leur salaire ;
6. f)de décider si et à quelle époque les versements des trois derniers quarts du montant des actions doivent être effectués. Sa décision est portée à la connaissance des actionnaires par la voie de deux journaux du pays et par lettres chargées, adressées au domicile des actionnaires. Art. 19. — Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il le juge convenable et au moins le deux de chaque mois. Il peut être convoqué extraordinairement, soit par le Directeur-gérant, soit par le Président, sur la demande de trois membres. La présence de quatre membres est nécessaire pour valider les délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage la voix du Président ou du membre en remplissant les fonctions, est prépondérante. Les délibérations sont consignées dans un registre à cet effet et signées par tous les membres qui y ont pris part; ce registre sera tenu en double et un exemplaire reste déposé entre les mains du Président du Conseil. Art. 20. — Les membres du Conseil ne jouissent d'aucun traitement fixe ; il est prélevé en leur faveur dix pour cent sur les bénéfices, qui sont répartis en jetons de présence. Art. 21. — Pour la durée des trois premières années sont nommés par les présentes, membres, du Conseil de surveillance : 1° sieur Lazare Müller, négociant, demeurant à Luxembourg ; 2° sieur Louis Ruth, notaire, de résidence à Mersch ;' 3° sieur Joseph-Jules Reuter, négociant, demeurant à Luxembourg ; 4° sieur François Reuter, professeur à l'Athénée, demeurant à Luxembourg; 5° sieur Jean-Baptiste Ferron, chapelier à Luxembourg; 6° sieur Joseph Simons, ingénieur à Gasperich ; 7° sieur Henri Duscherer, receveur de l'enregistrement à Mersch. 86 Inventaire. Dividende. Fonds de réserve. Art. 22. — II est dressé chaque année, au premier août, un inventaire exact de l'actif et du passif de la Société. Cet inventaire est vérifié par deux membres du Conseil de surveillance délégués à ces fins, et soumis à l'assemblée générale. Art. 23. — Les bénéfices nets constatés par le bilan, après le prélèvement : 1° des frais généraux ; 2° de l'intérêt à cinq pour cent; 3° du tantième de la gérance, sont répartis comme suit : 76% aux actionnaires ; 10% au Conseil de surveillance ; 10%, au fonds de réserve ; 4% aux fondateurs ; De l'assemblée générale. Art. 24. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, propriétaires de cinq actions au moins. Chaque actionnaire a autant de voix qu'il a de fois cinq actions. Néanmoins le même actionnaire ne peut réunir plus de douze voix, soit par lui-même, soit comme fondé de pouvoir. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres chez le banquier de la Société, quinze jours avant l'époque fixée pour la réunion de chaque assemblée. II est remis à chacun d'eux une carte d'admission ; cette carte est personnelle. Elle constate le nombre d'actions déposées. Art. 25. — L'assemblée générale se réunit chaque année à Luxembourg, dans la seconde quinzaine du mois de septembre ; elle se réunit en outre extraordinairement aussi souvent que le Directeur ou le Conseil de surveillance en reconnaissent l'utilité. Dans tous les cas la convocation doit être faite par un avis inséré quinze jours au moins avant l'époque de la réunion, dans les deux journaux les plus répandus du pays. Art. 26. — Tout actionnaire peut se faire représenter à rassemblée générale par un mandataire, pourvu que ce mandataire soit lui-même actionnaire et membre de l'assemblée. Art. 27. — L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil et, à son défaut, par celui de ses membres que le Conseil désigne. Les deux plus forts actionnaires remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire. Art. 28. — L'assemblée générale délibère valablement, si la moitié des actions est représentée. Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires ne remplissaient pas ces conditions, il est procédé à une deuxième convocation, à huit jours au moins d'intervalle. Dans cette seconde réunion, l'assemblée délibère valablement, quelque soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion. 87 . Art. 29. — Les délibérations sont prises a la simple majorité des voix ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par cinq membres au moins. Art. 30. — L'assemblée générale entend le rapport annuel et donne décharge de la gestion, s'il y a lieu. Art. 31. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux, signés par les membres du bureau et contresignés par le Directeur-gérant. Dissolution de la Société. — Dispositions générales. Art. 32. — Un an avant l'expiration du terme, fixé par l'article trois, l'assemblée générale annuelle décide de la continuation ou de la liquidation de la Société. Art. 33. — En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le Directeur, avec le concours de deux personnes désignées par le Conseil de surveillance. Art. 34. — Les liquidateurs sont investis des droits les plus étendus pour liquider les affaires sociales. Pour tout salaire, il leur est accordé un pour cent du capital réalisé par la liquidation. Art. 35. — Tout intéressé ou actionnaire non domicilié à Luxembourg ou qui cesse d'y être domicilié, doit faire élection de domicile dans cette ville. A défaut d'observer cette obligation, le domicile est élu de droit au siège de la Société, pour la correspondance, et à l'hôtel-de-ville, pour tous les actes et significations judiciaires. Art. 36. — Les présents statuts peuvent, sur la proposition du Conseil de surveillance, être changés, modifiés ou étendus par décision de l'assemblée générale convoquée à cet effet. Les décisions sont prises dans cette assemblée à la majorité des trois quarts des voix y représentées et qui devront constituer au moins la moitié du capital versé. Article transitoire I . — Le Directeur-gérant est autorisé à poursuivre auprès du Gouvernement l'approbation de ces statuts, et à consentir, sur l'avis du Conseil de surveillance, toutes les modifications nécessaires, pourvu qu'elles n'altèrent en rien les bases essentielles de la constitution de la Société. Article transitoire II — Le Conseil de surveillance dont mention à l'art. 10 sera composé des membres dénommés en l'art. 21, à l'exclusion des sieurs Muller, Ruth et Joseph Reuter, qui sont à remplacer par trois autres membres à élire par la première assemblée générale. Sont intervenues au présent acte les personnes ci-après désignées, 'lesquelles déclarent avoir reçu lecture et communication de l'acte et des statuts ci-dessus et y adhérer. Ces intervenants sont: 1° M. Joseph Simons, ingénieur, demeurant à Gasperich, souscripteur pour dix actions ; 2° M. Jean-François Reuter, professeur, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour dix actions; 3° M. François Maréchal, agent comptable, demeurant à Mersch, souscripteur pour cinq actions; 4° M. Louis Wehenkel, fils, pharmacien, demeurant à Mersch, souscripteur pour dix actions; 88 5° M. Henri Duscherer, receveur de l'enregistrement et des domaines, demeurant à Mersch, souscripteur pour dix actions; 6° M. Jean-Bernard Troquet, fabricant de chapeaux, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour cinq actions ; 7° M. Jacques Troquet, jeune, fabricant de chapeaux, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour cinq actions ; 8° M. François Berger, banquier, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour dix actions ; 9° M. Jean-Georges dit Jean-François Eydt, architecte, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour cinq actions ; 10° M, Jean Joris, imprimeur-éditeur, demeurant a Luxembourg, souscripteur pour deux actions; 11° M. Jean-Baptiste Ferron, fabricant de chapeaux, souscripteur pour vingt actions; 12° M . Nicolas Hahn, négociant, demeurant à Mersch, souscripteur pour vingt actions; 13° M. Nicolas Langers, rentier, demeurant à Mersch, souscripteur pour vingt actions ; 14° M. Edouard Welter, candidat-notaire, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour cinq actions; 15° Le susdit Joseph-Jules Reuter, agissant encore au nom et comme se portant fort de
7. a)M. Reuter-Julia, médecin, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour vingt-cinq actions ;
8. b)MeIle Julie Reuter, mineure, sans état à Luxembourg, pour cinq actions ;
9. c)M. Grégoire Julia, receveur de l'enregistrement a Arlon, souscripteur pour cinq actions ; 16° M. Félix Worms, sus-qualifié, agissant encore au nom et comme se portant fort de
10. a)M me Emilie Nètre, veuve Raphaël Worms, rentière, demeurant à Paris, pour vingt actions ;
11. b)M. Alphonse Worms, négociant, demeurant à Luxembourg, pour cinq actions ;
12. c)La raison sociale Olivier Müller et Compagnie, négociants à Paris, pour dix actions ;
13. d)Alphonse Baraguay, fabricant à Paris, pour cinq actions. Dont acte, lu à MM. les comparants et intervenants et en leur présence aux témoins, tous connus du notaire d'après leurs noms, états et demeures. Fait et passé à Luxembourg, dans l'ancien bâtiment du Cercle (aujourd'hui Café Faber), le 10 mars de l'année 1870. En présence de MM. Nicolas Nouveau, ferblantier et propriétaire, demeurant à Luxembourg, et Corneil Cloos, marchand, demeurant a Mersch, témoins instrumentales pour ce requis, qui ont signé avec les comparants, intervenants et le notaire instrumentaire. (signés) : Ruth, L . Muller, J. Reuter-Reuter, F. Worms, L. Wehenkel, Ferron-Martigny, F. Reuter, N. Hahn, F. Eydt, J. Joris, Langers, Maréchal, Ducherer, J.-B. Troquet, J. Troquet jeune, J. Simons, E. Weiter, N. Nouveau, F. Berger, C. Cloos et Eug. Rausch. Enregistré à Luxembourg, huit rôles avec six renvois et cinquante-cinq mots rayés, le 12 mars 1870, volume 230, folio 83, case 1. — Reçu pour marché frs. 300, pour société frs 5,10, pour additionnels frs. 91,53. — Ensemble 396,63. Reçu pour marché frs. 300, pour société frs. 5,10, pour additionnels frs. 91,53, Ensemble 396,63. Le Receveur, (signé) Well. Luxemburg. — Druck von V. Bück.