69 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Grand-Duché de Luxembourg. Erster Theil. Acte d e r G e s e t z g e b u n g und der allgemeinen Verwaltung. N°10. Mittwoch, 1. Mai 1872. PREMIÈRE PARTIE. ACTES L É G I S L A T I F S ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE. MERCREDI, 1er Mai 1872. Königl.-Großh. Beschluß vom 23. A p r i l 1872, Arrêté royal grand-ducal du 23 avril 1872, apwodurch die neuen Statuten der anonymen prouvant les nouveaux statuts de la Société Gesellschaft „Zuckerfabrik Fortschritt" geanonyme « Sucrerie Fortschritt » . nehmigt werden. Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, GrandDuc de Luxembourg, etc., etc.. etc. ; Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Vu l'expédition des actes reçus les 2 février et Nach Einsicht der Ausfertigung der am 2. Februar und 12. April 1872 durch den Notar Didier 12 avril 1872 par le notaire Didier Hollenfeltz de Hollenfeltz von Diekirch aufgenommenen Acten, Diekirch, renfermant de nouveaux statuts de la neue Statuten der zu Diekirch unter der gesell- Société anonyme établie à Diekirch sous la raison schaftlichen Firma „Zuckerfabrik Fortschritt" er- sociale «Sucrerie Fortschritt» ; richteten anonymen Gesellschaft enthaltend; Nach Einsicht des Königl.-Großh. Beschlusses vom 30. März 1869, wodurch die Errichtung dieser Gesellschaft genehmigt worden ist; Nach Einsicht der Art. 29 und ff. des Handelsgesetzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, und nach Einsicht der Conseilsberathung der Regierung; Haben beschlossen und beschließen: Art. 1. Die neuen Statuten der anonymen Gesellschaft „Zuckerfabrik Fortschritt" sind nach Maßgabe ihres I. Vu l'arrêté royal grand-ducal du 30 mars 1869, par lequel l'établissement de cette Société a été autorisé; Vu les articles 29 et suivants du Code de commerce; Notre Conseil d'État entendu; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, et vu la délibération du Gouvernement réuni en conseil; Avons arrêté et arrêtons : Art. 1 e r . Les nouveaux statuts de la Société anonyme « Sucrerie Fortschritt », tels qu'ils sont relatés 10 70 Wortlautes in den obenerwähnten Acten vom 2. Februar und 12. April 1872 genehmigt. dans les actes notariés susmentionnés des 2 février et 12 avril 1872, sont approuvés. Art. 2. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragt. Art. 2. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté. Luxemburg den 23. April 1872. Luxembourg, le 23 avril 1872. Für den König-Großherzog: Dessen Statthalter Der Staatsminister, im Großherzogthum, Präsident der Regierung, Heinrich, L. J. E. Servais. Prinz der Niederlande. Pour le Roi Grand-Duc: Son Lieutenant-Représentant Le Ministre d'État, dans te Grand-Duché, Prés, du Gouvernement, HENRI, L.-J.-E. SERVAIS. PRINCE DES PAYS-BAS Nouveaux statuts de la Société anonyme pour la fabrication du sucre FORTSCHRITT à Diekirch, tels qu'ils résultent des actes du notaire Didier Hollenfeltz des 2 février et 12 avril 1872. Sous réserve de l'approbation royale grand-ducale, les statuts de la Société anonyme existant à Diekirch sous la dénomination Sucrerie Fortschritt, qui ont été approuvés par arrêté royal grand-ducal du 30 mars 1869, sont modifiés et ils sont dorénavant arrêtés comme suit, aussi bien pour tous les membres actuels de la Société que pour toute autre personne qui, par l'acquisition d'actions ou de toute autre façon, deviendrait actionnaire. CHAPITRE Ier. — Formation de la Société, son siége, son objet, sa durée. Art. 1. — Le siége de la Société est la ville de Diekirch, son titre social Sucrerie Fortschritt du nom de la fabrique qu'elle a établie à proximité de la gare de Diekirch. Art 2. — Le but de la Société est la fabrication, le raffinage et le commerce du sucre, ainsi que toute autre industrie s'y rapportant. La Société pourra créer des établissements dans d'autres localités du Grand-Duché ou de l'étranger, se fusionner avec d'autres établissements semblables situés dans le Grand-Duché ou à l'étranger, y prendre un intérêt ou les prendre en location. Elle pourra également entreprendre la culture des terres et toutes les opérations s'y rattachant, dans le but d'assurer dans des conditions avantageuses ses approvisionnements de betteraves et autres produits nécessaires à son industrie. Elle pourra à cette fin prendre des terres ou fermes en location pour une période plus ou moins longue, les cultiver ou les sous-louer en tout ou en partie. 71 Art. 3. — La durée de la Société est fixée à soixante années à compter du 30 mai 1872. Elle pourra être prolongée en vertu d'une décision d'une assemblée générale extraordinaire délibérant conformément à l'article 40. CHAPITRE I I . — Capital social. — Actions. — Obligations. Art. 4. — Le capital social est représenté par trois mille actions au porteur, chacune au capital nominal de cinq cents francs, soit quinze cent mille francs. Onze-cent quarante-quatre des dites actions représentant un capital de fr. 572,000 sont actuellement émises et ont été entièrement versées. Les quinze cents nouvelles actions resteront déposées dans la caisse de la Société ou chez un banquier à désigner à cet effet, pour être échangées, le cas échéant, contre les obligations dont il est fait mention en l'article 5 ci-dessous. Art. 5. — La Société créera en outre dix-huit cents obligations, chacune au capital nominal de cinq cents francs, donnant un revenu de 5 pCt. l'an, payables semestriellement et remboursables au pair par tirage au sort annuel endéans 47 années à partir du 30 mai 1872. Les dites obligations seront au gré des preneurs libellées en leur nom ou créées au porteur. Elles seront en tout temps échangeables au gré du porteur contre des actions à raison d'une action de 500 francs, munies des coupons de dividende y compris ceux pour l'année courante, contre une obligation également munie des coupons d'intérêts de l'année courante. Si un ou plusieurs coupons manquaient, le porteur devra en verser la valeur. Les dites obligations sont garanties par tout l'avoir social. Le Conseil d'administration pourra en outre affecter tous les immeubles de la Société ainsi que tous les immeubles par destination de la fabrique, en garantie hypothécaire au profit des dites obligations. Le Conseil d'administration pourra traiter pour la vente de la totalité ou d'une partie des dites obligations aux prix qu'il jugera convenable. La somme que la vente de ces obligations produira en moins que leur valeur nominative, sera portée à un compte spécial qui devra être amorti en 20 ans au minimum à raison de 5% au moins par an. Art. 6. — Le capital social pourra être augmenté par une décision de l'assemblée générale prise en conformité de l'art. 40. Art. 7. — Les actions sont au porteur; chaque action portera un numéro d'ordre, sera frappée du timbre de la Société et revêtue de la signature de deux administrateurs et de celle du fonctionnaire délégué à cet effet par le Conseil d'administration. Art. 8. — Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les intérêts et dividendes de toute action seront valablement payés au porteur du coupon. Les dividendes se prescrivent au profit de la Société dans un délai de cinq ans à partir du jour de l'échéance. 72 Art. 9. — En cas de perte ou de destruction d'actions, leur annulation pourra être demandée et prononcée. A cet effet le Conseil d'administration, à la demande des parties intéressées, fait insérer trois fois, à des intervalles d'au moins quatre mois, dans les journaux de la Société mentionnés à l'article 36, une sommation de produire les litres soi-disant perdus ou détruits ou de faire valoir les droits y adhérents. Si après les deux mois qui auront suivi la dernière sommation, les titres ne sont produits ou si on n'a fait valoir aucun droit sur ces titres, l'annulation pourra en être demandée devant le t r i bunal de Diekirch sur la requête du Conseil d'administration. Le directeur rendra cette annulation publique et des titres nouveaux seront délivrés en remplacement des titres annulés. Les frais relatifs à ces instances ne pourront être mis à charge de la Société et seront supportés par les parties intéressées. Art. 10. — En cas de perte ou de destruction de coupons de dividendes, leur annulation ne sera pas prononcée ; celui qui aura annoncé à la Société avant l'expiration du délai de prescription la perte de coupons de dividende et justifié de la propriété de ces coupons soit en produisant les actions auxquelles ils affèrent, soit de toute autre manière fesant foi, obtiendra à l'expiration du délai de prescription et contre quittance, le paiement des coupons indiqués à la Société et qui jusqu'alors n'auront pas été présentés à celle-ci. Art. 11. — La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Les actions seront indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action ; tous les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter près de la Société par une seule et même personne; les héritiers ou créanciers d'un propriétaire d'actions ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens, livres et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 12 — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe ; la possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société et aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 13. — Il ne peut en aucun cas être fait d'appel de fonds au delà du montant des actions. CHAPITRE I I I . — Bilans. — Répartition des bénéfices. — Fonds de réserve. Art. 14. — II sera fait chaque année au 30 mai un bilan ou inventaire du passif et de l'actif de la Société, lequel devra être arrêté par le Conseil d'administration et inscrit en déans les trois mois suivants dans un livre à ce destiné ; le bilan dressé par l'administration est soumis avant le 30 juillet à l'examen des commissaires, qui ont 20 jours pour le vérifier et l'approuver s'il y a lieu. Art. 15. — L'approbation du bilan par la majorité des commissaires servira de décharge à l'administration. Dix jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, les 73 comptes et bilan avec pièces à l'appui seront déposés aux locaux de la Société à l'inspection des actionnaires. Avis de ce dépôt sera donné dans la convocation de l'assemblée générale. L'assemblée générale statue définitivement sur les comptes et bilan, et donne décharge à l'administration si la majorité des commissaires a refusé d'approuver le bilan. Art. 16. — Dans la confection des inventaires et bilans, il devra être tenu compte des dépréciations qu'aurait pu subir une partie de l'avoir social. Le montant des immeubles, appareils, machines et outils possédés par la Société, devra être chaque année l'objet d'un amortissement spécial d'au moins 5 % de la valeur pour laquelle les dits immeubles, appareils, machines et outils figureront à l'inventaire. Art. 17. — L'excédant favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux et de toutes les charges sociales ainsi que des amortissements, constitue le bénéfice de la Société ; sur le bénéfice il est prélevé : 1° 10 % au moins pour constituer un fonds de réserve destiné à faire face à des pertes imprévues et à maintenir l'intégralité du capital social. 2° Sur le surplus des bénéfices i l sera prélévé d'abord la somme nécessaire pour payer aux actionnaires un premier dividende jusqu'à concurrence de 5% du montant des actions émises et versées. 3° Sur le surplus, il sera prélevé :
- a)les tantièmes qui peuvent être alloués à certains fonctionnaires de la Société, ainsi que
- b)13% pour être attribués aux membres du Conseil d'administration et 2% pour être distribués aux commissaires, le tout conformément à un règlement d'ordre intérieur à arrêter chaque année et en tout cas pour moitié en jetons de présence. Le surplus sera distribué aux actionnaires à titre de second dividende. Art. 18. — Les dividendes seront payés contre remise des coupons et au choix des porteurs à Diekirch, à Luxembourg, Bruxelles ou Berlin, après approbation des bilans par l'assemblée générale. Des avis publiés dans un des principaux journaux de Luxembourg, de Bruxelles et de Berlin, feront connaître le jour fixé pour le payement des coupons et leur importance. Art. 19. — Le fonds de réserve sera placé par décision du Conseil d'administration soit dans l'industrie sociale, soit autrement. S'il est placé dans l'industrie sociale, le fonds de réserve jouira d'un intérêt de 4 % l'an au débit du compte de « Profits et pertes ». Lorsque le fonds de réserve aura atteint deux cent mille francs, le prélèvement affecté à sa formation pourra être diminué ou même suspendu. Toutefois il reprendrait son cours si le fonds de réserve venait à descendre au-dessous du chiffre ci-dessus énoncé. 74 CHAPITRE IV. — Administration de la Société. Art. 20. — La Société est administrée par un Conseil composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'assemblée générale. Elle nomme également trois commissaires au moins et cinq au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions ou de quarante obligations, et chaque commissaire de dix actions ou de vingt obligations, à titre de garantie de leur gestion ou mandat. Ces actions ou obligations seront inaliénables pendant la durée des fonctions de l'administrateur ou du commissaire. Les titres de ces actions ou obligations seront déposés dans les caisses de la Société ou de ses banquiers et il sera délivré en échange un certificat qui sera échangeable contre les titres déposés, par décision de l'assemblée générale, à la cessation des fonctions des titulaires. Art. 21. — Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale désigne dès maintenant cinq membres du Conseil d'administration et trois commissaires, lesquels devront procéder en déans les trois mois à partir de ce jour à la nomination de deux ou trois administrateurs et de un ou deux commissaires pour compléter le premier Conseil. Ces nominations devront réunir la majorité des voix des administrateurs et commissaires réunis. Toute augmentation ultérieure du nombre des membres du Conseil d'administration, jusqu'à concurrence des nombres fixés comme maximum, devra être votée par l'assemblée générale sur la proposition du Conseil d'administration. Sans préjudice de ce qui est stipulé par le dernier alinéa de l'article suivant, ce premier Conseil ne sera soumis à aucun renouvellement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 1874. Art. 22. — A partir de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 1874, les membres du Conseil d'administration elles commissaires seront renouvelés par l'assemblée générale, deux administrateurs et deux commissaires sortant chaque année à partir de l'assemblée générale ordinaire. Un tirage au sort désignera l'ordre de sortie. Aucun administrateur ne peut rester en fonctions plus de six ans, ni aucun commissaire plus de trois ans à moins d'être réélu. Tout membre sortant peut être réélu. Les administrateurs et commissaires sont en tout temps révocables par l'assemblée générale. Art. 23. — En cas de vacances par suite du décès ou de la démission d'un ou de plusieurs administrateurs, il pourra être pourvu provisoirement à leur remplacement par les membres restants, sauf confirmation par l'assemblée générale lors de sa plus prochaine réunion. L'administrateur ainsi nommé ne reste en fonctions que jusqu'à l'époque où devait expirer le mandat de celui qu'il remplace. 75 Art. 24. — Le Conseil d'administration nomme chaque année dans son sein un président et un vice-président. En cas d'absence du président et du vice-président, le Conseil nomme celui de ses membres qui doit présider le Conseil. Le président et le vice-président peuvent être indéfiniment réélus. Art. 25. — Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins dix fois par an. La moitié au moins des réunions aura lieu au siége de la Société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. S'il y a partage et sauf le cas d'urgence, la proposition est renvoyée au Conseil suivant, après avoir pris par écrit l'avis des membres qui auraient été absents à la première réunion, et alors s'il y a encore partage, la proposition est rejetée. Si les deux tiers au moins des membres présents reconnaissent qu'il y a urgence, une décision pourra toutefois être prise dès la première séance et dans ce cas la voix du président sera prépondérante. Art. 26. — La présence de cinq administrateurs est nécessaire pour valider les délibérations. Toutefois la présence de quatre administrateurs suffira si le nombre des administrateurs eu exercice ne dépasse pas huit. Toute délibération devra, pour être valable, être approuvée par quatre membres au moins. Un administrateur empêché peut donner procuration à un autre membre du Conseil pour voter en son nom. Dans le cas où un membre dissident sur une question demanderait qu'elle fût ajournée jusqu'à ce que l'opinion d'un ou de plusieurs administrateurs absents fût connue, i l sera envoyé à tous' les administrateurs absents une copie ou un extrait du procès-verbal, avec invitation de venir voter dans une prochaine réunion, à jour fixé, ou d'adresser par écrit leur opinion au président. Celui-ci en donnera lecture au Conseil, après quoi la décision sera prise a la majorité des voix des membres présents. Art. 27. — Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris part à la délibération et qui sont inscrits dans un registre pareillement signé par les mêmes membres. Les copies ou extraits à produire en justice sont signés par le président ou le vice-président, ou enfin par deux des membres du Conseil. Une copie d u procès-verbal de chaque séance sera envoyée dans la huitaine de la réunion du Conseil à un des administrateurs résidants en Belgique, pour être tenue à la disposition des administrateurs étrangers. Art. 28. — Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la Société, sans aucune limitation ni réserve, notamment: 76 1° Il fixe les dépenses générales d'administration, 2° II passe les traités et les marchés de toute nature. 3° II autorise tout achat de biens immeubles ou meubles reconnus nécessaires à la Société et la vente de ceux qui seraient devenus inutiles. 4° I I consent toute inscription hypothécaire sur les immeubles et immeubles par destination de la Société. 5° II détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve. 6° Il fait prendre, en toute circonstance, toutes les mesures qu'il jugera opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la Société. 7° II autorise tous retraits, transferts, aliénations de fonds, rentes, créances et valeurs appartenant à la Société. 8° Il autorise toute main-levée d'opposition ou d'inscriptions hypothécaires, ainsi que tous désistements de priviléges, le tout avec ou sans paiement. 9° Il touche toutes les sommes dues à la Société. 10° Il autorise toute action judiciaire, tout compromis et toutes transactions. 11° Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société dont l'administration lui est confiée. 12° Il nomme et révoque tous les agents et employés, fixe leurs attributions et traitements; il peut leur allouer des gratifications ou des tantièmes sur les bénéfices réalisés. 13° Il arrête les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale, fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales et propose la fixation des dividendes à répartir. 14° Il soumet à l'assemblée générale les propositions de modifications ou d'additions aux présents statuts, et d'augmentation du fonds social, ainsi que les questions de prorogation, fusion ou dissolution anticipée de la Société. 15° Il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la Société. Les énonciations comprises aux paragraphes qui précèdent n'ont ancun caractère limitatif et laissent subsister, dans leur entier, les dispositions du paragraphe premier du présent article. Art. 29. — Le Conseil d'administration peut déléguer temporairement tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets déterminés, à une ou plusieurs personnes, même étrangères à la Société. " Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers devront porter, soit les signatures de deux administrateurs délégués par le Conseil, soit celles d'un administrateur délégué et d'un mandataire général ou spécial nommé par le Conseil, soit enfin celles de deux mandataires également nommés par le Conseil. Néanmoins, les actes ou traités passés en dehors du Grand-Duché de Luxembourg seront valablement stipulés et signés par un seul mandataire, administrateur ou autre, avec mandat spécial. 77 A r t . 30. — Le Conseil d'administration peut notamment déléguer temporairement une partie déterminée de ses pouvoirs, pour l'administration journalière des affaires de la Société, a un administrateur délégué ou à un Comité composé de trois de ses membres au moins ou à l'un et à l'autre. Les résolutions du Conseil concernant l'objet du paragraphe précédent, devront être prises à la majorité de cinq membres au moins. A r t . 31. — Le Conseil d'administration peut également nommer un ou plusieurs directeurs ou sous-directeurs ou directeurs de succursales pris en dehors de son sein. I l fixe leurs attributions et pouvoirs ainsi que leurs traitements et tantièmes. Il peut créer auprès de chaque succursale des comités consultatifs en déterminant leurs attributions et les conditions de leur concours. A r t . 32. — S'il est nommé un directeur-gérant, celui-ci sera chargé d'exécuter toutes les résolutions du Conseil d'administration, et de lui rendre compte de toutes les affaires et de lui soumettre toutes les propositions qu'exigent les intérêts de la Société. I l sera en outre chargé de la direction et de la surveillance de toutes les exploitations et de tous les travaux et opérations industrielles, ainsi que des ventes et achats dans les limites qui lui seront assignées par le Conseil d'administration. Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront en ce cas suivies au nom de la Société, à la poursuite et diligence du directeur-gérant. Tous les actes journaliers d'administration, les effets de commerce, les comptes seront dans ce même cas signés ou endossés par le directeur-gérant ou, en cas d'empêchement, par l'administrateur qui aurait été délégué à cet effet par le Conseil d'administration, et contre-signés par les fonctionnaires de la Société qui seront désignés par le Conseil d'administration. L'administration fera connaître par circulaires les personnes chargées du contre-seing. Tous les actes qui engagent la Société, autres que ceux ci-dessus décrits, devront en outre être visés par le président du Conseil d'administration. En cas d'empêchement du président ou du directeur-gérant, ils pourront être remplacés par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'administration. Les résolutions du Conseil concernant l'objet du paragraphe précédent devront être prises à la majorité de cinq membres au moins. Art. 33. — Les membres du Conseil d'administration et les commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Art. 34. — Les administrateurs fixeront chaque année par un règlemenl d'ordre intérieur la répartition du tantième qui leur est alloué sur les bénéfices. 78 Art. 35. — L'administration de la Société est surveillée par un comité de surveillance composé de trois commissaires au moins et de cinq au plus. Les commissaires ont un droit de contrôle et de surveillance illimité sur toutes les affaires et opérations de la Société. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux des séances du Conseil, et généralement de toutes les affaires de la Compagnie. Ils peuvent déléguer à l'un ou à plusieurs d'entre eux le soin d'exercer plus spécialement ce droit et d'assister à la formation des comptes et bilan. Ils font, au moins une fois par an, rapport à l'assemblée générale. Ils vérifient et approuvent, s'il y a lieu, les bilan et comptes. En cas de non-approbation par la majorité des commissaires, l'assemblée générale est appelée à décider et a délivrer, s'il y a lieu, la décharge de l'administration. CHAPITRE V. — De l'Assemblée générale. Art. 36. — L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les absents. Elle se réunit chaque année dans le mois de septembre. La première réunion ordinaire aura lieu en mil huit cent soixante-treize. L'époque et le jour de la réunion sont rappelés par deux avis publiés dans un des principaux journaux de Luxembourg, de Bruxelles et de Berlin, au moins à cinq jours d'intervalle, vingt jours au moins avant celui de la réunion, avec mention de l'objet ou des objets à l'ordre du jour. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairemenl d'après le même mode, soit d i rectement par l'administration, soit sur la demande écrite d'actionnaires réunissant entre eux le dixième au moins des actions, ou de trois commissaires. Les réunions de l'assemblée ont lieu à Diekirch, ou à tout autre endroit qui serait fixé par l'assemblée générale. Art. 37. — L'assemblée générale se compose de tous les titulaires ou porteurs de quatre actions au moins. Nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est lui-même membre de l'assemblée. La forme des pouvoirs sera déterminée par le Conseil d'administration. Art. 38. — Dix jours avant l'assemblée, les porteurs d'actions doivent faire connaître à. l'administration le nombre et les numéros de leurs actions. Ils sont admis à l'assemblée sur la production des actions ou d'un certificat de dépôt chez l'un des banquiers de la Société. Le fondé de pouvoirs d'un autre actionnaire doit, trois jours au moins avant l'assemblée, faire connaître au Conseil les pouvoirs dont i l est porteur ainsi que le nombre et les numéros des actions de son mandant. 79 Il est admis, à l'assemblée sur la production des pouvoirs et des actions à lui remis ou d'un certificat de dépôt chez l'un des banquiers de la Société. Art. 39. — Quatre actions donnent droit à une voix. Nul ne peut réunir plus de cinquante voix comme actionnaire et plus de cinquante voix comme mandataire. Art. 40: — Les délibérations relatives aux emprunts, aux modifications des statuts, à l'augmentation du fonds social, à la prorogation ou à la dissolution de la Société, aux questions de fusion partielle ou générale et de cession de tout ou partie de l'avoir social, ne peuvent être prises que dans une assemblée réunissant au moins les trois cinquièmes du capital des actions émises et à la majorité des deux tiers au moins des membres présents ou représentés au nombre de trente au moins. En outre, l'objet de la délibération devra, dans le cas ci-dessus, être indiqué dans les avis de convocation publiés dans les journaux. Si, lors de la première réunion, l'assemblée ne remplit pas les conditions nécessaires pour délibérer, il en sera convoqué une seconde en déans les deux mois et celle-ci sera annoncée dans les formes et délais prescrits à l'art. 36. Les délibérations prises par l'assemblée générale dans la deuxième réunion sont valables quelque soit le nombre des actionnaires présents et des actions possédées ou représentées par eux, pourvu qu'elles ne portent que sur les objets qui étaient à l'ordre du jour de la première et sans préjudice à la majorité requise. Art. 4 1 . . — Le président du Conseil préside l'assemblée générale ; un membre du Conseil remplit les fonctions de secrétaire. Deux actionnaires à désigner par l'assemblée sont appelés au bureau pour y remplir les fonctions de scrutateurs. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs ; les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire partout où besoin est, sont certifiés par le président du Conseil d'administration ou celui qui en fait fonctions. Une feuille de présence désignant le nombre des actionnaires assistant à l'assemblée et celui des actions représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que les pouvoirs. Cette feuille est signée par chaque actionnaire en entrant en séance. Art. 42. — L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont faites par le Conseil, et sur les propositions qui, signées par cinq membres au moins de l'assemblée ou par deux commissaires, ont été communiquées au Conseil d'administration huit jours avant la réunion, a moins que le Conseil ne consente à la mise en délibération, malgré l'absence de cette formalité. L'assemblée générale pourra en tout temps modifier le tantième alloué au Conseil d'administration. 80 Art. 43. — Les délibérations de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents. Lorsque le scrutin secret est réclamé par cinq membres, les délibérations sont prises à la majorité des voix, calculée comme il est dit à l'art. 39. I l est obligatoire pour les nominations et les révocations. Elle délibère sur les questions énumérées dans l'art. 40. Ses délibérations sur ces questions n'ont d'effet qu'après l'approbation du Gouvernement, lorsqu'elles impliquent la modification des statuts. Elle donne tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses délibérations. Elle nomme ses administrateurs et ses commissaires, en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées ou qu'il y a lieu de remplacer, par suite de décès, démission ou autre cause. Elle entend le rapport des commissaires ; enfin elle prononce, en se renfermant dans les l i mites des statuts, sur tous les intérêts de la Société. CHAPITRE VI. — Dissolution. — Liquidation. — Contestation. Art. 44. — Le Conseil d'administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la Société. En cas de perle de la moitié du capital social, elle devra être proposée. Art. 45. — En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins du Conseil d'administration alors en exercice, à moins de décision contraire de l'assemblée générale. Art. 46. — Pendant toute la durée de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent. Elle a le droit notamment d'approuver le compte de la liquidation et d'en donner quittance. Les liquidateurs pourront, en vertu d'une délibération de celte assemblée, faire le transport à une autre société ou à un particulier, de tous les droits, actions et obligations de la société dissoute. Art. 47. — De convention expresse, aucun actionnaire ne pourra intenter une demande en justice contre la Société, sans que cette demande ait été préalablement déférée à l'assemblée générale des actionnaires, dont l'avis devra être soumis aux tribunaux compétents, en même temps que la demande elle-même. Luxemburg. — Druck von V. Bück.