Arrêté royal grand-ducal du 16 juillet 1873, qui autorise l'établissement de la société anonyme Distilleries du Grand-Duché et approuve ses statuts. N

285 Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Grand-Duché de Luxembourg. Erster Theil. Acte d e r G e s e t z g e b u n g und der allgemeinen Verwaltung. N°.

1. Samstag,
2. Juli
3. Königl.-Großh. Beschluß vom
4. J u l i 1873, wodurch die Errichtung der anonymen Gesellschaft Distilleries du Grand-Duché gestattet und deren Statuten genehmigt werden. PREMIÈRE PARTIE. ACTES L É G I S L A T I F S ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE SAMEDI, 26 juillet
5. Arrêté royal grand-ducal du 16 juillet 1873, qui autorise l'établissement de la société anonyme Distilleries du Grand-Duché et approuve ses statuts. Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden, König der Niederlande. Prinz von Oranien- Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, GrandNassau, Großherzog von Luxemburg u., u., u.; Duc de Luxembourg, etc., etc., etc. ; Nach Einsicht der Ausfertigung des am ver- Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le 19 flossenen
6. Juni 1873 durch den Notar Leo juin 1873 par le notaire Léon Majerus de LuxemMajerus von Luxemburg aufgenommenen Actes, bourg, contenant les statuts d'une société anonyme die Statuten einer anonymen Gesellschaft, Dis- dite Distilleries du Grand-Duché, pour l'établistilleries du Grand-Duché genannt, enthaltend, sement de laquelle l'autorisation et l'approbation zu deren Errichtung die durch Art. 37 des Han- prévues à l'art. 37 du Code de commerce sont delsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung und sollicitées ; Genehmigung nachgesucht worden; Vu les art. 29 et suivants de ce Code; Nach Einsicht der A r t . 29 und ff. besagten Gesetzbuches; Notre Conseil d'État entendu; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Sur le rapport de Notre Ministre d'État, PrésiPräsidenten der Regierung, und nach Einsicht dent du Gouvernement, et vu la délibération du der Conseilsberathung der Regierung; Gouvernement réuni en conseil ; Avons arrêté et arrêtons : Haben beschlossen und beschließen: Art.
7. Art. 1 e r . Die Errichtung der anonymen Gesellschaft L'établissement de la société anonyme dite Distilleries du Grand-Duché ist gestattet, und die Distilleries du Grand-Duché est autorisé et les Statuten derselben sind genehmigt wie sie im statuts tels qu'ils sont relatés dans l'acte susmenVorerwähnten Acte aufgenommen sind., tionné, sont approuvés. I. 21 286 Art.
8. Art.
9. Notre Ministre d'État, Président du GouverneUnser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung dieses Beschlusses beauf- ment, est chargé de l'exécution du présent arrêté. tragt. Soesdijk den
10. Juli
11. Sœstdijck, le 16 juillet
12. Pour le Roi Grand-Duc : Für den König-Großherzog: Son Lientenant-Représentant Dessen Statthalter dans le Grand-Duché, Le Ministre d'État, Der Staatsminister, im Großherzogthum, t HENRI, Président du Gouv , Präsid. der Regierung, Heinrich, PRINCE DES PAYS-BAS. L . J. E. SERVAIS. L. J. E. Servais. Prinz der Niederlande. Par-devant M e Léon Majerus, notaire, résidant à Luxembourg, chef-lieu du Grand-Duché de ce nom, présents témoins, ont comparu : 1° M. Edouard-Kennedy Ellis, propriétaire, demeurant à Hœhenhof, commune de Niederanven, canton de Luxembourg, agissant tant en nom personnel qu'au nom et comme fondé de pouvoirs de : A. M. Charles Weber, directeur de la banque des travaux publics, demeurant à Bruxelles; B. M . Emile Gœthals, propriétaire, demeurant à Bruxelles, aux termes de deux procurations sous signatures privées en date du 17 juin courant ; Tous trois en qualité de liquidateurs de la société en commandite dite Distillerie du GrandDuché sous la raison sociale E . K . Ellis, d'une part; 2° M. Charles Marx, rentier, domicilié à Bruxelles, agissant tant en son nom personnel qu'au nom et comme fondé de pouvoirs de : A. M. Rodolphe Coumont, banquier, demeurant à Bruxelles; B. M . Jacques Cassel, banquier, demeurant à Bruxelles; C. M. Louis Marx, rentier, demeurant à Bruxelles, aux termes de trois procurations sous signatures privées en date du 17 juin courant ; Lesquelles cinq procurations seront timbrées à l'extraordinaire et enregistrées en même temps que les présentes, auxquelles elles resteront annexées après avoir été paraphées par les parties pour ne varier, d'autre part ; Lesquels ont déclaré former entre eux une société anonyme, dont ils ont arrêté les bases ainsi qu'il suit: CHAPITRE I . — Dénomination, siège, objet et durée de la Société, er Art. 1 . — Entre les comparants et toutes les personnes qui deviendront propriétaires des actions à créer conformément aux présents statuts, il est formé, sauf approbation du Gouvernement, une société anonyme sous la dénomination de Distilleries du Grand-Duché. Art.
13. — Le siège social est établi à Hœhenhof, mais pourra être transféré en tout temps dans la ville de Luxembourg. 287 Art.
14. — La Société a pour objet la distillation de toutes les matières fermentescibles, la fabrication et la rectification des alcools, et généralement toutes opérations se rattachant à ces industries. Elle peut créer les établissements nécessaires dans ce but, reprendre des établissements semblables existants, ou se fusionner avec d'autres sociétés de même nature. Art.
15. — Toute opération ayant un caractère de spéculation est formellement interdite. Art.
16. — La durée de la Société est fixée à cinquante ans, qui prendront cours le jour de l'approbation des présents statuts par le Gouvernement, pour finir à pareille époque en dix-neuf cent vingt-deux. CHAPITRE I I . — Capital social, apports, actions. Art.
17. — Le capital social est fixé à un million cent vingt-cinq mille francs ou trois cent mille thalers de Prusse. Il est représenté par quinze cents actions de sept cent cinquante francs ou deux cents thalers chacune: Le fonds social pourra être augmenté par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Dans ce cas, les nouvelles actions sont réservées par préférence aux porteurs des actions anciennes, au prorata de leur intérêt social au moment de l'émission. Le délai dans lequel le droit de préférence devra être exercé, sera fixé par le conseil d'administration. Art.
18. — La Société en commandite, dite: Distillerie du Grand-Duché, sous la raison sociale E. K. Ellis, constituée par acte authentique devant le notaire instrumentaire le 18 mars 1866, enregistré, fait apport à la présente Société anonyme, en vertu d'une procuration spéciale par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 mai dernier, représentant sept cent soixante cinq; actions, enregistrée à Luxembourg le 16 juin 1873, volume septante-un, folio soixante quatre, case onze, par le receveur Well, dont l'original restera annexé aux présentes après avoir été paraphé par les parties pour ne varier, des établissements situés à Höhenhof et à Roodt, avec tout leur outillage, appareils distillatoires, machines, maisons d'habitation, magasins, routes, chemin de fer, clientèle attachée auxdits établissements avec toutes les commandes et, enfin, tout ce qui fait partie desdits établissements, rien excepté ni réservé, avec les terrains sur lesquels ces établissements se trouvent établis et tels que le tout se trouve détaillé ci-après, savoir : A. La distillerie située à Höhenhof, commune de Niederanven, ayant droit d'accès par une route appartenant à la ferme de MM. Coumont et Ellis, avec tout l'outillage et les machines qui s'y trouvent; maison de contre-maître avec jardins, magasins, greniers, citernes maçonnées et en fer, tonnellerie, bâtiments des machines et chaudières, cheminée et chaudières, d'une contenance d'un hectare, N° 1265/1224 du cadastre, section de Senningen. B. La nouvelle distillerie, située à Roodt, commune de Betzdorf, ayant une entrée principale sur le chemin de fer de Luxembourg à Trêves, et une autre sur la grande route ; également avec tout l'outillage et machines qui s'y trouvent, bâtiments servant à la distillation, à la rectification et la fermentation, à la râperie et aux presses, four à calciner la potasse, bâtiments pour les chaudières, cheminée, réservoirs à alcool et à mélasses, maison en construction pour bureaux et logement, voie de garage pour chargement et déchargement des marchandises, reliée avec le Guillaume-Luxembourg, contenant en terrain 65 ares, 82 centiares, Nos 314/155, 317/159, 318/160, 319/164, 322/166 au lieu dit Unter den Garten, section de Roodt. 288 L'outillage et les machines des dits établissements sont plus amplement décrits et renseignés dans l'inventaire qui en a été dressé le 12 juin 1873, signé et certifié véritable, et enregistré à Luxembourg le 16 juin suivant, volume 71, folio 64, case 12, au droit de deux francs vingt et un centimes, par le receveur Well. Lequel inventaire est demeuré joint aux présents statuts, après avoir été paraphé ne varietur par tous les comparants. C. Des matières premières, tels que seigle, orge, malt, mélasses et autres matières employées dans la fabrication. Des marchandises fabriquées ou en voie de fabrication. Les tonneaux achevés et en voie de fabrication. Dans la huitaine qui suivra l'arrêté royal grand-ducal d'homologation des présents statuts, l'assemblée générale désignera trois de ses membres qui seront chargés de faire la vérification, et la réception des approvisionnements, matières premières et marchandises. Tous les apports ci-dessus décrits sont faits par MM. Charles Weber, Edouard-Kennedy Ellis et Emile Gœthals susdits en leur qualité de liquidateurs de la Société en commandite dite Distillerie du Grand-Duché, en vertu des pouvoirs mentionnés ci-dessus en date du 8 mai dernier, sous la garantie ordinaire de droit, conformément à l'art. 1845 du Code civil, quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques, sauf les hypothèques consenties en faveur de l'État du Grand-Duché de Luxembourg, pour garanties des droits d'accises. Art.
19. — Les autres comparants déclarent apporter une somme de 100,000 francs savoir. 1° M . Jacques Cassel, vingt-cinq mille francs... 25,000 2° M. Rodolphe Coumont, vingt-cinq raille francs... 25,000 3° M. Louis Marx, vingt-cinq mille francs... 25,000 4° M. Charles Marx, vingt-cinq mille francs... 25,000 Ils s'engagent à verser l'intégralité de ces sommes, deux jours après l'homologation des présents statuts. Art.
20. — En compensation de leurs apports, les comparants recevront 1,500 actions libérées de la Société anonyme, qu'ils se partageront selon leurs droits respectifs. Toutefois la remise de ces actions n'aura lieu qu'après le versement intégral des cent mille francs apportés conformément à l'article 8, et qu'après la transcription et la preuve fournies que tous les biens apportés conformément à l'article 7 sont quittes et libres de toutes charges, privilège ou hypothèque, le dépôt des titres de propriété et de tous les plans et documents s'y rattachant, et délivrance complète et vérification desdits apports, lesquels seront décrits en détail dans un inventaire à dresser, le tout conformément aux obligations contractées par les auteurs des dits apports. Pour sûreté et garantie des apports décrits dans l'article 7 ci-dessus, un tiers des actions qui servent à les payer restera déposé, pendant un an, dans le lieu à déterminer par le conseil d'administration, avec mention de l'inaliénabilité sur les titres ou sur les scellés qui les renferment. Ce délai expiré, les actions seront remises à l'ayant-droit en suite d'une délibération du conseil d'administration. 289 Art.
21. — En ce qui concerne le nouveau capital à émettre éventuellement conformément à l'art. 6, le conseil d'administration règle souverainement tout ce qui concerne les versements à effectuer; il détermine leur import, fixe les époques où ils auront lieu et désigne les banquiers chez lesquels ils devront se faire. Les souscripteurs pourront libérer anticipativement tel nombre d'actions qu'ils désireront, sous bonification d'un intérêt à déterminer par le conseil d'administration. Art.
22. — Aussi longtemps que les versements ne sont pas intégralement effectués, il n'est délivré que des titres provisoires nominatifs, signés par deux administrateurs. Le transfert du litre provisoire est facultatif, mais le premier souscripteur demeure responsable de tous les versements. Art.
23. — A défaut de versement aux époques fixées, l'actionnaire est passible, sans mise en demeure, à compter du jour de l'exigibilité, d'un intérêt de retard calculé à raison de 6 pour cent l'an. Deux mois après le terme de l'exigibilité, le directeur, sur l'avis du conseil d'administration, invite par lettre chargée l'actionnaire en retard d'avoir à opérer ses versements dans les trente jours qui suivront; faute de quoi, le conseil d'administration peut à son gré, ou prononcer la déchéance des actions, sans mise en demeure préalable, ou contraindre l'actionnaire à exécuter ses engagements. En cas de déchéance pure et simple, les versements déjà effectués sont acquis à la Société, sans aucune répétition de la part de l'actionnaire déchu. Art.
24. — Les actions entièrement libérées sont au porteur. Elles sont numérotées, extraites d'un livre à souche, revêtues du timbre de la Société et signées par le directeur et par deux administrateurs. Le livre à souche reste déposé chez le président du conseil d'administration. Art.
25. — La propriété des actions se transmet par la simple tradition du titre. Art.
26. — Chaque action donne droit à une part proportionnelle et égale dans l'actif social et dans les bénéfices. Les actions sont indivisibles. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Art.
27. — Les droits et les obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux. Art.
28. — Les héritiers ou créanciers de l'actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. CHAPITRE III. — Administration. A r t .
29. — La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, et de sept membres au plus, avec le concours d'un directeur et d'un sous-directeur. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la Société. Il décide notamment sur tout ce qui concerne la création des établissements nécessaires aux opérations sociales, la reprise d'établissements similaires existants et la fusion avec 290 d'autres Sociétés de même nature. Il a le droit d'aliéner et d'hypothéquer les immeubles sociaux, d'acquérir ceux qui sont nécessaires à l'objet de la Société, de donner mainlevée avant ou après paiement, et de faire, en un mot, tout ce que réclame l'intérêt de la Société. Il choisit un président parmi ses membres. Il nomme et révoque directement le directeur et le sous-directeur, et il nomme, sur la proposition du directeur, tous les employés et fixe leurs traitements et émoluments. Art.
30. — Le conseil ne peut délibérer que pour autant que la majorité absolue de ses membres soit présente. Les décisions sont prises à la simple majorité. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Art.
31. — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont inscrits dans un registre tenu au siège social et signé par les administrateurs qui ont pris part à la séance. Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil. Un double des procès-verbaux, certifié par le directeur, est transmis au président du conseil, qui en reste dépositaire. Art. 2 1 . — Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour un terme de cinq ans. Ils peuvent toujours être réélus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins vingt actions, lesquelles sont affectées à la garantie de sa gestion. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de son mandat et restent déposées dans la caisse sociale. Elles lui sont restituées après que ses fonctions ont pris fin et que l'assemblée générale a approuvé le bilan du dernier exercice pendant lequel il les a remplies. Art.
32. — En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède à l'élection définitive. Le conseil peut, en outre, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou au directeur pour des objets déterminés. Art.
33. — Tout membre nommé en remplacement d'un administrateur décédé ou démissionnaire, achève le terme du mandat de celui qu'il remplace. Art.
34. — Le conseil se réunit au siège social ou ailleurs, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, sur la convocation de son président ou de trois de ses membres, et même, en cas d'urgence, sur la convocation du directeur. La convocation indique l'objet de la réunion. Art.
35. — Les administrateurs ne sont responsables que de l'accomplissement du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société. Art.
36. — Les administrateurs ne jouissent d'aucun traitement fixe. Il est prélevé en leur faveur sur les bénéfices nets, conformément à l'art. 58 ci-après, dix pour cent, à répartir entre eux suivant leurs conventions particulières. 291 CHAPITRE IV. — Direction. Art.
37. — Le directeur est nommé par le conseil d'administration. Il ne peut être administrateur. I l est chargé d'exécuter les décisions du conseil et de lui rendre compte de toutes les opérations. Il dirige et surveille les travaux et les exploitations; il fait les achats de matières premières et des objets de consommation, et la vente de tous les produits. 11 s'occupe du recouvrement des créances et, en général, de tout ce qui constitue les services journaliers de la Société; i l représente la Société dans toute affaire litigieuse et devant tous les tribunaux. Il signe la correspondance, ainsi que les actes et pièces que comportent les services journaliers, mais les actes qui engagent la Société en dehors des opérations courantes doivent être contresignés par le président du conseil d'administration, et, à son défaut, par un administrateur délégué à cet effet. Pour que la signature du directeur lie la Société, elle doit être précédée des mots : «Le Directeur des distilleries du Grand-Duché». Il propose au conseil la nomination de tous agents, contre-maîtres et comptables ; il peut les révoquer; i l dirige le personnel, surveille la comptabilité, le travail des bureaux et des établissements. Les actions en justice sont soutenues ou intentées à la requête de la Société, poursuites et diligences du directeur. Art.
38. — Le directeur ne peut, à peine de nullité et de tous dommages-intérêts, s'il y a lieu, employer la signature sociale que pour les besoins et opérations de la Société. Art.
39. — Le directeur doit être propriétaire de vingt actions au moins. Ces actions sont déposées dans la caisse sociale, affectées à la garantie de ses actes et inaliénables pendant la durée de ses fonctions. Art.
40. — Le directeur reçoit pour tout traitement dix pour cent des bénéfices nets, conformément à l'art. 58 ci-après. Cependant, au cas où ces dix pour cent n'atteindraient pas la somme de dix mille francs par exercice, celle-ci serait complétée par une attribution portée aux frais généraux. Art.
41. — Le directeur assiste aux séances du conseil d'administration avec voix consultative et y remplit les fonctions de secrétaire. Art.
42. — Il ne peut se démettre de ses fonctions qu'en donnant avis de sa résolution six mois à l'avance, par une notification légale au domicile de chacun des membres du conseil. Art.
43. — Le directeur peut être révoqué ou suspendu par le conseil d'administration. La révocation ne peut avoir lieu que pour toute infraction grave aux statuts ou pour tout acte de mauvaise gestion de nature à compromettre les intérêts de la Société ou conclu en opposition avec l'avis du conseil d'administration. Art.
44. — Le sous-directeur participe à la direction journalière des affaires, en se conformant aux instructions qui lui sont données par le directeur. Il a la signature sociale en l'absence du directeur et sous la responsabilité de ce dernier. 292 II est nommé par le conseil d'administration et révoqué ou suspendu par lui, pour les causes énumérées à l'art.
45. Le conseil d'administration fixe son traitement. CHAPITRE V. — Commissaires. Art.
46. — Un collège de trois commissaires est chargé de vérifier les livres et les écritures de la Société chaque fois qu'il le juge convenable, d'examiner les bilans et les comptes et de faire chaque année, sur l'exercice de sa surveillance, un rapport à l'assemblée générale ordinaire. Ce rapport est remis au conseil d'administration assez tôt pour que celui-ci puisse en adresser une copie à chacun des actionnaires connus, dix jours avant la réunion de l'assemblée générale, en même temps que le bilan résumant l'inventaire. Art.
47. — Les commissaires sont nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire; ils sortent tous chaque année, à partir de 1873, et sont toujours rééligibles. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Art.
48. — Les commissaires n'ont aucun traitement fixe ; il leur est alloué chaque année des jetons de présence dont le montant est déterminé par l'assemblée générale. CHAPITRE V I . — Assemblées générales. Art.
49. — L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Art.
50. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d'au moins dix actions. Tout propriétaire de dix actions a droit à une voix. Les absents peuvent se faire représenter par un actionnaire présent. Nul ne peut avoir plus de dix voix, y compris celles qui lui sont données par procuration. Art.
51. — Pour faire partie de l'assemblée générale, les actionnaires doivent déposer leurs titres cinq jours avant la réunion, soit à la caisse sociale, soit en tous autres lieux désignés par le conseil d'administration. Il leur est délivré un récépissé, qui leur sert de carte d'entrée. Art.
52. — L'assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans le courant du mois de septembre, et pour la première fois en septembre
53. Le lieu de la réunion et les objets à l'ordre du jour sont indiqués dans les convocations, qui se font comme il est dit à l'article 48 ci-après. Art.
54. — Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois que le conseil d'administration le juge convenable, ou sur la demande écrite de cinq actionnaires au moins réunissant le quart du capital émis. Elles peuvent être convoquées pour le même jour et au même lieu que les assemblées ordinaires. Art.
55. — Les assemblées générales ordinaires sont régulièrement constituées et peuvent valablement délibérer, quelque soit le nombre des membres présents et des actions représentées, mais seulement sur les objets énoncés dans la convocation ; les résolutions sont prises à la simple majorité des voix. 293 Art.
56. — Les assemblées générales extraordinaires doivent représenter au moins la moitié du capital émis pour qu'elles puissent délibérer, et les résolutions doivent être prises à la majorité des trois cinquièmes au moins des voix. Art.
57. — Si ces conditions ne sont pas remplies à la première convocation, il en sera immédiatement fait une seconde, dans la forme indiquée à l'art. 48 ci-après, et les membres présents à cette nouvelle réunion délibéreront valablement, quelque soit leur nombre et celui des actions représentées, mais seulement sur les affaires à l'ordre du jour de la première réunion et la même majorité reste requise. Art.
58. — Le bureau se compose de tous les membres présents du conseil d'administration, du directeur et de deux scrutateurs. Ces derniers sont choisis parmi les plus forts actionnaires. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut par celui des administrateurs que ses collègues auront désigné; le bureau choisit un secrétaire dans son sein. Art.
59. — Les délibérations des assemblées générales sont inscrites sur un registre spécial ; elles doivent être signées par le président et les deux scrutateurs. Elles obligent tous les actionnaires, même ceux absents ou dissidents. Art.
60. — Les convocations pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites par avis insérés, vingt jours au moins à l'avance, dans deux journaux du Grand-Duché de Luxembourg et dans d'autres journaux désignés par le conseil d'administration. Art.
61. — Les assemblées générales ordinaires ont pour objet : 1° d'entendre le rapport du conseil d'administration sur les opérations de la Société et celui des commissaires ; 2° de statuer sur le bilan et le compte de profits et perles ; 3° de se prononcer, s'il y a lieu, sur les propositions faites par le conseil d'administration ou par cinq actionnaires, pour autant que ces dernières aient été communiquées au conseil assez tôt pour être portées sur les convocations; 4° de pourvoir à la nomination, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires, conformément aux présents statuts. Art.
62. — Les questions réservées aux assemblées extraordinaires sont : 1° La dissolution anticipée ou la prolongation de la Société; 2° les modifications à apporter aux statuts; 3° l'augmentation du fonds ou du capital social. Art.
63. — Les votes en assemblée générale ont lieu par assis et levé ou par mains-levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires. En cas de partage, le vote du président est prépondérant. Art.
64. — L'approbation du bilan et du compte de profits et pertes vaut ratification définitive de tout ce qui a été fait antérieurement; elle décharge le conseil d'administration de toute responsabilité. 1 21a 294 CHAPITRE VII. — Bilan, réserve, partage des bénéfices. Art.
65. — L'exercice social commence le 1er juillet pour finir le 30 juin de l'année suivante. Toutefois, le premier exercice comprendra les opérations depuis la constitution de la Société jusqu'au 30 juin
66. Art.
67. — Chaque année, au 30 juin, le directeur dresse un inventaire, dans lequel il est tenu compte de la dépréciation des bâtiments, des machines, du matériel et de l'outillage. Ensuite, le conseil d'administration dresse le bilan des opérations de la Société, et le soumet, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, avec pièces et livres à l'appui, à l'examen du collège des commissaires. Art.
68. — Dix jours avant l'assemblée, le bilan et le compte de profils et pertes sont déposés au siège social, à l'inspection des actionnaires; des exemplaires sont expédiés à ceux qui en font la demande. Il est loisible au conseil d'administration de les faire publier dans plusieurs journaux à son choix. Art.
69. — Le conseil d'administration fait rapport à l'assemblée générale sur sa gestion et sur le bilan. Dans le bilan, la dépréciation des bâtiments, des machines, du matériel et de l'outillage est compensée au moyen d'un amortissement qui ne peut être inférieur à 5 pCt de leur valeur d'inventaire. Art.
70. — Les actions jouissent sur les bénéfices nets des opérations, avant tout autre partage, d'un premier dividende de 3 pCt. sur le montant versé des actions. Art.
71. — Après le prélèvement des 5 pCt. dont il est parlé à l'article qui précède, les bénéfices nets sont répartis comme suit : 10 pCt. au directeur; 10 pCt. au conseil d'administration ; 5 pCt. au fonds de réserve ; 75 pCt. distribués à titre de deuxième dividende entre les actionnaires, au prorata du nombre de leurs actions. Une partie des bénéfices nets pourra néanmoins être prélevée en vue de constituer un fonds de prévision ou de réserve spéciale, lorsque le conseil d'administration jugera cette mesure utile. Art.
72. — Les dividendes sont payés au jour fixé par le conseil d'administration, à la caisse sociale et chez les banquiers de la Société. Art.
73. — Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont acquis à la Société et versés au fonds de réserve. Art. 6 1 . — Le fonds de réserve se compose du prélèvement de 5 pCt. opéré chaque année sur les bénéfices nets , du montant des dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité et d'un intérêt de 4 pCt. dont il est crédité chaque année. Lorsque ce fonds atteint le, cinquième du capital versé, tous prélèvements en sa faveur sont suspendus. 295 Le fonds de réserve est destiné à pourvoir aux déficits éventuels, comme aussi à parfaire, le cas échéant, le montant du premier dividende. Si, par suite de prélèvement de cette nature, ce fonds vient à descendre au dessous du maximum fixé au cinquième du capital versé, le fonctionnement de ce compte recommence jusqu'à ce qu'il soit revenu à son niveau. CHAPITRE V I I I . — Prorogation, modification et liquidation de la Société. Art.
74. — Aucune modification ne peut être proposée aux statuts sans l'assentiment du conseil d'administration; elle n'aura d'effet qu'après approbation par le Gouvernement. Art.
75. — La Société peut être dissoute par l'assemblée générale extraordinaire: 1° Si le bilan accuse une perte de vingt-cinq pour cent du capital social; 2° Si la dissolution est votée par un nombre d'actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social émis. Art.
76. — La Société est dissoute de plein droit : 1° Par l'expiration du terme fixé à l'art. 5; 2° Lorsque le bilan d'une année constate une perte de la moitié du capital. Art.
77. — La Société dissoute est liquidée par une commission de liquidateurs, composée de trois personnes choisies par l'assemblée générale. Les liquidateurs sont investis des droits les plus étendus pour réaliser et liquider les valeurs et affaires de la Société. Les décisions des liquidateurs sont prises à la majorité de deux voix. A moins d'assentiment unanime , les trois liquidateurs ne peuvent disposer de l'actif de la Société pour faire des répartitions aux actionnaires, aussi longtemps que les engagements positifs et éventuels pris par le directeur et par le conseil d'administration ne sont pas libérés. Durant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent comme pendant l'existence de la Société. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du directeur et du conseil d'administration. CHAPITRE I X . — Dispositions générales et transitoires. Art.
78. — Dans aucun cas, ni pour aucun motif quelconque, les actionnaires, leurs héritiers ou ayant-cause ne peuvent, à raison de leur intérêt social, requérir aucune apposition des scellés sur les biens de la Société, ni réclamer aucun inventaire ni liquidation, ni enfin provoquer une mesure quelconque qui puisse apporter la moindre entrave à la marche de la Société. Art.
79. — Par dérogation à l'art. 21 et en vertu des présents statuts, sont nommés pour la première fois membres du conseil d'administration, pour le terme de cinq ans : MM. Charles Weber, directeur de la Banque des travaux publics, demeurant à Bruxelles, Frédéric Simonson, banquier, demeurant à Bruxelles, Emile Vauthier, rentier, demeurant à Liège, Rodolphe Coumont, banquier, demeurant à Bruxelles, Félix Wittouck, fils, industriel, demeurant à Bruxelles. 296 Art.
80. — Par dérogation à l'art. 27 et en vertu des présents statuts, est nommé directeur : M. Edouard-Kennedy Ellis, comparant. Art.
81. — Par dérogation à l'art. 36 et en vertu des présents statuts, sont nommés commissaires pour le terme d'un an : MM. Valentin Briavoinne, banquier, demeurant à Bruxelles, Emile Gœthals, ci-dessus nommé, Hermann Pergameni, avocat, demeurant à Bruxelles. Dont acte, rédigé en français, langue choisie par les parties; fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, le dix-neuf juin mil-huit cent soixante-treize, en présence de Pierre Kohnen, tailleur d'habits, et de Jean Jung, menuisier, tous deux demeurant à Luxembourg, témoins requis et après lecture et explication données aux comparants et en leur présence aux témoins, tous connus de nous notaire par noms, états et demeures, ont les comparants signé (...)laprésente minute. (Suivent les signatures et annexes.) (...)rée aux sieurs comparants. (Signé) Luxemburg. — Druck von V. Bück. MAJERUS.