Memorial MEMORIAL des DU Großherzogthums Luxemburg. Grand-Duché de Luxembourg. Erster Theil. A c t e der G e s e t z g e b u n g und der allgemeinen Verwaltung. N° 26 Dinstag, 14. Oktober 1873. Königl.-Großh. Beschluß vom 2. October 1873, wodurch die Errichtung der anonymen Gesellschaft „Societé industrielle du GrandDuhé de Luxembourg" gestattet und deren Statuten genehmigt werden. Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König der Niederlande, Prinz von OranienNassau, Großherzog von Luxemburg u., u., u.; Nach Einsicht der Ausfertigung des durch den Notar Laval von Niederkorn am 1. August d.I. aufgenommenen Aktes, die Statuten der anonymen Gesellschaft welche zu Luxemburg unter der Firma „Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg" errichtet werden soll, enthaltend; Nach Einsicht der Artikel 29 und ff. des Han- PREMIERE PARTIE. ACTES L É G I S L A T I F S ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE M A R D I , 1 4 octobre 1873. Arrêté royal grand-ducal du 2 octobre 1873, autorisant rétablissement de la société anonyme dite « Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg » et approuvant ses statuts. Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, GrandDuc de Luxembourg, etc., etc, etc. ; Vu l'expédition de l'acte reçu le 1er août 1873 par le notaire Laval de Niedercorn, renfermant les statuts de la société anonyme qui doit s'établir à Luxembourg sous la raison sociale de «Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg»; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce; dels-Gesetzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung. und nach Berathung der Regierung im Conseil; Haben beschlossen und beschließen: Art. 1. Die Errichtung der anonymen Gesellschaft „Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg" ist gestattet und die Statuten derselben sind genehmigt, wie sie i m vorerwähnten Akte vom 1. August 1873 aufgenommen sind, unter I. Notre Conseil d'État entendu ; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, et vu la délibération du Gouvernement réuni en conseil ; Avons arrêté et arrêtons : Art. 1 e r . L'établissement de la société anonyme dite « Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg » est autorisé, et ses statuts sont approuvés tels qu'ils sont relatés dans l'acte susmentionné du 1er août 1873, sous la réserve que le bilan qui, 26 362 dem Vorbehalte, daß die Bilanz, welche gemäß Art. 29 der Genehmigung der Commissäre unterworfen ist, von der Generalversammlung der Aktionäre genehmigt werden muß. d'après l'art. 29 est soumis à l'approbation des commissaires, devra être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. Art. 2. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragt. Art. 2. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté. Soestdijk, den 2. October 1873. Für den König Großherzog: Dessen Statthalter Der Staatsminister, im Großherzogthum, Präsident der Regierung, Heinrich, L . I . E . Servais. Prinz der Niederlande. Soestdijk, le 2 octobre 1873. Pour le Roi Grand-Duc: Son Lieutenant-Représentant Le Ministre d'État, dans le Grand-Duché, Président du Gouvt HENRI, L.-J.-E. SERVAIS. PRINCE DES PAYS-BAS, ACTE DE STATUTS. Par-devant M Joseph Laval, notaire à la résidence de Niedercorn, canton d'Esch-sur-l'Alzette, et en présence des deux témoins ci-après nommés et soussignés, sont comparus : e 1° M. Gustave Joris, avocat à la Cour d'appel de Bruxelles et administrateur de la Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers du Hainaut, demeurant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, agissant tant en son nom personnel que comme mandataire de
- a)M. Simon Philippart, président du conseil d'administration de la Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers du Hainaut, demeurant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles;
- b)M. Félix Gendebien, administrateur de la même Compagnie, demeurant à Ixelles, agissant les trois prénommés en qualité de conseil d'administration de la Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers du Hainaut, société anonyme établie a Bruxelles et y ayant son siége rue Royale N° 60, — suivant procuration en brevet reçue par Me M . Van Halteren,. notaire à Bruxelles, en date du 21 juillet dernier, non encore enregistrée ni timbrée, mais qui sera soumise à ces formalités en même temps que les présentes, auxquelles elle restera annexée après avoir été paraphée ne varietur par les comparants; 2° M. Alexis-Louis-Alphonse-Durand de Premorel et Mad. Josephine de Nothomb, assistée et autorisée de son dit époux, conjoints propriétaires, sans état, demeurant ensemble à Differdange;: 3° M. François-Emile Majerus, maître de forges, demeurant à Colmar ; Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser les statuts de la société que suivent. TITRE I . — Objet et durée de la société. Art. 1 e r . — II est formé par les présentes, sous réserve de l'approbation du Gouvernement, une société anonyme sous la dénomination de «Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg». 363 Art. 2. — Le siége social est établi a Luxembourg; la société peut établir ailleurs son siége administratif.. Art. 3. — La société a pour objet l'acquisition de mines, minières et carrières, l'extraction et le traitement de leurs produits, l'établissement de charbonnages, fours à coke, hauts-fourneaux, laminoirs, etc.» la fabrication de tous objets en fer et le commerce des produits qu'elle fabrique. Art. 4. — La société est établie pour une durée de cinquante ans, à partir de l'arrêté d'homologation de ses statuts. Cette durée pourra être prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La décision devra être prise trois ans au moins avant l'expiration du terme. Art. 5. — La société peut céder tout ou partie de son avoir à d'autres sociétés, ou leur en faire apport; elle peut également se fusionner avec des établissements du même genre ou s'y intéresser. Art. 6. — Tous, actes qui ne se lieraient pas immédiatement aux opérations de la société, telles qu'elles sont définies dans l'art. 3, tout achat ou conservation d'immeubles qui ne seraient pas nécessaires à ses opérations, ainsi que toute émission de bancknotes, billets de caisse ou autres papiers de même nature, et tout rachat ou amortissement de ses actions autrement qu'au moyen de ses bénéfices, lui sont formellement interdits. TITRE I I . — Apports. Art. 7. — M. et Mad. de Premorel-de Nothomb font apport à la présente société, sous la garantie légale la plus étendue, quittes et libres de toutes charges, des propriétés insérées dans un état écrit sur timbre de un franc, lequel état, non encore enregistré, sera soumis.à. cette formalité en même temps que les présentes, auxquelles il restera annexé après avoir été paraphé ne varietur par les comparants. Ces propriétés comprennent tous les immeubles situés sur le ban de la commune de Differdange dont ils sont propriétaires, à quelque titre que ce soit, rien excepté ni réservé que le bois dit «Bois de Lasauvage», que les apportants se réservent. Ces biens seront mis à la disposition de la Compagnie au fur et à mesure de l'enlèvement des récoltes actuellement sur pied, que les apportants se réservent. Cependant si pour commencer les travaux., la société avait besoin de ces biens, elle pourrait entrer immédiatement en possession. La société ne pourra, avant le 20 avril 1878, faire, sans l'autorisation de M. de Premorel ou de ses héritiers, aucun changement au cimetière existant au lieu dit «Kaleoberg». Art. 8. — M. Majerus fait à la présente société, sous les mêmes garanties, quittes et libres de toute charge hypothécaire, apport des immeubles compris dans l'état dont il est fait mention ci-dessous, paraphé ne varietur par les comparants. . Art. 9. — A. La Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers du Hainaut fait apport à la présente société, sous les mêmes garanties : 364 1° d'une pièce de terre mesurant 2 hectares, 7 ares, 43 centiares, située à Seraing-sur-Meuse, Nos 210 et 211, section A du cadastre, dont ladite Compagnie a acquis la propriété le 21 août 1872 de la famille Stas de Valdre de Gand ; 2° d'une parcelle mesurant 21 ares, 6 centiares, située à Seraing-sur-Meuse, au lieu dit «la baraque», prise au Nord hors d'une plus grande pièce, joignant d'un côté à la famille Robert, d'un autre côté au quai de Saint-Antoine, du troisième à la Ruelle des champs et du quatrième à la famille Stas de Valdre de Gand. Ladite Compagnie a acquis la propriété de cette parcelle de terre le 3 octobre 1872 de la même famille Stas de Valdre de Gand ; 3° d'une propriété nommée la maison des Béguines, consistant en habitation et dépendances avec jardin contigu, située à Seraing, dont elle a acquis la propriété le 21 février 1873, de M. Godefroi Urbach, ingénieur-président, demeurant à Constantinople; 4° des fours h coke, hangars et magasins qu'elle a établis sur ces terrains, rien excepté ni réservé. — L'immeuble apporté sub n° 1 est grevé d'une inscription d'office de 25,000 francs, dont la Compagnie des Bassins houillers conserve la charge, l'apport se faisant quitte et libre de toute hypothèque ou privilége. B. La Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers du Hainaut fait apport à la présente société, sous la même garantie légale, quittes et libres de charges : 1° des usines de Moulaines, sises commune de Haucourt, près Longwy, département de Meurthe et Moselle (France), des dépendances et concessions minières telles qu'elles s'étendent et se comportent, sans exception ni réserve; 2° d'un pré de 1 hectare 15 ares, territoire de Herserange, même département, au lieu dit «le Breuil», que ladite Compagnie a acquis de M. Nicolas Dudot, ingénieur civil à Bruxelles, le 3 janvier 1870; 3° d'une pièce de terre sise à Haucourt, même département, contenant 2 hectares 69 ares et 10 centiares, au lieu dit «le fond de Moulaines», figurant sous le N° 474, section A du cadastre. Ladite Compagnie a acquis celte terre dudit sieur Dudot le 30 décembre 1871. C. La Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers fait apport a la présente société, sous réserve de l'approbation de l'autorité supérieure, des concessions de carrières qu'elle a obtenues dans les vallées de la Sûre et de l'Ernz et qui sont les suivantes : 1° La concession des carrières de grès rouge et bleu, de calcaire et des platrières, situées sur les sections de la commune de Rosport, Girst, Hinckel et Steinheim, concession qui a été obtenue de la commune de Rosport ; 2° La concession des roches de pierre de taille et de bengling, situées à Berdorf, dans les vallées de l'Aisbach et de Halsbach jusqu'à la Holleley et dans le bois dit «Snellert», entre le Roitzbach et l'ancien et le nouveau chemin de Grundhof, concession obtenue de la commune de Berdorf; 3° La concession des roches de pierre de taille et de bengling, situées le long du chemin de fer d'Echternach, entre la vallée de l'Alsbach et en amont de la route actuelle de Berdorf, dans le Spelzbusch, et une ligne à déterminer entre ladite route et le chemin de fer, concession obtenue de l'administration des hospices de la commune d'Echternach ; 4° La concession du tuf calcaire située sur le territoire de la commune d'Echternach, au 365 lieu dit, «Tuffknapp», entre le canal et le chemin de fer et l'Alsbach, ainsi que d'un terrain situé le long du chemin de fer, destiné à servir de chantier et de dépôt, concession obtenue de l'administration des hospices d'Echternacli; 5° La concession des roches situées sur la commune de Reisdorf, Bigelbach, obtenue de la commune de Reisdorf; 6° La concession des carrières de pierres de taille et de grès à pavés, situées dans les bois communaux de la commune de Bettendorf, Gilsdorf, le long du chemin de fer, concession obtenue de la commune précitée ; 7° La concession des carrières de grès et de pierres à pavés, situées au lieu dit «HarenbergWattcheid, concession obtenue de la commune de Medernach; 8° La concession des carrières de grès et de pierres à pavés, obtenue de la commune de Larochette. La Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers fait en outre apport à la présente société , de la propriété d'une parcelle de terre sise a Born, au lieu dit «auf dem Eder bei der Sleinkaul», cadastrée Nos 1532 et 1534, mesurant environ 24 ares, acquise par elle suivant acte du notaire. Baldauf fd'Echternach, enregistré, ainsi que les concessions de carrières qu'elle a obtenues de différents propriétaires dans les communes précitées. Art. 10. — Les biens faisant l'objet des apports décrits aux art. 7, 8 et 9 sont apportés quittes et libres de toute charge, privilége et hypothèque. — M. et Me de Premorel-de Nothomb s'engagent à faire obenir la mainlevée des hypothèques qui grèvent encore une partie des biens vendus. Art. 11. — En compensation de leurs apports, M. et M e de Premorel-de Nothomb et M. Majerus auront droit, chacun, à 2000 actions complétement libérées et au porteur. La Compagnie des Bassins houillers recevra en compensation de l'apport des fours à coke d'Ougrée et des usines de Moulaines, 3500 actions complètement libérées, — soit en tout 7500 actions. Des 3500 actions attribuées à la Compagnie des Bassins houillers, 75 ne leur seront remises que contre mainlevée de l'inscription qui grève le bien repris à l'art. 9 lit a A. Quant à l'apport des concessions de carrières, il est fait gratuitement par la Compagnie des Bassins houillers. Les apportants recevront en outre les 2000 parts de fondateur, dont i l sera question à l'article suivant et qu'ils se partageront entre eux d'après leurs conventions personnelles. TITRE III. — Capital social. Art. 12. — Le capital est fixé à cinq millions de francs, divisé en 10,000 actions de 500 francs, dont les droits sont définis aux art. 49 et 51 ci-dessous. Il est en outre créé 2000 parts de fondateur donnant droit chacune aux avantages stipulés aux art. 49 et 54 et dont le nombre ne pourra plus être augmenté. 7500 actions seront, ainsi que les 2000 parts de fondateur, attribuées aux apportants, comme il est dit à l'article précédent. Le surplus du capital, soit 2500 actions, est souscrit par la Compagnie des chemins de fer des Bassins houillers. Art. 13. — Le Conseil d'administration est autorisé à émettre au fur et à mesure des besoins sociaux, un capital de cinq millions, pour subvenir au service du fonds de roulement, pour 366 établir des hauts-fourneaux et autres établissements métallurgiques, et acquérir, par voie d'apport ou autrement, d'autres biens de la nature de ceux qu'exploite la société. Toute émission ultérieure d'actions sera décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Art. 14. — Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui n'en reconnaît aucun fractionnement. Art. 15. — Les litres libérés seront, au choix des titulaires, au porteur ou nominatifs. La cession des titres au porteur s'opère parla tradition du titre; celle des titres nominatifs par un transfert fait sur un registre tenu à cet effet au siége de la société, signé par le cédant, le cessionnaire et l'un des administrateurs. Mention du transfert est faite sur le titre. La société ne reconnaît d'autres transferts que ceux inscrits sur ses registres. Art. 16. — Les droits et obligations attachés à chaque titre le suivent, dans quelques mains qu'il passe ; la possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société et à toutes les modifications qu'ils peuvent subir. Les héritiers ou créanciers de l'actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. TITRE IV. — Administration de la société. Art. 17. — La société est administrée par un conseil composé de six membres, dont deux au moins doivent être luxembourgeois. Le nombre des membres du conseil pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale. Chaque administrateur doit être propriétaire de cinquante actions. Ces titres sont inaliénables pendant la durée des fonctions de l'administrateur et affectés à la garantie de sa gestion. Art. 18. — Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Chaque année, à partir de la fin de la troisième année sociale, un administrateur sortira du conseil. Le renouvellement aura lieu suivant l'ordre fixé par un tirage au sort. Les administrateurs peuvent être réélus. En cas de plus d'une vacance, il y sera pourvu provisoirement par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire, qui statuera sur la nomination définitive. L'administrateur nommé par suite de vacance ne reste en exercice que jusqu'à l'époque où devaient expirer les fonctions de celui qu'il remplace. Art. 19. — Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la société. 307 Il autorise, passe ou ratifie les achats et les ventes, ainsi que les acquisitions, ventes ou échanges de terrains et autres immeubles. Il autorise tous baux et locations, activement et passivement. Il autorise tous retraits, transferts, transports et aliénations de fonds, rentes, créances et valeurs appartenant à l a société. Il consent toutes mainlevées d'opposition ou d'inscriptions hypothécaires, toutes renonciations à des privilèges et autres droits réels, avec ou sans payement. Il exerce toutes actions judiciaires et autorise tous compromis ou transactions. Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi de la réserve, fixe les dépenses générales d'administration et arrête tous règlements relatifs à l'organisation des services. Il nomme ou révoque tous employés ou agents, détermine leurs attributions et fixe leurs traitements et salaires. Il soumet a l'assemblée générale toutes les propositions de demande de concessions ou de fusion avec d'autres compagnies, de prolongation ou de renouvellement de concessions, d'extensions, de modifications ou additions aux statuts et de prolongation ou de dissolution de la société. Le conseil pourvoit a la négociation des emprunts votés par l'assemblée générale, sous forme d'émission d'obligations au porteur ou autrement. Art. 20. — Le conseil peut temporairement et sous sa responsabilité déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou à plusieurs administrateurs délégués ou à un comité de direction. Le conseil règle leurs attributions. Le conseil peut, de la même manière, déléguer aussi tout ou partie de ses pouvoirs à l'un de ses membres, par mandat spécial et pour un objet déterminé. Art. 2 1 . — Les membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire, relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Art. 22. — Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La présence de la majorité des administrateurs est nécessaire pour valider une délibération. Aucune décision n'est valable si elle ne réunit l'adhésion de la majorité des membres composant le conseil. Art. 23. — Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur un registre tenu au siége de la société; elles sont signées par le président et les administrateurs qui ont assisté à la séance. Les copies ou extraits des délibérations a produire en justice ou ailleurs sont certifiés et signés par Je président du conseil ou par le membre qui remplit ces fonctions et par un autre membre. Art. 24, — Les transferts de rentes et effets publics appartenant à la société, les actes d'ac-. quisition, de vente et d'échange de propriétés immobilières de la société, les transactions, les marchés et les actes engageant la société, les acquits et endossements, ainsi que les mandats sur 368 la banque et sur dépositaires de fonds de la société, doivent être signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation expresse du conseil à un seul administrateur ou à un mandataire spécial. Art. 25. — II peut être alloué aux administrateurs une rémunération par l'assemblée générale ordinaire. TITRE V. — Commissaires. Art. 26. — Les opérations de la Société sont surveillées par cinq commissaires, dont un au moins doit être Luxembourgeois. Le nombre peut en être augmenté ou réduit par l'assemblée générale. Ils sont nommés et révocables par cette assemblée. Chaque année un commissaire sort du conseil. II est rééligible. L'ordre de sortie est fixé par un tirage au sort. En cas de plus d'une vacance, i l y est pourvu provisoirement par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire, qui statuera sur la nomination définitive. Art. 27. — Chaque commissaire doit être propriétaire de vingt-cinq actions. Ces titres sont inaliénables pendant la durée de ses fonctions et affectés à la garantie de sa gestion. Art. 28. — Le conseil des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les opérations sociales. I l a le droit de prendre en tout temps, sans déplacement, communication de tous les papiers et registres sociaux. Art. 29. *) — Le conseil des commissaires fait chaque année un rapport sur l'exercice de sa gestion. I l a pour mission d'examiner et d'approuver le bilan. L'approbation du bilan par la majorité des membres du conseil des commissaires en vaut approbation et décharge pour l'administration. En cas de refus, i l est statué sur l'approbation du bilan par l'assemblée générale. Art. 30. — II peut être alloué aux commissaires une rémunération par l'assemblée générale ordinaire. Art. 31. — Le Gouvernement peut nommer un commissaire spécial qui aura le droit de prendre connaissance de toutes les opérations et écritures sociales et de s'assurer de l'exécution des statuts. TITRE V I . — Assemblée générale. Art. 32. — L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents o u incapables. Art. 33. — L'assemblée générale des actionnaires se réunit dans la première quinzaine du mois d'avril de chaque année, au lieu indiqué par le conseil d'administration. En outre, le conseil d'administration peut convoquer extraordinairement une assemblée générale, toutes les fois qu'il en reconnaît l'utilité. *) N. B. Le bilan devra être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. — Voir l'arrêté r. g.-d, d'approbation , art. 1er, en tête du présent. 309 La convocation est obligatoire sur la demande de deux commissaires, ou d'actionnaires réunissant le dixième des actions émises. Art. 34. — Tout titulaire ou porteur de dix actions ou de dix parts de fondateur est de droit membre de l'assemblée générale. Nul ne peut être mandataire d'un actionnaire, s'il n'est actionnaire lui-même et membre de l'assemblée. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d'administration. Tout actionnaire membre de l'assemblée générale, soit comme titulaire, soit comme mandataire, aura une voix par chaque groupe de dix actions ou de dix parts de fondateur, sans qu'un même actionnaire puisse jamais réunir plus de quarante voix. Art. 3o. — L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre d'actions représentées. Art. 36. — Toute assemblée générale extraordinaire doit réunir les deux tiers au moins des titres en circulation. Dans le cas où. sur une première convocation la condition ci-dessus imposée ne serait pas remplie, il serait procédé à une seconde convocation à quinze jours d'intervalle au moins. Les délibérations prises par l'assemblée générale dans une seconde réunion sont valables, quelle que soit la portion du capital représenté, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion et indiqués dans les avis de convocation. Art. 37. — Les délibérations relatives aux modifications aux statuts, prorogation ou dissolution de la société, aux propositions de cession ou de fusion, à l'augmentation du capital ou à l'émission d'emprunts par voie d'obligation, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale extraordinaire. Les délibérations ayant pour objet la prolongation de la durée de la Société, ou la modification des statuts, ne seront exécutoires qu'après l'approbation par le Gouvernement. Art. 38. — Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont annoncées par un avis inséré à deux reprises, et pour la première fois vingt-cinq jours au moins avant l'époque de la réunion, dans le Mémorial du Grand-Duché et dans deux journaux quotidiens, l'un de Luxembourg et l'autre de Bruxelles; l'avis indique l'ordre du jour et le lieu de la réunion. Art, 39. — Pour avoir le droit d'assister à l'assemblée générale, les actionnaires doivent déposer leurs litres au siége de la compagnie ou dans les caisses désignées par l'avis de convocation, dix jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion. I l est remis à chaque déposant une carte d'admission indiquant le nombre de ses voix à l'assemblée. Cette carte est nominative et personnelle. Les certificats de dépôt dans une banque publique, autorisée à cet effet, donnent droit a la remise des cartes d'admission à l'assemblée générale, pourvu que les récépissés des titres aient été déposés au siége social cinq jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion. I. 26 a 370 Art. 40. — Dix jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, tout actionnaire peut prendre au siége social communication de l'inventaire et se faire délivrer la copie du bilan et du rapport des commissaires. Art. 41. — L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et,. en cas d'empêchement, par le membre que le conseil d'administration aura désigné à cet effet,. Les deux plus forts actionnaires présents remplissent les fonctions de scrutateurs et, sur leur refus, les deux plus forts actionnaires après eux jusqu'à acceptation. Le secrétaire est désigné par le bureau. Art. 42. — L'ordre des délibérations est réglé par le conseil d'administration. I l n'y est porté que les propositions émanant du conseil ou des commissaires et énoncées dans l'ordre du jour, ou celles encore qui auraient été communiquées au conseil d'administration cinq jours au moins avant la réunion avec la signature de dix actionnaires, membres de l'assemblée générale. Art. 43. — L'assemblée générale entend le rapport du conseil d'administration sur les affairessociales et ensuite le rapport des commissaires. Elle statue, s'il y a lieu, sur l'approbation des comptes et du bilan. Elle fixe le dividende a répartir, ainsi que le traitement des administrateurs et des commissaires. Elle nomme les administrateurs et commissaires en remplacement de ceux dont les fonctions expirent au 31 decembre suivant ou qu'il y a lieu de remplacer, par suite de décès, de démission ou de toute autre cause. Elle délibère et statue sur toutes les propositions qui lui sont soumises en exécution des présents statuts et confère au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires. Art. 44. — Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Celles des assemblées générales extraordinaires doivent réunir les deux tiers des voix. Le scrutin secret a lieu, lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par cinq membres au moinsde rassemblée. Il est obligatoire pour tous les cas de nomination ou de révocation. Art. 45. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Les extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont certifiés par le président du conseil d'administration et par un autre membre du conseil. Art. 46. — Dans toutes les assemblées, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, signatures et domiciles des actionnaires assistant à l'assemblée et le nombre des actions représentées par chacun d'eux. Celte feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siége social et doit être communiquée à tout requérant. TITRE VIL — Étatsde situation. Inventaire et bilan. Art. 47. — L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. 371 Par exception, la première année sociale comprendra l'intervalle entre le commencement des opérations sociales et la date du 31 décembre 1874. Art. 48. — L e conseil d'administration dresse chaque semestre un état, résumant la situation active et passive de la société. Cet état est mis à la disposition des commissaires. II est en outre, à la fin de chaque année sociale, établi un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que de tout l'actif et passif de la société. L'inventaire, le bilan, le compte des profits et pertes sont mis a la disposition des commissaires, le quarantième jour au plus tard avant l'assemblée générale; ils sont présentés à cette assemblée dans sa réunion annuelle. TITRE VIII. — Dividendes, fonds de réserve, amortissement. Art. 49. — § 1er. Après payement des frais généraux et de toutes les charges sociales, i l est prélevé, chaque année, !a somme nécessaire pour payer aux actions, à titre de premier dividende, six pour cent sur le montant versé de chaque titre, amorti ou non amorti. § 2. Le surplus est réparti comme suit : 1° 10 pCt. pour la constitution d'un fonds de réserve, destiné à faire face aux événements imprévus et à maintenir l'intégralité du capital social; . 2° 40 pCt. pour la constitution d'un fonds d'amortissement des actions; 3° 35 pCt. à titre de second dividende entre les actions amorties ou à amortir; 4° Le reste sera partagé entre les deux mille parts de fondateur. Art. 50. •— Le fonds d'amortissement se compose : 1° du prélèvement stipulé au N° 2 § 2 de l'article précédent; 2° des dividendes afférents aux actions amorties, conformément au § 1 e r et au N° 3 du § 2 de l'article précédent; 3° de l'intérêt des sommes non encore employées a l'amortissement; 4° du prélèvement de 10 % fixé au N° 1 du § 2 de l'article précédent, mais seulement à partir du moment où la réserve aura atteint un dixième du capital social. Ce fonds est employé chaque année jusqu'à due concurrence, au remboursement d'un nombre de parts sociales à déterminer comme i l est dit à l'article suivant. Art. 5 1 . — L'amortissement des parts sociales se fera par rachats à la bourse, lorsque le cours en sera inférieur à 1000 francs; lorsque ce cours sera dépassé, il aura lieu au moyen d'un tirage au sort, qui se fera, selon l'état du fonds d'amortissement, aux époques et suivant les formes déterminées par le conseil d'administration. Les numéros des titres désignés par le sort pour être remboursés seront publiés dans les journaux désignés a l'article 38. Les propriétaires des titres désignés par le tirage au sort recevront pour le remboursement : 1° un capital de 1000 francs; 2° l'intérêt de la somme calculé à raison de 6 pCt. depuis le jour du tirage jusqu'au jour indiqué pour le remboursement ; 372 3° la somme due à titre de second dividende de l'exercice expiré le 3 i décembre précédent. Art. 52. — Le premier et le second dividende et les actions remboursables seront payés après l'assembée générale ordinaire aux époques à fixer par le conseil d'administration. Toutes les sommes qui n'ont pas été touchées à l'expiration de cinq années après l'époque de leur échéance, sont acquises à la société conformément à l'art. 2277 du Code civil. Art. 53. — Les sommes dues aux litres soit nominatifs, soit au porteur, seront payées valablement au porteur du titre ou du coupon. TITRE IX. — Dissolution. — Liquidation. Art. 54. — En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale, à l'effet de statuer sur la question de savoir, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La décision sera prise à la majorité des voix. En cas de continuation de la société, la décision sera rendue publique par la voie des journaux mentionnés à l'art. 38. En cas de perte des trois quarts du capital, la dissolution est obligatoire. La dissolution peut avoir lieu pour toute autre cause par décision de l'assemblée générale extraordinaire, sur la proposition du conseil d'administration. A l'expiration ou en cas de dissolution de la société, une assemblée générale ordinaire nomme les liquidateurs, et toutes valeurs provenant de la liquidation seront employées: 1° à acquitter toutes les dettes ou charges sociales; 2° à compléter l'amortissement des actions. Le surplus appartiendra aux deux raille parts de fondateur. TITRE X . — Dispositions diverses. Art. 55. — Sont nommés pour Ja première fois administrateurs : 1° M. Simon Philippart, industriel, domicilié à Saint-Gilles-lez-Bruxelles ; 2° M . François-Emile Majerus, maître de forges, demeurant à Colmar; 3° M. Gustave Joris, avocat à la Cour d'appel, demeurant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles ; 4° M . Adolphe Urban, ingénieur, demeurant à Bruxelles; 5° M. Félix Brabant, ingénieur, demeurant à Bruxelles. Les cinq administrateurs précités choisiront le sixième membre du conseil dans le courant du premier exercice social. Sont nommés pour la première fois commissaires : 1° M. Eugène Pécher, propriétaire, demeurant a Antoing; 2° M. Joseph Namur, professeur, demeurant à Echternach ; 3° M. Erasme Cambier, ingénieur, demeurant a Bruxelles. Le conseil pourra compléter le collége des commissaires par adjonction d'un ou de deux membres nouveaux dans le courant du premier exercice social. 373 Art. 06. — M. Gustave Joris est chargé de poursuivre auprès du Gouvernement royal grandducal l'homologation des présents statuts. Il est autorisé à accepter les changements que le Gouvernement pourrait exiger. Dont acte, lu aux comparants et en leur présence lu et interprété aux deux témoins, tous connus du notaire par noms, états et demeures. . Fait et passé à Differdange, en la demeure de M. de Premorel, le 1 e r août 1873, en présence des sieurs Henri Thiry, menuisier, et Jean-Pierre Thiry, négociant, demeurant tous deux à Differdange, qui, comme témoins à ce requis, ont signé avec les parties et le notaire. (Suivent les signatures et la mention d'enregistrement.) (Suit copie de la procuration.) me ANNEXE N° 1. — État des apports de M. et de M de Premorel. Commune de Differdange, lieu dit: Ahlenberg, section B du cadastre: 2280, 1 hect. 53 ares 40 c, pâture; — 2276, 96 a. 70 c, bois; — 2274/59, 1 h. 96 a., labour; — 2193/1721, 1 h. 10 a. 40 c , pré; - 2193/1722, 34 a. 40 c, sapin. — Lieu dit: Rollesberg, section B: 495, 88 a. 60 c, terre; — 494/1526, 20 a. 20 c, terre; —494/1525, 20 a. 20 c , terre; — 492 1 , 31 a. 44 c , terre; — 4922, 26 a. 30 c , terre; — 467/1270, 29 a 40 c, terre; — 474, 25 a., terre; — 480/891, 24 a. 80 c , terre; — 493, 33 a. 70 c , terre; — 494/1524, 20 a. 10 c , terre; — 490, 30 a. 50 c , terre; — 486, 92 a. 90 c , terre; — 485, 37 a. 40 c , terre; — 483, 52 a, 70 c, terre; — 481, 20 a. 70 c , terre; — 479, 40 a. 80 c , terre; — 478, 27 a. 80 c , terre; — 477, 58 a. 80 c , terre; — 472, 20 a. 84 c, terre; — 473, 17 a., terre; — 469, 48 a, 10 c , bois de sapin; — 470/2, 41 a. 10 c , bois de sapin; — 245/1253, 7 a. 20 c, jardin; — 475, 32 a. 60 c , jardin ; — 487, 12 a. 30 c, terre; — 468, 31 a. 30 c, terre; — 476, 29 a. 70 c, terre; — 508, 9 a. 60 c , terre; — 463, 11 a. 70 c , terre; — 464, 33 a. 70 c, terre. — Lieu dit : Foulsch, section A : 2209/1178, 23 a. 20 c. prés; — 2209/1179 33 a. 10 c , labour; — 18 a., labour.— Lieu dit : Bei Herrenwies: 36 a., labour. — Auf Fousband B : 1102/378, 2 h. 94 a. 60 c , labour, pré. — Im Paffenmoth A : 2527, 59 a. 70 c , labour. — Im Kelwert : 2867/1652, 1 h. 15 a. 80 c,terre. — In der Kondel, C : 224, 31 a., terre. — Im Schafehlchen : 266, 1 h. 76 a,, terre. — Im Grouwen : 3 h. 52 a. 40 c , labour. — Auf Klingelbour, B : 1840/1113, 97 a. 80 c , labour, minière. — Klosterwies: 1275, 259 a. 60 c , pré. — Millenwiesen: 1279,27 a. 30 c, pré. — 12922 13a. 80c;— 1292, 32 a.50 c ; — 1291, 34 a. 63 c. — Zweschen den Bächen: 1356/395, 8 a. 30 c ; — 1357/1554, 3 a. 20 c. — Unter dem Kaiwert: 1298,10 a. 50 c ; — 1299, 40 a. 80 c ; — 1300, 32 a. 50 c. ; — 1301,12 a. 50 c ; — 1304, 1 h, 6 a. 40 c ; — B 1314, 19 a. 80 c; — 1313, 23 a. 60 c. — lm Weyer: 192, 85 a. 10 c. — Lang et Sauerwies : 3 h. 48 a. — Château et dépendances : 4 h. 89 a. 36 c. — Lachgass: 308/193, 9 a. 70 c — Kahlenberg. 11 h. 30 c. — Unter Thillenberg: 1 h. 11 a. — Wangers et Schlechelchen; 12 h. 70 a. — Schlechelchen: 36 a. —Total 68 hectares, 79 ares, 87 centiares. L'intention des fondateurs de la présente société et de M. et Mme de Premorel était de comprendre dans l'apport de ceux-ci toutes les propriétés qu'ils possèdent sur le ban de la commune de Differdange, à l'exception du bois de Lasauvage; il est entendu que les dits apportants ne doivent aucune garantie du chef des contenances indiquées au tableau qui précède, la différence entre ces contenances et les contenances réelles dépassât-elle le vingtième. (Suivent les signatures et la mention d'enregistrement.) 374 ANNEXE N° 2. — État des apports de M. Majerus. Commune de Differdange, lieu dit : im Buschenlhal, section C n0s 307, 3932, 397, 3972, 1185, 67 a. 89 c. — Schleiden : C 276/987, 15 a. 18 c. — Auf dem Renckert: C 2244, 2245/1422, 65 a. 40 c. — Im Renckert: C 308/724, 308/725, 308/1065, 308/1066, 291, 2387/1788, 2389/1789, 288, 722, 302/579 à 586, 287, 300, 296, 298, 303, 304, 305, 306, 285, 297, 295/1023 à 1026, 2391, 5 h. 3 a. 28 c. Section de Niedercorn, lieu dit: auf dem Kirchberg: A 702/880, 699/1096, 695, 740/27, 696, 690, 734/1012, 740/24, 744/29, 687, 688, 689, 7342, 691, 734, 185, 744/30, 744/31, 734/188, 735, 697, 703, 6 h . 28 a. 40 c. — Auf dem Grethenberg: 728, 729, 730,731, 732/184,732/185, 771, 1 h. 36 a. 32 c. — Auf Welfrahaus: 722, 770/882, 767, 841/1101, 766/1004, 1 h. 93 a. 86 c. — Im Maxgrund: 798, 799, 800, 778, 780, 781, 774/185 à 188, 783, 777,779/888,802/1511, 782, 778, 801, 2 h. 23 a. 56 c. — Im Main: 788, 26 a. — Im Doihlschled: 118, 723, 724, 725, 726/1096, 1097, 1098, 727, 71 a. 42 c. — Im Doihl: 720, 721, 722, 44 a. 82 c. — Im Ehlinger: 692/1094, 39/74. Commune de Pétange, lieu dit: Obert Blénchen: 285/556, 59 a. 48 c. — Section Rodange, Untert Blinchen: 2833,1572, 1581/912, 2 h. 47 a. 18 c. Commune de Differdange, im Junkerfeld: 532, 16 a. 34 c — Ira Tennesgrundchen: 710, 704, 27 a. 94 c. — Wangert: 756, 33 a. 96 c. — Buschenthal : C 394/450, 80 c ; — C 397, 393, 19 a. 59 c. — Kiel: C 1185, 27 a. 73 c. — Renckert: C 2388, 15 a. 36 c; — C 2389, 51 a. 21 c. — Heisingerweg: 19 a. 55 c. — Im Schlechelchen: C669/1306,310/72723 a. 94 c. — Im Doihl: A 719, 30 a. 50 c. — Grethenberg: A 1887/978, 74 a. 18 c. — Renckert: C 289, 290, 293,310/727,1 h 35 a. — Schlechelchen : 15 a. Total 27 hectares, 77 ares, 63 centiares. (Suivent les signatures et la mention d'enregistrement.) Pour expédition délivrée à la demande de M. Gustave Joris, avocat à la Cour d'appel de Bruxelles, administrateur de la Société industrielle du Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à Bruxelles, le 8 août 1873. (signé) LAVAL, notaire. Appartient à l'arrêté royal grand-ducal du 2 octobre 1873, n° 612. Le Secrétaire du Roi pour les affaires du Grand-Duché, G. D'OLIMART. Luxemburg. — Druck von V. Bück.