473 Memorial MÉMORIAL DU des GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. Großherzogthums Luxemburg. VENDREDI, 28 juillet 1882. N°47. Freitag, 28. Juli 1882. Arrêté royal grand-ducal du 25 juillet 1882, Königl.-Großh. Beschluß vom 25. Juli 1882, wodurch die Errichtung der anonymen autorisant l'établissement de la société anonyme Gesellschaft Hauts-fourneaux et Forges de des Hauts-fourneaux et Forges de Dudelange et Dudelange gestattet und deren Statuten portant approbation de ses statuts. genehmigt werden. Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Wir W i l h e l m III, von Gottes Gnaden, König Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau, Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.; Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le Nach Einsicht der Ausfertigung des am 5. Juli 5 juillet 1882 par le notaire Pierre Brasseur de 1882 durch den Notar Peter Brasseur v o n DifDifferdange, acte portant constitution et ren- ferdingen aufgenommenen Actes, betreffend die fermant les statuts d'une société anonyme dite Errichtung der anonymen Gesellschaft HautsHauts-fourneaux et Forges de Dudelange, fourneaux et Forges de Dudelange, f ü r deren pour l'établissement d e laquelle l'autorisation Errichtung die durch Art. 37 des Handelsgesetzet l'approbation prévues par l'art. 37 du Code buches vorgesehene Ermächtigung resp. Genehde commerce sont sollicitées; migung nachgesucht wird; Vu également les art. 29 et ss. du Code de Nach Einsicht der Art. 29 und ff. des Hancommerce; delsgesetzbuches ; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Notre Conseil d'État entendu ; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, P r ä Sur le rapport de Notre Ministre d'État, président du Gouvernement, et après délibération sidenten der Regierung, und nach Berathung der Regierung im Conseil; du Gouvernement en conseil ; Avons arrêté e t arrêtons : Haben beschlossen und beschließen: er Art. 1 . L'établissement de la Société Art. 1 . Die Errichtung, der anonymen Gesellanonyme dite Hauts-fourneaux et Forges de schaft Hauts-fourneaux et Forges de DudeDudelange est autorisé et ses statuts, tels qu'ils lange ist gestattet und ihre im erwähnten Acte sont relatés dans l'acte Brasseur susmentionné, Brasseur eingeschriebenen Statuten, von welchem dont une expédition est jointe au présent, sont Acte eine Ausfertigung gegenwärtigem Beschlusse angefügt ist, sind genehmigt. approuvés. Art. 2. Ces approbation et autorisation sont Art. 2. Besagte Genehmigung und Ermächaccordées sans préjudice du droit des intéressés tigung sind unbeschadet des Rechtes der Bethei- 474 et Nous Nous réservons de les retirer en cas de violation et de non-exécution des statuts. ligten gewährt und behalten Wir Uns vor, dieselben im Falle der Verletzung und Richtbefolgung der Statuten zurückzunehmen. Art. 3. Notre Ministre d'Étal, président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté. Art. 3. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung des gegenwärtigen Beschlusses beauftragt. Salzburg den 25. Juli 1882. Salzbourg, le 25 juillet 1882. Wilhelm. GUILLAUME. Le Ministre d'État, Président du Gouvernement, F. DE BLOCHAUSEN. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, F. de B l o c h a u s e n . ACTE DE STATUTS. Par devant Maître Pierre Brasseur, notaire, de résidence à Differdange, en présence des deux témoins ci-après nommés, tous soussignés, Furent présents 1° M. Jean-Norbert Metz, propriétaire et maître de forges, demeurant à Eich, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de la société en commandite établie à Eich sous la raison sociale Metz & Cie autorisé aux fins des présentes par délibération de l'assemblée générale extraordinaire de la dite société en date du 13 mai dernier, dont un extrait demeure joint, comme annexe A, aux présentes, avant lesquelles il sera enregistré ; 2° M. Victor Tesch, ministre d'Étal de Belgique, demeurant à Bruxelles ; 3° M. le comte Réné-Auguste-Anatole de Bertier, chevalier de la Légion d'honneur et chef d'escadron, demeurant à Lyon ; Lesquels comparants, ès noms et qualités qu'ils agissent, ont arrêté ce qui suit : Statuts de la société anonyme des Hauts-fourneaux et Forges de Dudelange. TITRE I. — Formation et objet de la société, dénomination, siége, durée. er Art. 1 . — Il est formé par les présentes entre les propriétaires des titres ci-après créés une société anonyme, ayant pour objet : 1° La construction des établissements nécessaires pour la fabrication de la fonte et facultativement la transformation de la fonte en fer et en aciers, la vente de leurs produits, ainsi que toutes les opérations qui s'y rattachent. 2° L'achat de terrains à mine et de minerais de fer, l'extraction et la vente de ces minerais et accessoirement des autres minerais qui pourraient accidentellement s'y trouver associés. 3° La société pourra également s'occuper de l'extraction et de la vente du charbon, pour autant que les charbonnages sont destinés principalement à satisfaire aux besoins des usines de la société. Art. 2. — La société prend la dénomination de: et Forges de Dudelange . Société anonyme des Hauts-fourneaux Art. 3. — Le siége de la société est à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale. 475 La société peut créer des établissements en tous autres pays on prendre un intérêt dans des établissements similaires, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant conformément à l'art. 57 ci-après. Art. 4. — La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix ans, qui commenceront à courir à partir de l'approbation des présents statuts, sauf dissolution anticipée, comme il est dit ci-après à l'art. 60. TITRE II. — Apports. Art. 5. — M. le comte Bertier apporte dans la société : 1° Le droit d'extraire dans ses propriétés, sises sur le territoire de la commune de Dudelange, d'une contenance cadastrale de 82 hectares, 92 ares, 18 centiares, plus amplement désignés au tableau B et plan C qui demeureront ci-annexés, les minerais de toute nature qui s'y trouvent. Cette constitution d'apport a eu lieu aux conditions suivantes :
- a)La superficie boisée qui se trouve sur les terrains à exploiter est réservée à M. le comte de Bertier.
- b)La société pourra commencer l'exploitation des terrains non boisés à partir du jour de l'ouverture du chemin de fer de Bettembourg à Dudelange. Quant aux terrains boisés, la société devra prévenir M. le comte de Bertier un an à l'avance de l'époque où elle se propose de commencer celle exploitation.
- c)La société dirigera cette exploitation comme elle l'entendra, elle restera maîtresse de la durée à lui assigner.
- d)Les terrains feront retour à M. le comte de Bertier au fur et à mesure que la société en aura extrait les mines et qu'elle n'en aura plus emploi pour l'exploitation des terrains non encore exploités.
- e)Du chef de cet apport il est attribué à M. le comte de Bertier 594 actions de 500 francs chacune, entièrement libérées, sur celles qui vont être créées ci-après. Les titres lui seront remis après l'approbation des présentes par, l'autorité supérieure. De plus, la société lui payera la somme de 889,976 frs. exigibles par cinquante annuités de 48,750 frs. chacune, dont 44,099 frs. pour intérêts et 4,651 frs. pour amortissement. Le paiement de ces annuités se fera sans intérêts par trimestre à la Banque Internationale à Luxembourg, et le premier paiement aura lieu sans intérêts sept mois après la mise en exploitation du chemin de fer de Bettembourg à Dudelange.
- f)Dans le cas où la société exploiterait pendant l'année plus du soixante-deuxième et demi de la contenance des terrains dans lesquels l'exploitation est cédée par les présentes, l'annuité serait augmentée dans les proportions des terrains exploités en plus, mais la somme payée en plus sera bonifiée à la société sur l'annuité la plus prochaine et, en cas d'insuffisance, sur les annuités les plus prochaines, la société ne pouvant jamais être tenue à payer une somme supérieure au montant de cinquante annuités. La société notifiera tous les ans à M. le comte de Bertier la quantité de minettes extraites. M. le comte de Bertier aura le droit de contrôler les chiffres.
- g)La société aura à sa charge l'impôt minier perçu dans le pays. 2° Son moulin sis à Dudelange, avec toutes ses aisances et dépendances, compris sous les 476 n os 589, 590 et 593/92 du cadastre, section C de la commune de Dudelange, avec tous les droits attachés au cours d'eau dudit moulin. 3° Les terres et prés situés sur le territoire de la commune de Dudelange, d'une contenance de 20 hectares 50 ares 85 centiares, plus amplement désignés au tableau D qui demeurera ci annexé. Art. 6. — Pour le cas où la société jugerait nécessaire de prendre d'autres terrains appartenant à M. le comte de Bertier que ceux indiqués plus haut, soit pour rétablissement de l'usine métallurgique, pour les dépôts de crasses ou autres accessoires, soit pour le raccordement de l'usine au chemin de fer ou aux minières, elle aura droit de le faire en payant les terres labourables emprises sur le pied de 3000 frs. l'hectare et les prairies emprises sur le pied de 6000 frs. l'hectare. Si cette option était exercée sur certains terrains de manière à déprécier la valeur des parties qui ne seraient pas emprises, cette dépréciation serait payée à M. le comte de Bertier à dire d'experts. Ce droit d'option est concédé à la société par M. le comte de Bertier pour un terme de dix années à partir de ce jour. Art. 7. — En représentation des apports ci-dessus sub numéros 2 et 3, il est attribué à M. le comte de Bertier 456 actions de 500 frs. chacune, entièrement libérées, sur celles qui vont être créées ci-après. Les titres lui en seront remis après l'approbation des présentes par l'autorité supérieure. Art. 8. — M. Jean-Norbert Metz, tant en son nom personnel que comme gérant de la raison sociale Metz et Cie et M. Victor Tesch font à la société les apports suivants : 1° Des terrains à mines repris et plus amplement désignés dans l'état annexé aux présentes sub litt. E et mesurant ensemble 74 hectares 30 ares 75 centiares, tous situés sur les bans des communes de Dudelange et Kayl. 2° De 22 hectares 9 ares 64 centiares de terres et prés destinés à servir d'emplacement pour la construction d'établissements industriels et leurs accessoires, tels que ces immeubles tous situés sur le ban de la commune de Dudelange et plus amplement désignés au tableau sub litt. F, ainsi que ceux désignés ci-avant sub n° 1 ont été acquis par MM. Jean-Norbert Metz et Victor Tesch, d'une part, et par celui-ci et la société en commandite, d'autre part, le tout suivant actes reçus par le notaire soussigné aux dates des 22 octobre, 19, 29 et 30 décembre, 26 novembre 1881, 2 janvier, 26, 27 et 28 février, 1 e r , 7, 15, 23, 29 et 31 mars, 6, 23 et 27 avril et 11 mai 1882, par Me Schœtter, notaire à Esch-sur-l'Alzette, en date du 15 mars 1882, et par Me Crocius, notaire à Luxembourg, en date du 20 mai 1882. Art. 9. — En représentation des apports mentionnés à l'art. 8 ci-avant et dont les prix en principal, intérêts, commissions, négociations, éludes et frais de toute nature s'élèvent à la somme de 980,000 frs., il est attribué à M. Jean-Norbert Metz, à M . Victor Tesch et à la société en commandite ensemble 1848 actions, entièrement libérées, de 500 frs. chacune sur celles qui vont être créées ci-après. De plus, il est attribué à MM. les apportants mentionnés à l'art. 8 qui précède les 16,000 parts de fondateurs dont il sera parlé ci-après et qu'ils partageront suivant leurs conventions personnelles. Art. 10. — La société n'entrera en jouissance des terrains apportés sub l'article 8 qu'à l'époque où elles les utilisera, soit pour la construction, soit pour l'exploitation des mines. 477 TITRE III. — Fonds social, actions, parts de fondateurs. Art. 11. — Le fonds social est fixé à huit millions de francs, représentés par 16,000 actions de 500 francs chacune. Il est en outre créé 16000 parts de fondateurs sans expression de valeur. Le Conseil d'administration déterminera la forme des titres. Art. 12. — Le fonds social pourra être porté à dix millions de francs par une ou plusieurs émissions autorisées par une assemblée générale des actionnaires délibérant conformément à l'art. 57. Le nombre des parts de fondateurs ne peut être augmenté. Art. 13. — Aucune action ne peut être émise en dessous du pair. Art. 14. — Les actions nouvelles seront offertes de préférence aux propriétaires des actions déjà émises. Les titulaires d'inscriptions nominatives devront se prononcer dans les quinze jours de la date de l'avis qui leur sera adressé par lettre recommandée pour les informer de l'émission. Quant aux actionnaires détenteurs de titres au porteur, l'insertion deux fois répétée à huit jours d'intervalle d'un avis dans un journal du Grand-Duché, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de Cologne suffira, quinze jours après la dernière publication, pour en établir la mise en demeure. A défaut par les actionnaires d'avoir fait connaître leur intention dans le délai fixé, leurs droits seront prescrits et le conseil général pourra disposer des actions non souscrites. Art. 15.— Sur les 16,000 actions créées par l'art. 11, complètement libérées, 1050 sont attribuées à M. le comte de Bertier et 1848 actions à MM. les apportants mentionnés à l'art. 8 cidessus. . Quant au restant des actions, soit 13,102 pièces, elles sont souscrites, dès à présent, par M. Victor Tesch et la société en commandite d'Eich, représentée par M. Jean-Norbert Metz. Art. 16. — Le montant des actions non libérées est payable un dixième dans les six semaines de l'approbation des statuts, et les neuf autres dixièmes au fur et à mesure des besoins de la société, d'après les appels qui seront faits par le Conseil d'administration et sans que ceux-ci puissent dépasser 10 pCt. par trimestre. Les appels de fonds seront annoncés un mois avant l'époque fixée pour chaque versement dans un journal du Grand-Duché, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de Cologne. Tous les versements seront faits aux lieux et entre les mains des personnes désignées par le Conseil d'administration. Tout versement opéré sur une action sera mentionné sur le titre. Art. 17. — Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices attribués aux actions, eu égard au nombre d'actions émises. Art. 18. — Les titres des actions seront extraits de livres à souches numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur ou d'un délégué du Conseil d'administration. 478 Art. 19. — Les actions payables en numéraire resteront nominatives aussi longtemps qu'elles ne seront pas libérées de 250 francs. Après libération de 250 francs, elles pourront être mises au porteur en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'art. 57 ci-après. A dater de ce moment ces actions, et à toute époque celles entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de l'ayant-droit. La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société. Leur cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur les registres et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoirs et l'un des administrateurs. Mention en est faite sur le titre. Tout cessionnaire de titres non libérés de 250 francs doit être agréé par le Conseil d'administration. La cession des actions au porteur s'opère par simple tradition de titre. Art. 20. — Le Conseil d'administration pourra autoriser le dépôt et la conservation de titres dans la caisse sociale ou dans toute autre caisse qu'il jugera convenable ; il déterminera, dans ce cas, la forme des certificats de dépôt et les frais auxquels ce dépôt sera assujetti, le mode de leur délivrance et les garanties dont l'exécution de cette mesure devra être entourée dans l'intérêt de la société des actionnaires. Art.21.— Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les propriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et môme personne. Art. 22. — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le litre dans quelques mains qu'il passe; la possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la société et aux délibérations de l'assemblée générale. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que se soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 23.— A défaut de versement sur les actions aux époques déterminées d'après les indications de l'art. 16 ci-avant, l'intérêt sera dû par chaque jour de retard, à raison de 6 pCt. l'an, sans autre mise en demeure ni demande en justice. La société pourra exercer l'action personnelle contre les retardataires et leurs garants ; elle pourra aussi, soit distinctement de la poursuite personnelle, soit concurremment avec elle, faire vendre les titres dont les versements sont en retard. A cet effet, les numéros des actions en retard seront publiés dans les journaux désignés à l'art. 16 ci-dessus. Quinze jours après cette publication, la société, sans mise en demeure et sans autre formalité, aura le droit de faire procéder à la vente des actions, même successivement sur duplicata, à la bourse de Bruxelles ou à la bourse de Cologne, par le ministère d'un agent de change, ou par un notaire, si ces actions ne sont pas cotées à la bourse, pour le compte et aux risques et périls des retardataires. Les titres antérieurs ainsi vendus seront nuls de plein droit et il sera délivré aux acquéreurs des titres nouveaux ayant les mêmes numéros que ceux annulés. 479 En conséquence toute action qui ne portera pas la mention régulière des versements qui auraient dû être opérés, cessera d'être admise à la négociation et au transfert ; aucun coupon ni dividende ne lui sera payé. Le prix provenant de la vente de titres en retard exécutés, déduction faite des frais et intérêts dus, appartient à la société et s'impute sur ce qui lui est dû par l'actionnaire exproprié en commençant par les versements les plus anciennement exigibles. Le déficit sera à la charge des obligés au versement, comme ils profiteront de l'excédant s'il en existe. Art. 24. — Les parts de fondateurs sont au porteur. Elles pourront être inscrites en nom et converties de nouveau en titres au porteur avec les mêmes formalités que les actions. Art. 25. — Les droits des propriétaires de parts de fondateurs sont réglés par les art. 45, 47, 53 et 55 ci-après. Les art. 20, 21 et 22 ci-dessus sont applicables aux parts de fondateurs. Art. 26. — Celui qui par quelque événement que ce soit, aura été dépossédé de ses titres d'actions, pourra se faire restituer contre cette perte dans la mesure et sous les conditions suivantes : Il assignera la société en justice à l'effet de voir annuler les litres perdus et de lui en faire délivrer de nouveaux. Cette assignation vaudra opposition à paiement. Le tribunal ordonnera la publication d'un extrait de cette demande, avec sommation aux tiers intéressés de contredire sous peine de déchéance. La forme, le mode et le nombre des publications ainsi que les délais pour contredire seront déterminés par le même jugement. Durant l'instance, le tribunal pourra ordonner la consignation des capitaux ou dividendes échus ou permettre de les toucher contre un cautionnement à agréer par le tribunal. Il pourra être procédé au jugement définitif lorsque les délais indiqués dans la publication seront expirés et que trois termes au moins d'intérêts ou de dividende auront été distribués depuis la première insertion. Le jugement sera publié en extrait d'après le mode à déterminer par le tribunal. Si la législation du pays édicte des dispositions nouvelles spéciales sur la perle des titres, ces dispositions seules seront alors applicables et le présent article est abrogé de plein droit. Les dispositions renfermées au présent article seront reproduites intégralement sur le verso des titres. Les frais relatifs à l'instance sont mis à la charge des intéressés-demandeurs, qui devront en faire l'avance. En cas de perte ou de destruction de coupons de dividende, leur annulation ne sera pas prononcée. L'actionnaire ou le propriétaire d'une part de fondateur qui aura annoncé officiellement à la société, avant l'expiration du délai de prescription, la perte de coupons de dividende, et dûment justifié de la propriété de ces coupons, obtiendra à l'expiration du délai de prescription le paiement des coupons indiqués à la société et qui jusqu'alors n'ont pas été présentés à celle-ci. TITRE IV. — Administration et surveillance de la société. Art. 27. — La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de sept au plus. 480 Les opérations du Conseil d'administration sont surveillées par un comité de trois commissaires au moins et de cinq au plus. Art. 28. — Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de cinq ans. Leurs mandats prendront fin chaque année le jour de l'assemblée générale ordinaire dans l'ordre qui sera déterminé par un tirage au sort. Si le Conseil d'administration est composé de plus de cinq membres, les dernières séries en comprendront deux, de manière à ce que le renouvellement complet ait lieu dans le délai fixé ci-dessus. Les administrateurs et les commissaires sortants sont rééligibles. Art. 29. — Par dérogation au premier alinéa de l'article qui précède sont nommés pour la première fois : Administrateurs: 1° M. Victor Tesch, ministre d'État de Belgique, prérappelé; 2° M. le comte de Bertier, préqualifié; 3° M. Léon Orban, directeur de la société générale pour favoriser l'industrie nationale, établie à Bruxelles, y demeurant; 4° M. Charles Simons, président de la direction de la Banque Internationale, demeurant à Luxembourg; 5° M. Emile Metz, industriel, demeurant à Beggen. Commissaires: M. Hippolyte Trémouroux, ancien sénateur, demeurant au château d'Odangel, Brabant, Belgique; 2° M. Tony Dutreux, ingénieur, demeurant à Luxembourg; 3° M. Camille Castilhon, avocat, demeurant à Arlon ; 4° M. Auguste Laval, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg. Art. 30. — Les administrateurs et les commissaires forment le conseil général. En cas de vacance d'une place d'administrateur ou de commissaire, le conseil général peut y pourvoir provisoirement. L'assemblée générale, à sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ou le commissaire nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'à l'époque où devaient expirer les fonctions de celui qu'il remplace. Art. 31. — Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour l'expédition des affaires courantes, à un ou plusieurs de ses membres et même à une ou plusieurs personnes prises en dehors de son sein. Il peut en outre, par un mandat spécial pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle personne que bon lui semblera, tant dans le Grand-Duché qu'à l'étranger. Art. 32. — Chaque année à la première séance qui suit l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge convenable, un vice-président. Ils peuvent être indéfiniment réélus. En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui des membres qui doit provisoirement en remplir les fonctions. Art. 33. — Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions ont lieu sur la convocation du président et au siége social, à moins que le conseil n'ait fixé un autre lieu de sa réunion. 481 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, pourvu que la moitié au moins des membres composant le conseil assiste à la séance. Art. 34. — Chaque administrateur doit être propriétaire de 50 actions et les commissaires de 30 actions inaliénables pendant la durée de ses fonctions, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Art. 35. — Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur registre et signées du président et de tous les membres présents. Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président ou le membre qui en remplit les fonctions. Art. 36. — Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la société : 1° Il fixe les dépenses générales d'administration; 2° Il passe tous traités et marchés de toute nature, il peut traiter soit au comptant, soit à terme, même par annuités; il peut même accepter en paiement des actions ou des obligations des sociétés avec lesquelles il traite, mais seulement jusqu'à concurrence du cinquième du prix des fournitures ou des travaux; 3° Il autorise tous achats et ventes de biens meubles et immeubles que comporte l'exploitation de la société, ainsi que tous baux et locations; il peut emprunter, conférer et lever toutes hypothèques, nantissements et autres garanties; 4° Il déterminera également le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve; 5° II autorise tous retraits, transferts, aliénations de fonds, rentes, créances et valeurs appartenant à la société; 6° II autorise toute main-levée d'opposition ou d'inscription hypothécaire ainsi que tous désistements de privilège, le tout avec ou sans paiements; 7° Il touche toutes sommes dues à la société; 8° Il autorise toute action judiciaire , tous compromis et toutes transactions; 9° Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la société; 10° Il autorise tous crédits, toutes soumissions; 11° Il soumet à l'assemblée générale toutes propositions de modifications ou additions aux présents statuts, augmentation de fonds social et questions de prorogation ou dissolution anticipée de la société; 12° Il nomme et révoque tous employés de la société, fixe leurs attributions et traitements; il leur alloue toute gratification; 13° Il arrête les comptes, fait un rapport sur la situation des affaires sociales et propose la fixation des dividendes à répartir ; 14° Enfin il statue sur les intérêts qui rentrent dans l'administration. Art. 37. — Les membres du Conseil d'administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Art. 38. — Indépendamment du tantième leur alloué par l'art. 45 ci-après, les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont la valeur est fixée par rassemblée générale. 37a 482 Art. 39. — Le Conseil d'administration détermine les allocations fixes des administrateurs délégués, directeurs, agents et employés de la société. Le tout est porté au compte des frais généraux. Art. 40. — Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent un droit de contrôle illimité sur toutes les opérations de la société. Les livres, les comptes, la correspondance et généralement toutes les écritures sociales doivent l e u r être communiquées, mais sans déplacement. Ils peuvent en tout temps vérifier l'état de la caisse et du portefeuille de la société. Art. 41. — Les administrateurs et les commissaires se réunissent en conseil général aussi souvent que les besoins de la société l'exigent. Le conseil est présidé par le président du Conseil d'administration ou son suppléant. Le conseil général prend connaissance de la situation de la société, examine les comptes et inventaires et émet son avis sur les affaires d'un intérêt majeur qui lui sont soumises, soit par le président, soit par le Conseil d'administration, soit par la majorité des commissaires. Art. 42. — Le Conseil général , pour délibérer valablement, doit réunir la majorité du Conseil d'administration et la majorité des commissaires. Toute décision, pour être valable, doit réunir la majorité des membres présents du Conseil et la majorité des commissaires présents. Les délibérations du Conseil général ont lieu et sont constatées de la même manière que celles du Conseil d'administration. TITRE V. — Inventaire, bilan, dividende, réserve. Art. 43. — Chaque année, au 30 avril, le Conseil d'administration fera un inventaire de toutes les valeurs sociales, lequel sera contrôlé par les commissaires. Il fera arrêter les livres et dresser un bilan en ayant égard à la dépréciation ou usure et en ne comptant les créances actives que pour leur valeur réelle et non pour leur valeur nominale. Au moins vingt jours avant l'assemblée générale ordinaire, ce bilan avec toutes les pièces à l'appui sera soumis aux commissaires, qui le vérifient ainsi q u e toute la comptabilité, l'approuveront, s'il y a lieu, et feront leur rapport à l'assemblée générale ordinaire. L'approbation donnée au bilan par trois commissaires au m o i n s constitue la décharge pleine et entière de l'administration. En cas de non-approbation, l'assemblée générale décide. Art. 44. — L'excédant favorable du bilan, déduction faite d'un amortissement qui ne pourra être moindre de 2 pCt. sur les immeubles et 5 pCt. sur les meubles et de toutes les charges sociales, constitue le bénéfice annuel de la société. Dans aucun cas il ne pourra être payé de dividende aux actionnaires que sur le produit net des opérations de la société, déduction faite de toutes les charges quelconques et seulement jusqu'à concurrence de ce produit. Lorsqu'il y aura diminution du capital social constatée par un inventaire, le capital sera rétabli à son état normal par les premiers et subséquents bénéfices. Art. 45. — Sur le produit net il est prélevé d'abord 5 pCt. pour former un fonds de réserve; il est prélevé ensuite au profit des actionnaires, à titre de premier dividende, 5 pCt. du 483 montant de la somme appelée sur les actions. L'excédant du produit net sera réparti comme suit : 1° 20 pCt. à ajouter au fonds de réserve dont mention au § 1er ci-dessus ; 2° 2 pCt. à chacun des administrateurs ; 3° 3 pCt. aux commissaires, sans que le tantième pour chacun d'eux puisse excéder le tiers de la somme allouée à chaque administrateur par le paragraphe précédent ; 4° 3 pCt. à la disposition du Conseil d'administration pour rémunérer les services rendus à la société. Le surplus sera partagé par parts égales entre les actionnaires et les propriétaires de parts de fondateurs. Si ce surplus excède 5 pCt. du capital versé, l'excédant sera appliqué tous les ans au remboursement des actions. Ce remboursement aura lieu au pair, ensuite d'un tirage au sort fait en assemblée générale. L'action remboursée sera remplacée par un titre de jouissance qui aura les mêmes droits que l'action primitive, sous déduction toutefois d'une retenue annuelle de l'intérêt à 5 pCt. de la somme remboursée. Les retenues faites de ce chef devront toujours être appliquées au remboursement des actions jusqu'à leur complet amortissement. Lorsque toutes les actions seront remboursées, les bénéfices, après déduction des prélèvements ci-dessus, seront partagés par moitié entre les propriétaires des titres de jouissance et les propriétaires de parts de fondateurs. Art. 46. — La réserve devra s'accumuler jusqu'à concurrence du huitième du capital émis ; mais elle pourra continuer si l'assemblée générale le décide. L'assemblée générale pourra toujours majorer la somme à porter à la réserve. Lorsque les prélèvements l'auront amenée en dessous de la limite fixée plus haut, les prélèvements sur les bénéfices recommenceront de droit. La réserve est exclusivement destinée à subvenir aux perles et événements imprévus et à maintenir l'intégralité du capital social. Toutefois, si les bénéfices annuels n'atteignent pas 5 pCt. du capital versé, la somme nécessaire pour compléter ce chiffre peut, sous l'agrément de l'assemblée générale, être prélevée sur le fonds de réserve, mais tant seulement que ce fonds excède le dixième du capital versé. La réserve est productive d'intérêts à 4 pCt. l'an jusqu'à l'époque où elle aura atteint le huitième du capital social. Art. 47. — Les dividendes des actions et des parts de fondateur se prescrivent au profit de la société par cinq ans à dater du jour de l'échéance. TITRE VI. — Assemblée générale. Art. 48. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires possédant au moins dix litres et de tous les propriétaires de parts de fondateurs possédant au moins trente litres. Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède de fois dix titres. Chaque propriétaire de parts de fondateurs a autant de voix qu'il possède de fois trente titres. Les propriétaires 484 d'actions ou de parts de fondateurs doivent, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres aux lieux et entre les mains des personnes désignées par le Conseil d'administration, quinze jours avant l'époque fixée pour la réunion de chaque assemblée. Il est remis à chacun d'eux une carte d'admission. Cette carte est nominative et personnelle ; elle constate le nombre d'actions déposées. Les certificats de dépôt mentionnés à l'art. 20 donneront droit, pour le dépôt de dix actions au moins ou de trente parts de fondateur au moins, à la remise d'une carte d'admission à l'assemblée générale, pourvu que le dépôt des titres ail eu lieu quinze jours avant l'époque fixée pour l'assemblée générale. Lorsque le capital-action sera complètement remboursé, les parts de fondateurs seront assimilées aux actions en ce qui concerne le nombre requis, pour participer aux délibérations et pour l'obtention de la carte d'admission prévue par le paragraphe précédent. Art. 49. — L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des intérêts de la société ; les décisions régulièrement prises sont obligatoires même pour ceux qui n'y ont pas pris part. Art. 50. — L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année dans le courant du mois d'août. Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité. Les réunions auront lieu à Luxembourg ou à Dudelange aux jour, heure et lieu qui serons indiqués dans l'avis de convocation. Les convocations doivent être faites par un avis inséré vingt jours au moins avant l'époque de la réunion, dans un journal de Luxembourg, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de Cologne. Les convocations indiqueront l'ordre du jour. Art. 51. — Nul ne peut se faire représenter à l'assemblée si ce n'est par un mandataire réunissant lui-même les conditions déterminées par l'art, 48 ci-dessus. La forme des pouvoirs sera déterminée par le Conseil d'administration. Dans tous les cas ces pouvoirs devront être déposés cinq jours avant l'époque fixée pour la réunion, aux lieux et dans les mains des personnes désignées par le Conseil d'administration. Art. 52. — L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration, à son défaut par le vice-président et à défaut des deux par l'administrateur désigné par le Conseil. Les deux plus forts actionnaires présents et acceptants remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire. Art. 53. — L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents, des actions et des parts de fondateurs représentées. Art. 54. — Les délibérations sont prises à la majorité des voix. Art. 55. — L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le Conseil d'administration. Il n'y sera porté que les propositions du Conseil et celles qui lui auront été communiquées avec la signature d'au moins cinq actionnaires, représentant le dixième du capital émis, ou 485 par cinq propriétaires de paris de fondateurs, représentant le dixième de ces parts, dix jours au moins avant le jour fixé pour l'assemblée. Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération. Art. 56. — Le Conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social ou sur la demande de porteurs de parts de fondateurs représentant les deux cinqièmes de ces parts. Art. 57. — Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur les cas prévus par art. 3 § 2 et art. 19, § 2 sur des modifications ou additions aux statuts, sur l'augmentation du capital social, sur la prorogation ou la dissolution de la société, elle n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social et d'un nombre de propriétaires de parts de fondateurs possédant la moitié de ces parts. Dans les cas où, sur une première convocation, l'assemblée ne se trouvait pas dans les conditions voulues pour délibérer valablement, il est procédé à une deuxième convocation à un intervalle de quinze jours au moins et d'un mois au plus, mais le délai entre la publication de l'avis et la réunion est pour ce cas réduit à dix jours. Dans cette seconde réunion l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents, des actions et des parts de fondateurs représentées, sur les objets à l'ordre du jour de la première assemblée. Art 58. — Dans sa réunion annuelle l'assemblée générale entend le rapport du Conseil d'administration sur les opérations et situation de la société, et celui des commissaires sur leur surveillance et sur le bilan de l'exercice écoulé qui est soumis à l'assemblée avec les pièces à l'appui. L'assemblée statue définitivement sur les comptes et sur le bilan, lorsqu'ils n'ont pas été approuvés par trois commissaires au moins. Elle nomme aux places d'administrateurs et de commissaires vacantes par l'expiration de mandai ou autrement. Enfin, elle se prononce, en se renfermant dans les limites des statuts, sur les intérêts de la société en se conformant, dans le cas où elle est appelée à voter sur les objets indiqués à l'art. 57, aux prescriptions de cet article. Art. 59. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Les extraits de ces procès-verbaux, à produire partout où besoin sera, sont certifiés par le président du Conseil d'administration ou par celui des membres qui en remplit les fonctions. Il est tenu une feuille de présence; elle contient les noms et domicile des actionnaires et des propriétaires de parts de fondateurs, ainsi que le nombre de titres représentés par chacun d'eux. Celte feuille certifiée par le bureau est déposée au siége social et doit être communiquée à chaque intéressé. TITRE VII. — Dissolution, liquidation. Art. 60. —En cas de perle du tiers du capital social dûment constatée par le bilan, le Conseil d'administration sera tenu de soumettre à l'assemblée la question de la dissolution de la société. Celle-ci ne pourra être prononcée que conformément à l'art. 57 ci-avant. 486 En cas de perte de la moitié du capital social, la dissolution aura lieu de droit, à moins que le maintien de la société ne soit prononcé conformément à l'art. 57. Art. 61. — A moins de décision contraire de l'assemblée générale, la liquidation, lors de la dissolution de la société, s'opérera par les soins du Conseil d'administration alors en exercice. Art. 62. — Pendant toute la durée de la liquidation les pouvoirs de rassemblée générale se continuent. Elle a droit notamment d'approuver les comptes de liquidation et d'en donner quittance. Les liquidateurs pourront, en vertu d'une délibération de cette assemblée, faire le transfert à une autre société ou à un particulier de tous les droits, actions ou obligations de la société dissoute. Art. 63. — En cas de liquidation de la société, l'avoir social, après déduction de toutes les dettes, est appliqué au remboursement des actions non encore remboursées. Le surplus, s'il y en a, est partagé par moitié entre les actionnaires et les propriétaires de parts de fondateurs TITRE VIII. — Contestations. Art. 64. — En cas de contestation tout actionnaire sera tenu de faire élection de, domicile à Luxembourg. Toutes notifications seront valablement faite au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle, A défaut d'élection de domicile, les notifications judiciaire et extrajudiciaires seront faites au parquet de M. le procureur d'État près le tribunal de première instance à Luxembourg. Disposition transitoire. Les présentes ne ressortiront leurs pleins et entier effet qu'après l'approbation de l'autorité supérieure. Toutes les annexes rappelées ci-avant, après avoir été paraphées ne varientur par le comparants, les témoins et nous notaire soussigné, seront enregistrée avec ces présentes. Dont acte lu à MM. les comparants et en leur présence aux deux témoins, tous connus de nous notaire par leurs noms, états et demeure, Fait et passé à Eich, en la demeure de M. Jean-Norbert Metz, le 5 juillet 1882, en présence de MM. François-Victor Thorn, ancien contrôleur des douane, et Auguste CLESSE, boulanger, demeurant tous les deux à Eich témoins qui ont signé avec MM. les comparants et nous notaire, (Suivent la mention d'enregistrement et le annexes.) Pour expédition conforme délivrée à Monsieur Jean-Norbert Metz, prédit, à sa demande. Differdange, le 18 juillet 1882. (Signé) P. Brasseur. 487 Marktpreise. — 2. Hälfte des Monats M a i 1882. Bezeichnung der Lebensmittel u.dgl. Weizen Mischelfrucht Maße oder Gewicht. Mittelpreise der verkauften Lebensmittel auf den Märkten von Luxem- Dieburg. kirch. Hektoliter 22 45 EchterGreven- EschWiltz. Ettelbrück. nach. Remich Mersch. macher. a.d.A. 24 00 24 50 23 16 24 28 22 00 21 26 23 00 23 50 22 28 22 28 20 80 Roggen 17 50 20 00 18 42 Gerste 16 00 18 00 16 00 15 50 Spelz 15 27 12 50 Heidekorn 8 74 Hafer 8 00 7 67 8 50 8 28 8 80 18 78 28 00 18 75 Erbsen 8 38 Bohnen 20 80 Linsen 8 00 4 28 5 25 0 46 0 48 0 80 0 60 0 41 0 42 0 42 0 80 2 00 2 43 2 50 3 00 2 10 2 20 0 68 0 67 0 65 0 68 0 70 0 75 3 75 3 80 3 25 4 00 0 56 0 80 0 50 0 50 Mischel-Mehl 0 50 0 45 0 42 0 45 Roggen-Mehl 0 48 0 34 0 40 Geschälte Gerste 0 85 Butter 2 32 2 20 2 00 0 74 0 60 0 60 Kartoffeln Weizen-Mehl Kilogr. Eier Dutzend. Heu 400 Kilo 10 40 8 40 Stroh Buchenholz Stere. Eichenholz 6 00 15 00 13 00 8 00 9 00 Weichholz 1 40 4 80 1 30 1 40 1 40 4 40 4 40 1 50 1 84 1 80 1 40 1 70 1 20 1 70 1 90 2 00 2 00 1 60 1 60 1 80 Kalbfleisch 1 60 1 30 Hammelfleisch 1 84 Schweinefleisch 1 80 2 20 1 40 1 41 1 54 geräuchert. 1 50 1 20 Kuh- od. Rindfleisch id. 1 80 1 50 1 50 Kilogr. 4 80 1 40 1 72 Ochsenfleisch 1 43 2 00 4 40 1 60 488 Marktpreise. — 1. Hälfte des Monats J u n i 1882 Bezeichnung der Lebensmittel u. dgl. Mittelpreise der verkauften Lebensmittel auf den Märkten von Maße oder Luxem- DieGewicht. burg. kirch. Wiltz. Ettelbrück. Echter- Remich Mersch. Greven- Eschnach. macher. a . d . A . Hectoliter 21 92 25 00 24 60 23 36 24 75 22 00 Mischelfrucht 20 65 23 00 23 00 22 50 23 26 20 50 Roggen 18 54 20 00 17 50 48 76 Weizen 18 00 Gerste Spelz 13 60 12 50 Heidekorn 8 75 Hafer 8 00 7 76 8 25 Erbsen 8 25 8 25 49 00 26 00 8 50 Lohnen Linsen 7 60 4 26 7 00 0 46 0 60 0 60 0 60 0 42 0 44 0 42 0 50 2 30 2 60 2 40 3 00 2 40 2 50 0 66 0 73 70 0 65 0 70 0 80 1 50 1 50 1 40 4 25 3 26 4 00 4 25 0 51 0 50 0 60 0 60 Mischel-Mehl 0 47½ 0 46 0 46 0 44 Roggen-Mehl 0 40 Geschälte Gerste 0 85 Butter 2 42 2 20 2 00 0 70 0 60 Kartoffeln Weizen-Mehl Kilogr. Eier Dutzend. 0 77 Heu 100 Kilo. 9 80 Stroh 0 34½ 0 36 8 00 Buchenholz Stere. Eichenholz 14 00 12 00 7 00 9 60 Weichholz 1 70 1 60 Kuh- od. Rindfleisch 1 47½ 1 30 Kalbfleisch 1 55 1 30 Hammelfleisch 1 95 2 00 Schweinefleisch 1 80 Ochsenfleisch id. geräuchert. Kilogr. 1 55 1 50 1 40 1 42 1 20 1 40 4 40 1 20 1 30 1 30 1 40 1 20 1 40 4 00 1 20 2 00 2 00 1 91 1 80 1 60 1 60 1 50 1 80 2 20 LUXEMBOURG. — IMPRIMERIE V. BÜCK. 1 80 1 40 1 60