Arrêté royal grand-ducal du 23 avril 1890, qui Königl.-Großh. Beschluß vom 23. A p r i l 1890, autorise l'établissement de la Société anonyme wodurch

217 MÉMORIAL Memorial DU des GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG. Großherzogthums Luxemburg. SAMEDI, 26 avril

1. N°
2. Samstag,
3. April
4. Arrêté royal grand-ducal du 23 avril 1890, qui Königl.-Großh. Beschluß vom
5. A p r i l 1890, autorise l'établissement de la Société anonyme wodurch die Errichtung der Anonymen de la Brasserie de Diekirch, et en approuve les Diekircher Brauerei-Gesellschaft gestattet statuts. und deren Statut genehmigt w i r d . Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden, König Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu, Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau, Großherzog von Luxemburg, u., u., u.; Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.; Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung 4 avril 1890 par le notaire Edouard Paquet des am
6. April 1890 durch den Notar Ed. d'Useldange, acte portant constitution et ren- P a q u e t zu Useldingen aufgenommenen Aktes, fermant les statuts d'une société dite « Société betreffend die Errichtung der „Anonymen Dieanonyme de la Brasserie de Diekirch » pour kircher Brauerei-Gesellschaft", für deren Errichl'établissement de laquelle l'autorisation et tung die durch Art. 87 des Handelsgesetzbuches l'approbation prévues par l'art. 37 du Code de vorgesehene Ermächtigung bzw. Genehmigung commerce sont sollicitées; nachgesucht wird; Vu également l'art. 37 du dit Code; Nach Einsicht des Art. 37 des Handelsgesetzbuches; Notre Conseil d'État entendu; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, préAuf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsident du Gouvernement, et après délibération sidenten der Regierung, und nach Berathung der du Gouvernement en conseil; Regierung im Conseil; Avons arrêté et arrêtons: Haben beschlossen und beschließen: er Art. 1 . L'établissement de la Société ano- Art.
7. Die Errichtung der A n o n y m e n D i e nyme de la Brasserie de Diekirch est autorisé kircher Brauerei-Gesellschaft ist gestattet und et ses statuts tels qu'ils sont relatés dans l'acte ihre im erwähnten Akte Paquet eingeschrieben Paquet susmentionné, dont une expédition est Statuten, von welchem Akte eine Ausfertigung gegenannexée au présent, sont approuvés. wartigen Beschlusses angefügt ist, find genehmigt. Art.
8. Ces autorisation et approbation sont Art.
9. Diese Ermächtigung und Genehmigung accordées sans préjudice du droit des intéres- sind unbeschadet des Rechtes der Interessenten ersés, et Nous Nous réservons de les retirer en theilt und behalten Wir Uns vor, dieselben bei cas de violation ou de non-exécution des Verletzung oder Nichtbefolgung der Statuten zustatuts. rückzunehmen. 218 Art.
10. Notre Ministre d'État, président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial. Au Loo, le 23 avril
11. A r t .
12. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung gegenwärtigen Beschlusses beauftragt, welcher in's Memorial eingerückt werden soll. I m Loo, den
13. April
14. Wilhelm. GUILLAUME. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Eyschen. Le Ministre d'État, Président du Gouvernement, EYSCHEN. ACTE DE STATUTS. e Par devant M Édouard Paquet, notaire à la résidence d'Useldange, Grand-Duché de Luxembourg, témoins présents, ont comparu : 1° M. Louis Godchaux, industriel, domicilié à Luxembourg; 2° M. Joseph Cahen, négociant, domicilié à Ettelbruck, agissant comme mandataire spécial de M. Michel Cahen, ingénieur, domicilié à Bruxelles, rue de la Loi, 81, suivant procuration sous seing privé, datée de Bruxelles du 1er avril courant ; 3° M. Emile-Ernest Salentiny, notaire, domicilié à Ettelbruck, agissant comme mandataire spécial de M. Robert Pornitz, ingénieur, domicilié à Bruxelles, suivant procuration sous seing privé, datée de Bruxelles du 2 avril courant. Les deux procurations prémentionnées demeureront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires. Lesquels comparants nous ont exposé que par acte reçu par le notaire instrumentaire le 31 juillet 1889, MM. Louis Godchaux, Michel Cahen et Robert Pornitz, prénommés, ont formé une société anonyme sous la dénomination de Société anonyme de la Brasserie de Diekirch , dont le siège était établi à Diekirch et ayant pour objet la fabrication de la bière et la vente des produits et les opérations de commerce se rattachant à cette industrie ; Que cependant, aux termes de l'art. 37 du Code de commerce, la société anonyme ne peut exister qu'avec l'autorisation de S. M. le Roi Grand-Duc et que l'acte de constitution doit recevoir la même haute approbation ; que cette formalité essentielle de l'autorisation et de l'approbation n'ayant pas été remplie jusqu'ici, la société créée par le contrat susvisé ne possède aucune existence légale encore et que partant le simple concours des volontés des trois fondateurs suffit pour modifier ou annuler le même contrat de société. En conséquence, les comparants ès-qualités déclarent que toutes les stipulations de l'acte de société du 31 juillet 1889, prémentionné, demeureront inopérantes et seront réputées non écrites. Mais, par contre, ils ont arrêté entre eux un nouveau contrat de société anonyme à l'aide des conventions suivantes : er CHAPITRE I . — Dénomination, objet et durée de la Société. Art. 1er. — 11 est formé par les présents statuts entre MM. Louis Godchaux, Michel Cahen et Robert Pornitz, prénommés, une société anonyme sous la dénomination de Société anonyme de la Brasserie de Diekirch. 219 Art. 2.—La Société a son siège social à Diekirch. Art.
15. — La Société a pour objet : 1° La fabrication de la bière ; 2° La vente des produits de cette industrie et les opérations de commerce se rattachant à celle-ci. Toute opération qui ne se lierait pas directement à son industrie, lui est formellement interdite. Art.
16. — La Société pourra, en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire, céder tout ou partie de son avoir à des sociétés similaires, par voie de fusion ou autrement, ou prendre un intérêt dans celles-ci. Art.
17. — La durée de la Société est fixée à cinquante ans, à partir de l'approbation des présents statuts par le Gouvernement grand-ducal. A toute époque, le conseil d'administration pourra proposer à une assemblée générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la Société. CHAPITRE II. — Apports. Art.
18. — M. Louis Godchaux fait apport à la Société : 1° Des immeubles, immeubles par destination et terrains sis en la ville de Diekirch, désignés par l'usage local sous le nom de Brasserie de Diekirch, tels qu'il les a acquis sur le liquidateur de la Société anonyme française de la Brasserie de Diekirch, ayant eu son siège social à Paris, rue de Hauteville, 54, suivant acte de vente reçu par le notaire Salentiny d'Ettelbruck et le notaire instrumentaire, le 29 juillet 1889, et dont la minute est restée au notaire Salentiny, pour le prix de 436,000 francs en principal et accessoirs, non compris 7000 francs payés pour agio. 2° Du mobilier, matériel d'exploitation et matériel roulant de la brasserie, acquis suivant convention verbale du même jour, 29 juillet 1889, sur les curateurs de la faillite de l'Union Industrielle des Deux-Luxembourg, société anonyme ayant eu son siège à Luxembourg, pour le prix de 96,600 francs. CHAPITRE III. — Fonds social. — Actions. —Obligations. Art.
19. — Le capital social est fixé à un million de francs, représenté par 2000 actions de 500 francs entièrement libérées. Les actions peuvent au moyen des bénéfices être remboursées au pair par voie de tirages au sort, ou être amorties par rachat en dessous du pair. L'action remboursée sera remplacée par un titre de jouissance qui aura les mêmes droits que l'action primitive, sauf qu'il de participera à la répartition du premier dividende de 5 pCt. et sauf ce qui est dit à l'art. 48, paragraphe final. Ce remboursement des actions ne pourra commencer qu'après que les obligations, dont il est parlé ci-après, auront été amorties. Le capital peut être augmenté ou diminué par décision d'une assemblée générale extraordinaire. En cas d'une augmentation éventuelle du capital, aucune action ne pourra être émise au-dessous du pair. 220 Art.
20. — II est créé en outre 1200 obligations de 500 francs chacune rapportant 25 francs d'intérêt annuel, payable par semestre et par moitié les 1er avril et 1 er octobre et remboursables à 510 francs, en vingt-deux ans, par voie de tirages au sort. Ces obligations peuvent être remboursées anticipativement en tout ou en partie, en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire. Le tirage au sort des obligations à rembourser aura lieu en assemblée générale. Les titres remboursés sont annulés en séance du conseil d'administration; celle opération est constatée par le procès-verbal, qui doit contenir à cet égard les indications nécessaires et notamment la désignation des numéros des titres annulés. Le montant des obligations créées peut être augmenté en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire sans que toutefois le capital nominal des obligations de la Société puisse être supérieur au capital social souscrit et versé. Il ne pourra cependant être émis d'obligations de priorité au détriment des douze cents obligations créées par les présentes. De même, pour sauvegarder les droits acquis des porteurs d'obligations, il sera interdit à la Société d'hypothéquer les immeubles sociaux. Tout changement aux statuts destiné à déroger à ce qui vient d'être stipulé, devra être précédé du remboursement intégral des obligations créées ci-dessus et émises ou qui le seront dans la suite en conformité du présent article. Mention des dispositions des quatre paragraphes qui précèdent sera faite sur chaque titre d'obligation. Sur les 1200 obligations créées, 400 s'en trouvent souscrites à l'heure qu'il est au montant de 200,000 francs versés comptant par MM. Michel Cahen et Robert Pornitz, chacun pour moitié. Les 800 obligations restantes demeureront provisoirement attachées à la souche pour être émises par le conseil d'administration de la Société au fur et à mesure des besoins de la Société, mais jamais au-dessous du pair. Art.
21. — En représentation de son apport, M. Louis Godchaux recevra 1700 actions entièrement libérées, de 500 francs chacune. Les 300 actions restantes ont été souscrites, savoir : moitié par M. Michel Cahen et moitié par M. Robert Pornitz. Art.
22. — Les actions sont signées par deux administrateurs; l'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe. Art.
23. — La cession des actions s'opère par la simple tradition du titre. Art.
24. — Les actionnaires ne sont passibles que de la perle du montant de leurs actions. Les actions sont indivisibles ; la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Art.
25. — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux. Art.
26. — Les ayants-droit de l'actionnaire sont tenus de déléguer un seul d'entre eus, ou un mandataire commun, pour agir en leur nom. Ils ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. 221 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art.
27. — Celui qui, par quelque événement que ce soit, aura été dépossédé de ses titres, pourra se faire restituer contre cette perte dans la mesure et sous les conditions suivantes: II assignera la Société en justice à l'effet de voir annuler les titres perdus et de lui en faire délivrer de nouveaux. Celte assignation vaudra opposition à paiement. Le tribunal ordonnera la publication d'un extrait de cette demande, avec sommation aux tiers intéressés d'y contredire sous peine de déchéance. La forme, le mode et le nombre des publications, ainsi que les délais pour contredire, seront déterminés par le même jugement. Durant l'instance, le tribunal pourra ordonner la consignation des capitaux ou dividendes échus ou permettre de les toucher contre un cautionnement à agréer par lui. Il pourra être procédé au jugement définitif, lorsque les délais indiqués dans la publication seront expirés et que trois termes au moins d'intérêts ou de dividendes auront été distribués depuis la première insertion. Le jugement sera publié en extrait, d'après le mode à déterminer par le tribunal. Si la législation du pays édicte des dispositions nouvelles spéciales sur la perte des litres, ces dispositions seules seront alors applicables et le présent article sera abrogé de plein droit. Les dispositions renfermées au présent article seront reproduites intégralement sur le verso des titres. Les frais relatifs à l'instance seront mis à la charge des intéressés demandeurs, qui doivent en faire l'avance. En cas de perte ou de destruction de coupons de dividendes, leur annulation ne sera pas prononcée. L'actionnaire qui aura notifié à la Société, avant l'expiration du délai de prescription, la perle de coupons de dividendes et dûment justifié de la propriété de ceux-ci, obtiendra, à l'expiration du délai de prescription, le paiement des mêmes coupons. Art.
28. — Les dispositions des art. 10, 11 et 12, alin. 2, et 15, sont applicables aux obligations. CHAPITRE IV. — De l'administration de la Société. Art. 17.— La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres. Les administrateurs sont nommés et sont révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Un administrateur sortira chaque année et pour la première fois à la date de l'assemblée générale ordinaire de
29. L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort, et l'ordre ainsi acquis sera observé dans la suite. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève le mandat de son prédécesseur. 222 Art.
30. — Le conseil d'administration représente la Société; i l a les pouvoirs les plus étendus. Il nomme et révoque tous les employés, dont il fixe le nombre, le traitement et les attributions. Il consent tous traités, transactions, compromis, obligations, hypothèques, inscriptions, toute main-levée d'opposition, d'inscription hypothécaire et autres, avec ou sans paiement; il procède à tous actes d'acquisition, d'échange et d'aliénation d'immeubles. II renonce à tous les droits de privilège et à toute action résolutoire et dispense le conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office. Il exerce toutes poursuites pour recouvrement de créances, réalisations de privilèges, droits. Il autorise toute action judiciaire au nom de la Société, poursuites et diligences du directeur ou du membre qu'il délègue. Il détermine le placement des fonds disponibles et de la réserve, et autorise tous retraits de valeurs et tous transferts de rentes et aliénations de valeurs appartenant à la Société. Il arrête les comptes et les bilans qui doivent être soumis à l'assemblée générale. Il fait rapport, à l'assemblée générale des actionnaires, sur les comptes et la situation des affaires sociales. Enfin, dans les limites et en conformité des statuts, il traite, transige, compromet et statue sur toutes les affaires de la Société. Le conseil peut nommer un directeur ou choisir dans son sein un administrateur délégué, dont il détermine les attributions et fixe le traitement. Il pourvoit provisoirement, s'il le juge convenable, au remplacement des administrateurs en cas de décès ou de démission jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui procède à l'élection définitive. Art.
31. — Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandai qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société. Art.
32. — Le conseil d'administration nomme un président et un vice-président parmi ses membres. Art.
33. — Le conseil d'administration se réunit une fois au moins tous les deux mois, sur convocation du président du conseil ou de celui qui le remplace. Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social à Diekirch. Le conseil ne peut délibérer, si la majorité de ses membres n'est présente. Aucune décision n'est valable, si elle ne réunit l'adhésion verbale ou écrite de la majorité des membres du conseil. Art.
34. — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont assisté à la séance et inscrits sur un registre spécial. Les copies de ces délibérations à produire vis-à-vis des tiers seront certifiées par le président du conseil d'administration ou celui qui le remplace et par un administrateur. 223 Art.
35. — Le directeur ou l'administrateur délégué est chargé de l'exécution des résolutions du conseil d'administration et de la gestion journalière des affaires de la Société. 11 rend compte au conseil de toutes les affaires et lui soumet toutes les propositions qu'exigent les intérêts de la Société. Il est chargé de la direction de toutes les exploitations et de tous les travaux, ainsi que des ventes et des achats dans les limites qui lui sont assignées par le conseil d'administration. Tous les employés lui sont hiérarchiquement subordonnés. Le directeur ne peut, sans l'autorisation du conseil d'administration, prendre part à la direction, à l'administration ou à la surveillance d'autres entreprises. Cette disposition s'applique à tous les autres agents de la Société. Art.
36. — Toutes les pièces se rapportant à l'administration et à la gestion, seront signées par le directeur ou par l'administrateur délégué. Elles doivent, en outre, porter la signature du président du conseil ou d'un administrateur à ce spécialement délégué. Le conseil peut déléguer celte seconde signature pour les affaires journalières. Art.
37. — La première assemblée générale déterminera l'indemnité fixe des membres du conseil et celle des commissaires. Cette indemnité pourra être répartie en jetons de présence. Les administrateurs ont droit aux tantièmes éventuels stipulés par l'art. 34, proportionnellement à la durée de leurs fonctions pendant l'année sociale. Art.
38. — Les membres du conseil d'administration doivent fournir, à titre de cautionnement, chacun vingt actions de la Société. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leurs fonctions, et sont déposées dans les caisses à ce désignées par le conseil. Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt ; i l en est donné connaissance à la première assemblée générale. A la cessation des fonctions de chacun des membres et après l'apurement de leur gestion par l'assemblée générale, ces actions seront restituées à leur propriétaire. CHAPITRE V. — Des commissaires. Art.
39. — Les opérations de la Société sont surveillées par deux commissaires nommés et révocables par l'assemblée générale. Le collège des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les affaires et opérations sociales. Il a le droit de prendre, en tout temps, par lui-même ou par un de ses membres spécialement désigné par lui à cet effet, connaissance de toutes les affaires et opérations sociales, ainsi que des livres, de la caisse, des procès-verbaux des séances du conseil d'administration et de la correspondance, le tout sans déplacement des titres ou documents. Les commissaires informent le conseil d'administration du résultat de leur inspection, et lui font les observations et les propositions qu'ils jugent nécessaires. 224 Les membres du collège des commissaires ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux employés et ouvriers de la Société. Art.
40. — Le collège des commissaires fait chaque année à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur l'examen du bilan et sur l'exercice de la surveillance. Ce rapport est préalablement communiqué au conseil d'administration. Les délibérations du collège des commissaires ont lieu et les procès-verbaux en sont tenus de la même manière que pour le conseil d'administration. Art.
41. — Un commissaire sortira tous les deux ans et pour la première fois à la date de l'assemblée générale de
42. L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort et l'ordre ainsi acquis sera observé dans la suite. Le commissaire sortait peut être réélu. Le commissaire nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève le terme du mandat de son prédécesseur. Art.
43. — Chaque commissaire fournit, à titre de cautionnement, dix actions. Toutes les dispositions de l'art. 26 sont applicables au cautionnement des commissaires. CHAPITRE VI. — Du bilan. — Du dividende. — De la réserve. Art.
44. — Au 30 septembre de chaque année et pour la première fois, le 30 septembre 1890, les livres de la Société sont arrêtés, et le conseil d'administration forme le bilan. Le premier exercice social comprendra toutes les opérations effectuées jusqu'au 30 septembre
45. Art.
46. — Le bilan est soumis à l'examen des commissaires, qui ont quinze jours pour l'examiner, au plus tard le 10 novembre de chaque année. Art.
47. — Le bilan, ainsi que toutes les pièces à l'appui, est déposé au siège social, à l'inspection de tous les actionnaires pendant les dix jours qui précèdent l'assemblée générale ordinaire. Art.
48. — Les bénéfices nets de la Société, déduction faite des amortissements, des frais généraux, de la somme nécessaire pour le service des obligations, ainsi que de toute autre charge sociale, sont répartis comme suit : a) 5 pCt. pour former un fonds de réserve, exclusivement destiné à faire face aux pertes et événements imprévus. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve aura atteint 20 pCt. du capital social. Dans le cas où le bénéfice ne serait pas suffisant pour faire face au service des obligations, le complément pourrait être prélevé sur ce fonds. b) II est prélevé ensuite la somme nécessaire au paiement d'un premier dividende de 5 pCt., soit de 25 francs par action non amortie. Le surplus est réparti comme suit : 1° 10 pCt. au conseil d'administration; 2° Le complément est distribué entre toutes les actions à titre de deuxième dividende, à moins que, sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale n'en décide autrement. Le coupon de dividende est payable le 2 janvier. 225 Art.
49. — Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut décider la création d'une réserve extraordinaire, même concurremment avec la réserve ordinaire. Art.
50. — Le paiement des intérêts des obligations, ainsi que des titres remboursables et des dividendes sur les actions, se fait chez les banquiers à désigner par le conseil d'administration. Tous les intérêts et dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration des cinq années après l'époque de leur exigibilité, sont prescrits au profit de la Société. CHAPITRE VII. — De l'assemblée générale. Art.
51. — L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions régulièrement prises sont obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Le président du conseil d'administration et, à son défaut, le vice-président, ou à leur défaut, le plus âgé des administrateurs préside l'assemblée générale ; celle-ci désigne deux scrutateurs parmi les plus forts actionnaires présents acceptants. Les fonctions de secrétaire sont remplies par un agent de la Société, désigné par le conseil d'administration. Elle se réunit en séance ordinaire à Diekirch, le dernier dimanche du mois de novembre. Le jour et le local de la réunion sont indiqués aux actionnaires d'après le mode déterminé par l'art. 46 ci-après. Dans cette assemblée générale, l'administration donne lecture de son rapport sur le bilan et les affaires de la Société. Les commissaires font également un rapport sur l'exercice de leur surveillance et sur la vérification des comptes et du bilan. Toute question est décidée par mains-levées, à moins que le scrutin ne soit demandé. Le scrutin secret est obligatoire pour tous les cas de nomination et de révocation, lorsqu'un actionnaire le demande. Une feuille de présence est annexée à la minute du procès-verbal de la séance et signée par les actionnaires présents. L'assemblée générale statue sur les comptes et le bilan, dont l'approbation vaut décharge pour l'administration. Elle fixe la répartition des bénéfices, sur la proposition du conseil d'administration. Elle procède à la nomination ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Art.
52. — Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président, le secrétaire et les deux scrutateurs. En cas de refus de signer, il en est fait mention. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration ou celui qui le remplace, et par l'un des membres du conseil. Art.
53. — L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration. Elle doit l'être sur une demande écrite, faite par le collège des commissaires, ou signée par des actionnaires, réunissant le cinquième du capital social émis; dans ces deux cas, la demande doit indiquer, d'une manière claire et précise, l'objet de la réunion. 25 a 226 Mention en sera faite dans les avis de convocation, qui sont publiés comme pour les assemblées générales ordinaires. Le bureau est composé comme il est dit à l'art.
54. Art.
55. — L'assemblée générale se compose d'actionnaires possesseurs de dix actions au moins ; tout actionnaire pourra s'y faire représenter par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ayant droit d'assister à l'assemblée. Art.
56. — Dix jours avant l'assemblée, les porteurs d'actions doivent déposer leurs titres au siège social ou chez les banquiers à ce désignés par le conseil, contre un récépissé valant carte d'entrée. Le fondé de pouvoirs d'un autre actionnaire doit produire avant l'assemblée générale et faire connaître au conseil les pouvoirs dont il est porteur, ainsi que le nombre des actions de son mandant. Il est admis à l'assemblée sur la production des pouvoirs et du certificat de dépôt délivré par l'un des banquiers désignés. Art.
57. — La propriété de dix actions donne droit à une voix, mais nul ne peut prendre part au vote soit comme propriétaire, soit comme mandataire, pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises. Art 43.— L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quelque soit le nombre des actions représentées, et les délibérations ont lieu à la majorité des suffrages. L'assemblée générale extraordinaire doit réunir les trois cinquièmes au moins des actions émises et les résolutions doivent être prises à la majorité des deux tiers au moins des voix. Art.
58. — Si à la suite d'une première convocation, les conditions exigées par le deuxième alinéa de l'article précédent ne sont pas remplies, l'assemblée générale extraordinaire est, convoquée de nouveau dans les quarante jours qui suivent. La carte d'admission pour la première assemblée est valable pour la seconde. Les délibérations de cette deuxième réunion sont valables et obligatoires, quelque soit le nombre des actions représentées; mais les délibérations ne peuvent porter que sur les objets pour lesquels la première convocation avait eu lieu et ce sans préjudice de la majorité requise pour le vote des résolutions. Art.
59. — L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le conseil d'administration ou sur toutes autres qui lui seraient faites par le collège des commissaires ou par des actionnaires ayant droit d'assister aux assemblées générales et possédant au moins le cinquième du capital émis, pourvu que ces propositions aient été communiquées par écrit au conseil d'administration en temps utile pour être mentionnées dans l'ordre du jour des avis de convocation de l'assemblée générale. Art.
60. — Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont insérées à deux reprises différentes, à huit jours d'intervalle et pour la première fois vingt jours au moins avant la réunion, dans deux journaux du Grand-Duché, un journal de Bruxelles et un journal de Francfort. CHAPITRE VIII. — Dispositions générales. Art.
61. — Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire, convoquée et délibérant comme il est dit aux art. 43, 44 et
62. 227 Toute modification aux statuts, prorogation de la durée de la Société, augmentation ou diminution du capital, ainsi que la cession partielle ou totale de l'actif par voie de fusion ou de cession, n'aura d'effet qu'après l'approbation par le Roi Grand-Duc, conformément à l'art. 37 du Code de commerce. Art.
63. — A l'expiration du terme de la Société ou à sa dissolution pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, rassemblée générale déterminera la forme et le mode de la liquidation et nommera les liquidateurs chargés de procéder à cette liquidation. A moins de décision contraire par celte assemblée, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus, parmi lesquels ceux de continuer, jusqu'à réalisation, l'exploitation, et d'emprunter pour payer les dettes sociales, de transiger ou compromettre sur toutes contestations, de créer des effets de commerce, d'hypothéquer les biens de la Société, de les donner en gage, d'aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et de faire apport de l'avoir social à une autre société A défaut par l'assemblée générale de nommer des liquidateurs, le ou les administrateurs en fonctions au moment de la dissolution de la Société seront liquidateurs vis-à-vis des tiers, avec les pouvoirs spécifiés ci-dessus. En cas de liquidation l'avoir social servira d'abord à compléter l'amortissement des obligations encore en cours, et le surplus sera partagé entre toutes les actions non amorties jusqu'à concurrence de 500 francs par action, plus les intérêts courus à raison de 5 pCt. L'excédant sera partagé entre toutes les actions amorties et non amorties. CHAPITRE IX. — Disposition transitoire. Art.
64. — Par dérogation aux art. 17 et 27 des présents statuts, sont nommés pour la première fois: Administrateurs : MM. Louis Godchaux susdit, Michel Catien susdit, Guillaume Leibfried, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Victor Tschiderer, banquier, demeurant à Diekirch, et Robert Pornitz susdit. Commissaires: MM. Jacques Süss, négociant, demeurant à Strasbourg, et Jean-Pierre Brasseur, propriétaire d'hôtel, demeurant à Luxembourg. Dont acte, lu et interprêté aux comparants et aux témoins en présence des comparants, tous connus de nous notaire, par leurs noms, états et demeure, — fait et passé à Ettelbruck, en la maison du notaire Salentiny, le 4 avril 1890, en présence comme témoins des sieurs Henri Krombach, pharmacien, et Jules Mongenast, négociant-tanneur, les deux demeurant à Ettelbruck, qui ont signé avec les comparants et nous notaire. (Suivent la formule d'enregistrement et les annexes.) Pour expédition conforme, (signé) Éd. PAQUET. 228 Chemins de fer Guillaume-Luxembourg. — Recettes des lignes du Grand-Duché: 170 kilom *) RECETTES. Du 1 er au 28 Du 1 er au 31 février... 1890 janvier... fr. 73,750 00 67,500 00 Recettes diverses. Recettes totales. Marchandises. Voyageurs. fr. 632,500 00 621,250 00 fr. 51,250 00 56,250 00 fr. 757,500 00 745,000 00 Du 1 er janvier au 28 février. . 1890 1889 141,250 00 129,037 50 1,253,750 00 1,129,625 00 107,500 00 62,500 00 1,502,00 00 1,321,162 50 1890 1889 12,213 50 124,125 00 45,000 00 181,337 50 Différence en faveur de . . . . 1890 fr. 53,028
65. 1889 fr. 46,629
66. *) Les produits des embranchements de Bettembourg-Dudelange et du bassin de Rumelange, ainsi que celui de la partie de la ligne d'Esch-Redange située dans le Grand-Duché, ne sont pas compris dans les recettes. Produit kilométrique correspondant à Chemins de fer et minières Prince-Henri. — Recettes des lignes. Longueur en exploitation : 161 kilomètres. Marchandises. Voyageurs. RECETTES. Du 1 er au 28 février 1890... fr. Du 1 er janvier au 31 janvier 1890 . 18,644 96 18,117 21 fr. 195,376 98 205,113 54 Recettes diverses. Recettes totales. fr. fr. 1,665 39 1,335 04 215.687 33 224,565 79 28 février . 1890 1889 36,762 17 36,676 33 400,490 52 359,988 85 3,000 43 1,387 32 440.253 12 398,052 50 Différence en faveur de . 1890 1889 85 84 40,501 67 1.613 11 42.200 62 Id. Produit kilométrique correspondant à 1890 fr. 16,916 77, soit par jour-kilomètre fr. 46,
67. 1889 15,295 22, fr. 41,
68. Chemins de fer secondaires. — Lignes de Luxembourg-Mondorf-Remich et de Cruchten-Larochette. Longueur en exploitation : 41 kilomètres. Voyageurs. RECETTES. fr. 5,746 20 5,368 30 Du 1 au 28 février . . . . Du 1 e r au 31 janvier . . . . 1890 Du 1 er janvier au 28 février. 1890 1889 11,114 50 9,929 60 Différence en faveur de 1890 1889 1,184 90 Marchandises. fr. 2,392 35 2,367 80 4,760 15 6,413 95 Recettes diverses. Recettes totales. fr. 344 40 381 30 725 70 725 70 1,653 80 Produit kilométrique correspondant à 1890 fr. 2,429
69. 1889 fr. 2,497
70. Luxbg. Impr. Lib. d. L. C. V. Bück; L. Bück, Succ. fr. 8,482 95 8,117 40 16,600 35 17,069 25 468 90