1041 MÉMORIAL Memorial DU des Grand-Duché de Luxembourg. Lundi, 12 décembre 1904. GroßherzogthumsLuxemburg. N° 78. Montag, 12. Dezember 1904 Arrêté grand-ducal du 11 décembre 1904, qui autorise l'établissement de la société anonyme dite «Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-l'Alzette », et en approuve les statuts. Großh. Beschluß vom 11. Dezember 1904, wodurch die Errichtung der anonymen GesellSchaft « Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-l'Alzette » gestattet und deren Statut genehmigt wird. Nous ADOLPHE, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.; Vu les expéditions authentiques des actes reçus les 7 mai et 11 octobre 1904 par le notaire Laval d'Esch-sur-Alzette, actes portant constitution et renfermant les statuts d'une société anonyme dite « Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-surl'Alzette », pour l'établissement de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues par l'art. 37 du Code de commerce sont sollicitées ; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce ; Notre Conseil d'État entendu ; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, président du Gouvernement, et après délibération du Gouvernement en conseil ; Avons arrêté et arrêtons ; Wir Adolph, von Gottes Gnaden Großherzog von Luxemburg, Herzog von Nassau, u., u., u.; Nach Einsicht der authentischen Ausfertigungen der am 7. M a i und 11. Oktober 1994 durch den Notar L a v a l von Esch a. d. Alz. aufgenommenen Akten, betreffend die Errichtung und das Statut der anonymen Gesellschaft, genannt «Station centrale d'électricité pour l'éclairage et de la force motrice d'Esch-sur-l'Alzette», für welche die in Art. 37 des Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung bezw. Genehmigung nachgesucht wird; Nach Einsicht der Art. 29 ff. des Handels ge- er Art. 1 L'établissement de la société anonyme « Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-l'Alzette » est autorisé et ses statuts, tels qu'ils résultent des actes notariés susmentionnés et dont des expéditions demeurent ci-annexées, sont approuvés. Art. 2. Ces autorisation et approbation sont setzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrathes; Ans den Bericht Unseres Staatsminister Präsidenten der Regierung, und nach Berathung der Regierung im Conseil; Haben beschlossen und beschließen: Art. 1 . Die Errichtung der anonymen Gesell” schaft « Station centrale d'électricité pour L'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-l'Alzette» ist gestattet und deren Statut, in der Fassung wie dasselbe aus den vorerwähnten notariellen Urkunden sich ergibt, von welchen je eine Ausfertigung beiliegt, ist genehmigt. Art. 2. Diese Ermächtigung und Genehmigung 1042 accordées sans préjudice des droits des intéressés et Nous Nous réservons de les retirer en cas de violation ou de non-exécution des statuts. Art. 3. Notre Ministre d'Etat, président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial avec le texte des statuts approuvés. Pour le Grand-Duc : Son Lieutenant-Représentant, GUILLAUME, zunehmen. Art. 3. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragt, welcher mit dem genehmigten Statut ins „Memorial" eingerückt werden soll. Schloß Hohenburg, den 11. Dezember 1904. Château de Hohenbourg, le 11 décembre 1904. Grand-Duc Héréditaire. Le Ministre d'Etat, Président du Gouvernement, sind unbeschadet der Neckte der Betheiligten verliehen und behalten Wir Uno vor, dieselben bei Verletzung oder Nichtbefolgung des Statuts zurück- Für den Großherzog: Dessen Statthalter, Wilhelm, Erbgroßherzog. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Eyschen. EYSCHEN. STATUTS de la société anonyme «Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-Alzette », tels qu'ils résultent des actes reçus par le notaire Laval, les 7 mai et 11 octobre 1904. Comparants: 1° M. Charles-Auguste-Alexandre Vicarino, ingénieur, demeurant à Nancy ; — 2° M. Pierre-Adolphe Garnier, notaire honoraire, demeurant à Nancy; tous deux administrateurs délégués de la « Compagnie générale électrique » à Nancy, et agissant en qualité de mandataire de celle-ci. er TITRE I . — Dénomination, siège, durée et objet de la société. Art. 1er. — Il est fondé par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de « Station centrale d'électricité pour l'éclairage et la force motrice d'Esch-sur-l'AIzette ». Art. 2. — Le siège de la société est à Esch-s.-l'Alzette. Art. 3. — La société prendra cours à la date de l'approbation des présentes par le Gouvernement grand-ducal. Sa durée est de vingt-six années consécutives, sauf les cas de dissolution anticipée prévus plus loin. Art. 4. — La société a pour objet l'exploitation d'une usine servant à l'éclairage, au transport de force, au chauffage et, en général, à toutes les applications électriques. Cette exploitation aura lieu conformément à la convention intervenue entre la Compagnie générale électrique et l'administration communale de la ville d'Esch sur-l'Alzette, à la date du 1er juillet 1899, approuvée par M. le Directeur général do l'intérieur le 25 août 1890 et enregistrée à Esch-sur-l'Alzette le 2 septembre 1899, volume 278, folio 75, case 4, au droit de 2 francs 21 centimes, perçu par le receveur Hemmer. TITRE II. — Apports. Art. 5. — MM. les comparants, ès-noms et qualités qu'ils agissent, apportent ; 1° Le bénéfice de la prédite convention intervenue entre la Compagnie générale électrique 1043 et l'administration communale de la ville d'Esch-sur-l'Alzette, le 1 e r juillet 1899, approuvée et enregistrée ainsi qu'il est dit ci-dessus. 2° Une station centrale située au lieu dit « im Boltgen. », à Esch-sur-l'Alzette, n° 165 du cadastre, en bordure de la rue qui aboutit, d'une part, à l'Avenue de la gare, et, d'autre part, à la rivière l'Alzette. Les terrains qui ont été acquis,
- a)sur la commune,
- b)sur M. Weisgerber ;
- c)sur M. Jean Kettenmeyer, ont une contenance d'environ 1000 mètres carrés, avec façade de 25 mètres sur la rue. Les constructions élevées sur ces terrains sont : 1° Un bâtiment principal en façade sur la rue, construit en mœllons et briques, couverture en béton armé et ciment volcanique formant terrasse, divisé en trois parties: à droite, salle des chaudières sur toute la hauteur du bâtiment avec carneau allant à la cheminée ; au centre, salle des machines sur toute la hauteur du bâtiment avec un sous-sol servant à loger les accessoires de fonctionnement des moteurs à vapeur ; à droite, un rez-de-chaussée composé de deux pièces à destination de bureau et de magasin-atelier, et un premier étage composé de trois pièces ; une cave en sous-sol. La surface couverte par ce bâtiment est de 11 mètres 40 centimètres sur 26 mètres, soit 296 mètres carrés et 40 centimètres. 2° Accolée contre ce bâtiment, une cheminée en briques, servant à évacuer les fumées des chaudières et, mesurant 1 mètre 20 centimètres de diamètre intérieur au sommet et une hauteur do 30 mètres. 3° Un appendice adossé au bâtiment principal sur la cour, en bois et briques, couverture en carton bitumé, servant d'abri à la batterie d'accumulateurs et mesurant 16 mètres 70 centimètres sur 3 mètres, soit 50 mètres carrés 10 centimètres. 4° Un appendice en prolongement du précédent, mais de l'autre côté de la cheminée, de même construction, servant d'atelier de réparations et mésurant 3 mètres sur 3 mètres, soit 9 mètres carrés. Le matériel se compose de : Une chaudière multitubulaire, système de Nayer, une chaudière multitubulaire à bouilleurs, système Lagosse, Scheidecker et Kohl, constructeurs à Thann. Ces deux chaudières ont une cheminée commune et sont munies de tous les accessoires et appareils d'alimentation ; Une machine à vapeur Corliss, à condensation, système Berger André, constructeur à Thann, pouvant développer 150 à 250 chevaux. Une dynamo de même puissance, construite par la Compagnie générale électrique, montée directement sur l'arbre de la machine ci-dessus. Une machine à vapeur Corliss, à condensation, système Berger André, constructeur à Thann, pouvant développer 60 chevaux. Une dynamo de même puissance, construite par lu Compagnie générale électrique, actionnée par courroie par la machine ci-dessus. Toute la tuyauterie reliant les machines aux chaudières. Un tableau de distribution, composé de cinq panneaux en marbre, montés sur charpente en fer, avec encadrement en chêne, portant les appareils nécessaires, à la régulation des dynamos et à leur protection ainsi qu'au départ des différents circuits de distribution du courant. Une pompe alimentaire-triplex, actionnée directement par moteur électrique et servant à l'alimentation des chaudières. 1044 Les canalisations intérieures de l'usine et celles extérieures, installées d'après te système dit à trois fils. 3° Tous les droits généralement quelconques qu'ils ont et pourront avoir sur les installations, machines, outillage, fils conducteurs et autres objets sans exception, qui leur servent actuellement à la production de l'énergie électrique et à l'éclairage, tels que ces différents droits s'établissent tant par l'inventaire fait au 30 juin 1903, que par les modifications que cet inventaire a subies jusqu'à ce jour par le fonctionnement normal de l'exploitation de la station électrique actuelle. 4° Tous les frais exposés dans l'intérêt de la société avant sa constitution et pour parvenir à celle-ci ainsi que les frais du présent acte. En échange des apports ci-dessus, il est attribué aux comparants, aux noms et qualités que dits ci-dessus, 300 actions entièrement libérées, d'un import nominal de 500 fr. chacune, TitreIII—Fonds social, actions. Art. 6. - Le fonds social est fixé à 250,000 fr. représentés pur 500 actions de 500 fr. chacune. Le conseil d'administration déterminera la forme des titres. Ces actions seront munies du timbre de la société et signées par deux administrateurs. L'une de ces signatures pourra être apposée au moyen d'une griffe. Art. 7. — Ces actions seront remboursées clans l'ordre et de la façon prévus par l'art. 11 ci-après. Chaque action remboursée sera remplacée par une action de jouissance créée sans expression de capital, toutes les actions de jouissance confèrent à ceux qui en seront porteurs, des droits identiques dans la propriété de l'actif social et clans le partage des bénéfices. Art. 8. — Les actions attribuées aux comparants, ès noms et qualités, en échange do leurs apports énumérés à l'art. 5, ainsi que les actions de jouissance seront émises sous la forme de titres au porteur. En conséquence leur cession s'opère par la simple tradition des titres, et les droits et obligations attaches à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action comporte adhésion au pacte social. Art. 9. — La société ne reconnaît qu'un porteur pour chaque action. Art. 10 — Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce suit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de lu société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 11. — Le remboursement des actions créées en exécution de l'art 6 ci-dessus aura lieu annuellement, par voie de tirage au sort, an pair et dans la limite des ressources y affectées par l'art. 26 ci-après. En eus d'insuffisance de ces ressources, le remboursement des actions pourra être suspendu pour l'exercice afférent par l'assemblée générale qui aura à statuer sur l'adoption du bilan de l'exercice respectif. Les actions de jouissance ne seront pas remboursées pendant le fonctionnement de la société ; après la mise en liquidation de celle-ci, les cinq cents actions de jouissance se partageront pur parts égales l'actif restant disponible après l'extinction du passif et le remboursement des actions de capital qui n'auraient pas été amorties pendant le fonctionnement de la société. Le détenteur d'une action remboursée seulement pendant la période de liquidation aura droit à l'attribution d'une action de 1045 jouissance tout comme si l'action possédée par lui avait été amortie pendant le fonctionnement de la société, TITRE IV. — Obligations. Art. 12. — Le conseil d'administration est investi, par ces présentes, du droit d'emprunter pour le compte de la société, en une ou plusieurs fois, avec ou sans hypothèque; sur les immeubles sociaux par voie d'émission d'obligations, avec le concours de tels établissements financiers qu'il jugera convenable, jusqu'à concurrence d'une somme totale de 100,000 francs. Ces obligations seront de 500 fr. et rapporteront un intérêt annuel de 4 pCt., net tout impôt actuel et futur et payable par semestre. Il est expressément entendu que la société prendra à sa charge tous impôts généralement quelconques, dont ces titres pourraient être grevés actuellement ou dans l'avenir. Elles seront amortissables en vingt-cinq années, qui commenceront à courir à la date d'émission, et par vingt-cinq annuités égales, comprenant à la fois l'intérêt à 4 pCt. l'an et la somme nécessaire pour l'extinction du capital et ce en conséquence de tirages au sort qui auront lieu chaque aimée au siège de la société. Si ces obligations sont chirographaires, la société s'interdit de concéder aucune hypothèque pour garantir d'autres emprunts sur les immeubles possédés par elle. Les obligations seront émises sous la forme de titres au porteur ; en conséquence, propriété se transmettra par la simple tradition. Les intérêts non réclamés et échus depuis cinq ans sont acquis à la société, TITRE V. — Administration. Surveillance. Art. 13. — La société est administrée par un conseil de trois à sept membres pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Ils peuvent toujours être réélus. Par exception, les premiers administrateurs de la société, pour trois ans, sont; MM. PierreAdolphe Garnier, notaire honoraire, demeurant à Nancy, rue Saint-Dizier, n° 85 ; Jean Hammer, ingénieur, demeurant à Nancy, rue de Metz, n° 58bis ; Charles-Auguste-Alexandre Vicarino, ingénieur, demeurant à Nancy, rue Sigisbert-Adam, n° 31. A l'expiration de la durée de ses fonctions, le premier conseil sera soumis en entier à la réélection et à partir de cette époque le conseil d'administration sera renouvelable à raison de un à trois membres par an, suivant le nombre des administrateurs. Art. 14. — Le conseil d'administration choisira dans son sein le président du conseil. Art, 15. — Si le conseil est composé de moins de sept membres, les administrateurs ont la faculté de se compléter, s'ils le jugent utile pour les besoins du service et l'intérêt de la société. Dans ce cas, les nominations sont faites à titre provisoire par le conseil et elles sont soumises à la confirmation de la première assemblée générale qui détermine laduréedu mandat. Titre VI. — Commissaire. Art. 16. — Il est nommé chaque année par l'assemblée générale un commissaire associé, qui exerce un contrôle, illimité sur Ies opérations de la société; les livres, les compte, les factures et généralement toutes les écritures sociales doivent lui être communiquées sur 1046 demande mais sans déplacement. Il peut en tout temps vérifier la caisse et le porte-feuilles de la société. Il doit soumettre à l'assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu'il croit convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel il a contrôlé les inventaires. Il est également nommé un commissaire adjoint, qui ne sera rétribué que s'il remplace le commissaire dans l'accomplissement de ses fonctions. Art. 17. — Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration des affaires sociales ; il peut même transiger, compromettre, donner tous désistements et mains-levées, avec ou sans paiement. Art. 18. — Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Ils ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire, relativement aux engagements de la société. Art. 19. — Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le conseil régulièrement convoqué siège valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Art. 20. — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux écrits sur un registre ad hoc; ces procès-verbaux sont signés par les membres présents. Art. 21. — Le conseil d'administration nommera et révoquera le directeur, dont il fixe le traitement et les attributions. Le directeur exécute les décisions du conseil d'administration ; il fait tous les actes conservatoires ; il intente les actions judiciaires et y défend au nom du conseil, lorsqu'il y est autorisé, il entretient la correspondance et est chargé de la gestion journalière de la société; il poursuit le recouvrement et fait rencaissement des sommes dues par les clients de la société. Art. 22. — Pour tout ce qui excède les pouvoirs conférés au directeur par l'art. 21, la société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par deux signatures qui peuvent être ou bien celles du directeur et d'un administrateur, ou bien celles de deux administrateurs, apposées au-dessous de la dénomination sociale : « Station d'électricité d'Esch-sur-l'Alzette ». Art. 23. — Les membres du conseil d'administration devront fournir, à titre de cautionnement, chacun cinq actions. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leurs fonctions et sont déposées dans les caisses de la société. Art. 24. — En dehors du remboursement des frais exposés par les administrateurs et le commissaire, dans l'intérêt de la société, ces derniers ont droit à une indemnité variant entre 1500 fr. et 3500 francs et à fixer par l'assemblée générale. Cette indemnité est à imputer sur les frais généraux et sera partagée entre les divers ayants-droit dans la proportion à convenir entre eux. TITRE VII — Bilans. Dividendes. Réserves. Art. 25. — Au 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 1903, les livres de la société seront arrêtés et l'administration dresse un inventaire, contenant l'indication des valeurs mobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une 1047 annexe contenant en résumé tous ses engagements. Sur la base de cet inventaire; l'administration établit le bilan et le compte des profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Le bilan et le compte des profits et pertes, ainsi que toutes les pièces à l'appui sont déposées au siège social à l'inspection de tous les actionnaires, pendant les dix jours qui précèdent l'assemblée générale. Avis de ce dépôt est donné dans la convocation de l'assemblée. Art. 26. Le bénéfice brut total diminué de toutes les charges sociales, lesquelles comprendront les frais d'administration, constitue le bénéfice net. Sur le surplus il sera prélevé : 1° pour le cas où la société émettrait des obligations, une somme suffisante pour servir l'intérêt de ces obligations et pour les amortir dans un délai qui ne pourra pas dépasser vingtcinq années ; 2° ensuite les fonds nécessaires pour rembourser un vingt-cinquième des 500 actions de capital, créées en exécution de l'art 6 des présents statuts ; en cas d'insuffisance des bénéfices restés disponibles pour ce remboursement, celui-ci pourra être suspendu en tout ou en partie ; 3° enfin la somme nécessaire pour servir un dividende de 5 pCt. aux actions de capital non remboursées. Le surplus sera partagé entre les actions de capital non encore remboursées et les actions de jouissance attribuées aux détenteurs des actions de capital amorties. Cette seconde répartition s'opérera de telle manière que chacune de ces différentes espèces d'actions y touchera une somme égale. Il sera cependant loisible à l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter, soit à une réserve spéciale, soit à une autre destination d'utilité sociale tout ou partie des fonds restant disponibles après que les actions de capital auront, touché un premier dividende de 5 pCt. Art. 21. — Le paiement des dividendes se fera dans le mois de la fixation par l'assemblée générale, au siège de la société ou à tout autre endroit à désigner par le conseil. Art. 28. — Tous les dividendes et intérêts qui n'ont pas été touchés à l'expiration de années après l'époque de leur exigibilité, seront prescrits au profit de la société. cinq TITRE VIII. — Assemblée générale. Art. 29. — L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; les décisions régulièrement prises sont obligatoires, même pour ceux qui n'y ont pas pris part ; elle prononce sur tous les intérêts de la société en se renfermant dans les limites des statuts. Elle délibère valablement lorsque les actions représentées réunissent la moitié du capital social. Dans le cas où sur une première convocation cette condition n'est pas remplie, il est procédé à une deuxième convocation à un mois d'intervalle. Dans cette seconde réunion l'assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets qui étaient à l'ordre du jour de la première réunion. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou celui qui le remplace. 1048 les deux plus forts actionnaires présents et acceptants remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire. L'assemblée générale est convoquée toutes les fois que le conseil d'administration ou le commissaire en reconnaissent l'utilité ; elle sera également convoquée sur la demande d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social. Les réunions auront lieu aux jour, heure et lieu qui seront indiqués dans l'avis de convocation ; les convocations doivent être faites par un avis inséré au moins quinze jours avant l'époque de la réunion dans un journal du Luxembourg. Les convocations seront faites par le président du conseil d'administration; elles indiqueront l'ordre du jour. Aucun objet autre que celui porté à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération. Art. 30 — Toutes les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires seront transcrites sur un registre ad hoc. Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue du nombre des actions représentées. Mais lorsqu'il s'agit de propositions tendant à modifier les statuts soit directement, soit indirectement, tels que de traités, de réunion ou de fusion avec d'autres sociétés ou des particuliers, d'augmentation ou de diminution du capital social, de dissolution anticipée de la société, les délibérations ne peuvent être votées qu'à la majorité des deux tiers des voix. Chaque action donne droit à une voix, sans que cependant un votant puisse représenter plus du cinquième des actions émises. Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, déposer leurs titres au lieu et entre les mains dos personnes désignées par l'administration trois jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion. Il est remis à chacun d'eux un reçu qui sert de carte d'admission. Ce récépissé est nominatif et personnel ; il constate le nombre des actions déposées, Art. 31. — L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 1er décembre qui suit la clôture de l'exercice, pour vérifier le bilan, fixer les dividendes et pour procéder à tous les devoirs imposés à l'assemblée générale par les présents statuts. TITRE I X . — Liquidation. Art. 32. — La liquidation lors de la dissolution de la société s'opérera par les soins du conseil d'administration alors en fonctions, lequel pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs afférents à un ou plusieurs' de ses membres et même à une ou plusieurs personnes prises en dehors de son sein Art. 33. — La société entrera en liquidation, si une assemblée réunissant les deux tiers des actions le demande, ou si la moitié du capital était perdue, ou si la ville d'Esch exerçait son droit de rachat à partir de la dixième année d'exploitation, conformément à l'art. 9 de la concession. Art. 34. — Les présentes ne seront définitivement valables qu'après approbation gouvernementale et acceptation par la ville d'Esch s/A., qui s'est réservée de reconnaître la substitution d'une société anonyme aux concessionnaires primitifs. Art. 35. Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile en l'étude de Me Joseph Brincour, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg. Luxembourg Imprimerie de la Cour, V. BÜCK.