Arrêté grand-ducal du 26 août 1911, qui autorise l'établissement de la société anonyme dite «Brasserie de Luxembourg» à LuxembourgClausen, et en appro

1057 MEMORIAL Memorial DU des Grand-Duché de Luxembourg. Vendredi, 1 er septembre 1911. Grosherzogtums Luxembourg. N° 58. Freitag, 1. September 1 9 1 1 . Arrêté grand-ducal du 26 août 1911, qui autorise l'établissement de la société anonyme dite «Brasserie de Luxembourg» à LuxembourgClausen, et en approuve les statuts. Großh. Beschluß vom 26. August 1911, wodurch die Errichtung der anonymen Gesellschaft «Brasserie de Luxembourg» zu Luxemburg Au Nom de Son Altesse Royale GUILLAUME, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc.; Nous MARIE-ANNE, Grande-Duchesse, Régente du Grand-Duché de Luxembourg; Vu l'expédition authentique d'un acte reçu le 21 août 1911 par le notaire Edouard Velter, de résidence à Dalheim, portant constitution et renfermant les statuts d'une société anonyme dite «Brasserie de Luxembourg», dont le siège est à Luxembourg-Clausen, et pour l'établissement de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues par l'art. 37 du Code de commerce sont sollicitées ; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce ; Notre Conseil d'État entendu; Sur le rapport de Notre Ministre d'état, Président du Gouvernement, et après délibération du Gouvernement en conseil; Avons arrêté et arrêtons: Art. 1 er . L'établissement de la société anonyme susdite est autorisé et ses statuts tels qu'ils résultent de l'acte notarié susnommé, dont l'expédition demeure ci-annexée, sont approuvés. Art. 2. Ces autorisation et approbation sont accordées sans préjudice des droits des inté- Im Namen S. K. H. Wilhelm, von. Gottes Gnaden Großherzog von Luxemburg, Herzog zu Nassau u., u., u.; Wir Maria-Anna, Großherzogin, Regentin des Großherzogtums Luxemburg; Mausen, gestattet und deren Statut genehmigt wird. Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung eines am 2 1 . August 1911 durch den Notar Eduard Velter zu Dalheim aufgenommenen Aktes, betreffend die Errichtung und das Statut,einer anonymen Gesellschaft, genannt «Brasserie de Luxembourg», die ihren Sitz in LuxembourgClausen hat, und für welche die nach Art. 37 des Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung bezw. Genehmigung nachgesucht w i r d ; Nach Einsicht der Art. 29 und ff. des Handelsgesetzbuches ; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, und nach Beratung der Regierung im Conseil; Haben beschlossen und beschließen: Art. 1. Die Errichtung der vorgenannten anonymen Gesellschaft ist gestattet und deren Statut in der Fassung wie es sich aus der vorerwähnten notariellen Urkunde ergibt, von welcher eine Ausfertigung hier beiliegt, ist genehmigt. Art. 2. Diese Ermächtigung und Genehmigung sind unbeschadet der Rechte der Beteiligten ver- 1058 ressés et Nous Nous réservons de les retirer en cas de non-exécution ou de violation des statuts. Art. 3. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera publié au Mémorial avec le texte des statuts approuvés. Château de Hohenbourg, le 26 août 1911. MARIE- ANNE. Le Ministre d'Etat, Président du Gouvernement. EYSCHEN. liehen und Wir behallen Uns vor, dieselben im Falle der Verletzung oder Nichtbefolgung des Statuts zuruckzuziehen. Art. 3. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Vollziehung dieses Beschlusses beauftragt, der nebst dem genehmigten Statut ms "Memorial" eingerückt werden soll. Schloß Hohenburg, den 26 August 1911. Maria-Anna. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Eyschen. STATUTS. L'an 1911, le 21 août, à neuf heures du matin, pardevant Me François-Edouard Velter, notaire de résidence à Dalheim, canton de Remich, Grand-Duché de Luxembourg, ont comparu: 1° M. Xavier de Wæl, industriel à Luxembourg; 2° M. Jules Mousel-Gries, propriétaire à Luxembourg; 3° M. Jean-Pierre Michels, entrepreneur à Luxembourg; 4° M. Nicolas Pies, entrepreneur à Luxembourg-gare; 5° M. Guillaume Jaans, ingénieur à Luxembourg; 6° M. Tony Lefort, commissaire des chemins de fer à Luxembourg-Clausen; Agissant: 1° M. Xavier de Wæl, comme président; 2° M. Jules Mousel-Gries comme viceprésident; 3° M. Jean-Pierre Michels, comme administrateur délégué; 4 MM. Nicolas Pies et Guillaume .Jaans, comme membres du conseil d'administration de la Société anonyme «Brasserie de Luxembourg», ayant son siège social à Luxembourg; 5° M, Tony Lefort, comme commissaire de surveillance de la môme société; Lesquels nous ont exposé : Que suivant acte du notaire instrumentaire en date du 25 avril 1911 (n° 4950 du Répertoire), les actionnaires de la société en commandite par actions «Emile Mousel et Compagnie» de Luxembourg-Clausen, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, ont transformé la dite société en commandite « Emile Mousel et Compagnie » en société anonyme, avec la dénomination «Brasserie de Luxembourg». Que le même acte porte établissement des statuts de la société anonyme «Brasserie de Luxembourg»; Que l'art. 60 — Dispositions transitoires — de ces statuts renferme le passage conçu comme suit: «Les membres désignés comme membres du conseil d'administration sont chargés de poursuivre l'approbation des présents statuts par le Conseil d'Etat leur homologation par le Gouvernement. Ils sont autorisés à fournir tous les renseignements et indications, à faire et à accepter tous changements quelconques de forme et de fond, y compris ceux relatif à l'aliénation des mmeubles et à la constitution d'hypothèques, qui pourront être exigés par ces autorité, sans 1059 avoir recours à une nouvelle assemblée générale, et à prendre toutes mesures qu'ils trouveront utiles et nécessaires pour arriver à l'approbation et à la publication des statuts. Ils pourront déléguer tous les pouvoirs leur conférés en vertu du présent article à un ou plusieurs d'entre eux. «Les présents statuts ne sortiront leurs effets, sauf ce qui est dit aux alinéas qui précèdent, que sous condition et à partir de l'approbation gouvernementale prévue par l'art. 37 du Code de commerce.» Que pour déférer à la demande de l'autorité supérieure, en vue do l'approbation gouvernementale des statuts de la dite société, les comparants, en vertu des pouvoirs leur conférés, ont déclaré apporter aux dits statuts les changements et modifications suivants : 1° A l'art. 5. — La durée de la société est à réduire à trente ans à partir du jour de l'approbation. Cet article sera en conséquence libellé comme suit: «La durée de la société est do trente ans à partir du jour de l'approbation gouvernementale». 2° A l'art. 7. — Remplacer à l'avant-dernière ligne «l'art. 7 » par «l'art. 40». L'alinéa final de l'art. 7 sera donc de la teneur suivante: «Les actions de la société en commandite portant les nos 2001 à 2500 et qualifiées d'actions de capital dans l'acte Velter du 30 mai 1910 conservent la valeur primitive de 500 fr. chacune. Mais pour maintenir à chacun des groupes d'actions formés jusqu'à ce jour par les actions d'apport d'un côté et les actions do capital de l'autre, l'exacte participation dans les bénéfices et avantages sociaux dont il jouissait jusqu'à ce jour, et pour compenser la réduction de leur valeur nominale, assumée par les actions d'apport, les actions de capital perdent tous les avantages spéciaux, stipulés aux art. 40 et 42 des statuts, pour être assimilées sous ce point de vue aux actions d'apport ». 3° A l'art. 12 à ajouter : « Les héritiers ou créanciers des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres et valeurs de la société, ni s'immiscer d'aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs d r o i t , s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale,». L'art. 12 sera donc libellé comme suit: «Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires par indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. Les héritiers ou créanciers des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres et valeurs de la société, ni s'immiscer d'aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale». 4° A l'art. 20, il convient de préciser le terme «double vacance». L'alinéa 2 de l'art. 20 est à modifier dans ce sens et sera conçu comme suit : «Si, dans une même année, il se présentait, soit une deuxième vacance, soit deux vacances à la fois, l'assemblée générale, dont il est parlé à l'alinéa 1 e r , sera convoquée dans les deux mois au plus tard, après que la deuxième, resp. la double vacance s'est produite». 1060 5° A ajouter à l'art. 25, alinéa 2, deuxième phrase, les mots : « et contiendront l'ordre du jour », et alinéa 4, après «une deuxième réunion», les termes : « convoquée de la même manière que la première ». L'art. 25 sera en conséquence libellé comme suit : «Il se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et, au moins, une fois tous les mois. Les convocations se font, sauf cas d'urgence, trois jours avant la dato fixée pour la réunion. Elles sont faites par le président et en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, resp., à défaut de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé. Elles sont signées par celui qui fait la convocation et contiendront l'ordre du jour. Les réunions auront lieu au siège social. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Néanmoins, si la majorité ne s'est pas rendue à une première convocation, une deuxième réunion, convoquée de la même manière que la première, avec le même ordre du jour, peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des administrateurs présents. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la séance est prépondérante». 6° A biffer à l'art. 27 les mots : « ni aucune obligation solidaire». Cet article sera en conséquence conçu dans les termes ci-après; «Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, relativement aux engagements de la société». 7° Il faut stipuler à l'art. 48 que nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les doux cinquièmes des actions représentées à l'assemblée générale, En suite de cette stipulation l'art. 48 aura la teneur suivante: La propriété de dix actions donne droit à une voix. «Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant, la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes dos actions représentées à l'assemblé générale». 8° A l'art. 49 il convient de préciser l'alinéa 3 dans les termes ci-après: «Les fonctions de secrétaire sont remplies par le président du conseil d'administration, sinon par un agent de la société désigné par le conseil d'administration », 9° A ajouter à l'art. 53 l'alinéa suivant : Dans les huit jours précédant la réunion de l'assemblée, tout actionnaire peut prendre, par lui-même ou par un fondé de pouvoir également actionnaire, au siège social, communication du bilan, des inventaires et des rapports du conseil d'administration et de «commissaires ». 10° A ajouter à l'art. 58, alinéa 6, après les termes « avec l'autorisation de l'assemblée générale» le mot « extraordinaire». L'alinéa 6 de cet article sera donc libellé comme suit: «Ils peuvent notamment, avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, trans- 1061 porter à une autre société l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs, de la société dissoute, soit par voie d'apport, soit par voie de fusion ou de toute autre manière qu'ils jugeront convenir ». En suite de ces modifications, le texte des statuts de la société anonyme « Brasserie de L u xembourg », établie à Luxembourg-Clausen, a été définitivement arrêté comme suit : CHAP. I er . — Dénomination, objet, siège et durée de la société. Art. 1 — La société en commandite par actions «Emile Mousel et Compagnie» établie à Luxembourg-Clausen, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 20 janvier 1898 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 30 mai 1910, est transformée en société anonyme, qui prendra la dénomination «Brasserie de Luxembourg ». société anonyme. er. Art. 2. — La société a son siège social à Luxembourg. Art 3. — Les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales se tiendront au lieu du siège social. Art. 4. — La société a pour objet la fabrication de la bière, la vente des produits de cette industrie et les opérations de commerce s'y rattachant. Art. 5. — La durée de la société est de trente ans à partir du jour de l'approbation gouvernementale. CHAP. II. — Fonds social Art. 6. — Le fonds social est constitué par l'avoir de la société « Emile Mousel et Compagnie » tel qu'il se comporte aujourd'hui, sans restrictions ni réserves aucunes. La société anonyme, n'étant que la continuation de la société en commandite, reste chargée du passif de celle-ci et est tenue de tous les engagements contractés valablement sous son ancienne dénomination, comme elle reste créancière de toutes les créances actives, acquises par elle sous son ancienne forme. CHAP. III. — Capital social. — Actions. — Obligations. Art. 7. — Le capital social actuel, fixé à 1,250,000 fr. et représenté par 2500 actions de 500 fr. chacune, entièrement libérées, est réduit à 750,000 fr. Cette réduction se fait éxlusivement sur les actions de la société en commandite, portant les nos 1 à 2000 et qualifiées actions d'apport dans l'acte Velter du 30 mai 1910, en ce sens, que la valeur de ces actions est ramenée à 250 fr. chacune. Les actions de la société en commandite portant les nos 2001 à 2500 et qualifiées d'actions de capital dans l'acte Velter du 30 mai 1910, conservent la valeur primitive de 500 fr. chacune. Mais, pour maintenir à chacun des groupes d'actions formés jusqu'à ce jour par les actions d'apport d'an côté et les actions de capital de l'autre, l'exacte participation dans les bénéfices et avantages sociaux dont il jouissait jusqu'à ce jour et pour compenser la réduction de leur valeur nominale assumées par les actions d'apport, les actions de capital perdent tous les avantages spéciaux, stipulés aux art. 40 et 42 des statuts, pour être assimilées sous ce point de vue aux actions d'apport. 1062 A r t . 8. — Le capital social ainsi réduit à 750,000 fr. est porté à 1,000,000 do francs par la création de nouvelles actions, comme il sera dit ci-après. Art. 9. — Le capital social fixé à 1,000,000 de francs sera divisé en 2000 actions d'un même type, ayant toutes une valeur nominale de 500 fr. chacune et jouissant toutes des mêmes droits et avantages. Sur ces 2000 actions, 1500 seront attribuées aux détenteurs des actions de la société en commandite, en échange de ces dernières actions, dans les proportions suivantes: 2 actions-apport, numéro 1 à 2000 de l'ancien type, donnent droit à 1 action nouvelle chaque action capital, n° 2001 à 2500 de l'ancien type, donne droit à une action nouvelle. Les 500 actions restantes seront attribuées aux souscripteurs du nouveau capital de 250.000 fr. Ces actions seront émises au pair et souscrites exclusivement par les actionnaires actuels de la société. Art. 10. — Les actions seront au porteur; elles seront extraites d'un livre à souches, revêtues d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de, deux administrateurs. Art. 11. — Les 1500 actions attribuées aux porteurs des anciennes actions sont entièrement libérées. Le montant des actions nouvellement souscrites est payable dans la huitaine, qui suivra la publication au Mémorial de l'arrêté grand-ducal, contenant approbation des statuts de la société. Les actions attribuées aux nouveaux souscripteurs ne pourront être détachées du livre à souches et remises aux souscripteurs qu'après qu'elles auront été entièrement libérées. Les versements effectués seront constatés par des quittances délivrées par la banque désignée par le conseil d'administration. Toutes les autres opérations relatives au service des actions seront effectuées au siège de la société par les soins du président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à ces fins par le dit, conseil. Art. 12. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires par indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. Les héritiers ou créanciers des actionnaires ne peuvent, sous quelque, prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres et valeurs de la société, ni s'immiscer d'aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Art. 13. — La société pourra créer et émettre des obligations jusqu'à concurrence de 400,000 fr. y compris celles créées par elle en exécution de l'art. 10 de l'acte Velter du 20 janvier 1898, pour autant que celles-ci sont encore actuellement en circulation. Le conseil d'administration, dans les attributions duquel tombe cette émission, fixera, d'accord avec l'assemblée générale, les conditions de l'émission, de l'amortissement et du remboursement du capital, ainsi que le taux des intérêts. Il est autorisé à donner, d'accord avec cette même assemblée, à ces obligations une garantie hypothécaire sur tout ou partie des immeubles de la société. 1063 Art. 14. — L'émission des obligations aura lieu, d'après des conditions générales, identiques, au fur et à mesure des besoins de la société. Art. 15. — Les obligations seront nominatives ou au porteur; si elles sont au porteur, elles sont extraites d'un livre à souches, revêtues d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs. CHAP. IV. — De l'administration de la société. Art. 16. — La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, pris parmis les associés et nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Art. 17. — La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans. Art. 18. — Par dérogation à l'article qui précède, le mandat du conseil d'administration qui sera nommé conformément aux dispositions de l'art. 60 des présents statuts est, quant à sa durée, fixé comme suit: Un administrateur sortira chaque année; la première sortie aura lieu à la date de la première assemblée générale ordinaire de la société. L'ordre de sortie sera réglé par le sort en conseil d'administration. L'ordre ainsi acquis sera observé dans la suite. Art. 19. — L'administrateur sortant peut être réélu indéfiniment. Art. 20. — En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et les commissaires de surveillance dont il est parlé ci-après, réunis dans un seul collège, pourvoiront au remplacement provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui statuera sur la nomination définitive. Si, dans une même année, il se présentait, soit une deuxième vacance, soit deux vacances à la fois, l'assemblée générale dont il est parlé à l'alinéa 1 e r sera convoquée dans les deux mois au plus tard, après que la deuxième resp. la double vacance s'est produite. Il en sera do môme dans l'hypothèse d'une vacance, dans une même année, d'une place d'administrateur avec une place de commissaire de surveillance. Dans tous les cas ]es administrateurs et les commissaires restants pourvoiront au remplacement provisoire de l'administrateur resp. des administrateurs dont la place est devenue vacante, jusqu'à ce que l'assemblée générale ait pris sa décision définitive au sujet du remplacement. Art. 21. — Los administrateurs peuvent être révoqués par l'assemblée générale, régulièrement saisie. Art. 22. — Les administrateurs qui ont accepté le mandat leur confié, soit provisoirement, soit définitivement, doivent continuer leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui pourra statuer définitivement sur leur remplacement. Art. 23. — L'administrateur qui sera élu en remplacement de l'administrateur dont le mandat n'était pas expiré, achèvera le mandat de celui qu'il remplace. Art. 24. — Le conseil d'administration nomme un président et un vice-président parmi ses membres. Art. 25. — Il se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et, au moins, une fois tous les mois. 1064 Les convocations se font, sauf cas d'urgence, trois jours avant la date fixée pour la réunion. Elles sont faites par le président et, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président resp., à défaut de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé. Elles sont signées par celui qui fait la convocation et contiendront l'ordre du jour. Les réunions auront lieu au siège social. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Néanmoins, si la majorité ne s'est pas rendue à une première convocation, une deuxième réunion, convoquée de la même manière que la première, avec le même ordre du jour, peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des administrateurs présents. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la séance, est prépondérante. Art. 26. — Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par les membres qui ont assisté à la séance, resp. par la majorité, et inscrits sur un registre spécial. Les copies de ces délibérations, à produire vis-à-vis des tiers, seront certifiées conformes par le président du conseil ou par celui qui le remplace, en cas d'empêchement, suivant la distinction établie à l'art. 25 et par un administrateur. Art. 27. — Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, relativement aux engagements de la société. Art. 28. — Les administrateurs ont droit à une indemnité annuelle et globale de 3000 fr., à comprendre dans les frais généraux et à répartir entre eux en jetons de présence. Outre cette indemnité fixe, les administrateurs ont droit aux tantièmes éventuels, prévus à l'art. 44, et ce proportionnellement à la durée de leurs fonctions pendant l'année sociale. Art. 29. — Chaque administrateur provisoire ou définitif devra déposer à la banque de la société, à désigner par le conseil d'administration, 30 actions do la société. Ces actions seront par privilège affectées à la garantie de sa gestion et ne seront restituées qu'après décharge de gestion par l'assemblée générale. Art. 30. — Le conseil d'administration représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion dos affaires sociales; il passe, sans avoir besoin d'une autorisation préalable ou d'une ratification postérieure, tous les actes d'administration et de disposition, tant de biens meubles que des biens immeubles, sauf les actes qui sont expressément réservés à l'approbation de rassemblée générale des actionnaires. Il représente spécialement la société en justice, soit en demandant, soit en défendant, transige, compromet, dorme tous désistements et mainlevées avec ou sans payement, nomme et révoque tous les employés de la société, fixe les attributions, salaires, traitements et gratifications, arrête les comptes et bilans qui doivent être soumis à l'assemblée générale et propose la fixation du dividende. Art. 31. — Pour la gestion des affaires journalières de la société, ainsi que pour la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, le conseil d'administration nommera 1065 un ou deux directeurs, dont il fixera les attributions, les appointements, ainsi que les tantièmes éventuels. Le conseil peut également déléguer un de ses membres pour tel objet déterminé qu'il jugera convenir, et spécialement pour la gestion des affaires courantes. Il fixera l'indemnité revenant à l'administrateur délégué. Art. 32. — La direction se conformera aux décisions du conseil d'administration pour l'exercice de ses fonctions. La direction doit rendre compte au conseil de toutes les affaires et lui soumettre les propositions qu'exigent les intérêts de la société. Elle lui présentera mensuellement un rapport écrit, indiquant la marche de l'exploitation, les entrées et les sorties de marchandises, le rendement moyen des matières premières, les frais généraux et généralement tous les renseignements nécessaires pour tenir le conseil au courant de la situation des affaires. Art. 33. — La société est obligée vis-à-vis des tiers :

1. a)pour les affaires réservées au conseil d'administration, par la signature du président et d'un administrateur. En cas d'empêchement du président, sa signature peut être remplacée par celle du vice-président et, en cas d'empêchement de celui-ci, par celle de l'administrateur le plus âgé;
2. b)pour les affaires confiées à un administrateur délégué, par la signature de celui-ci; G) pour les affaires confiées spécialement à l'un des administrateurs, par la signature de celui-ci ;
3. d)pour les affaires confiées à la direction établie conformément à l'art. 31 ci-dessus, par la signature du directeur resp. d'un des directeurs et de l'administrateur délégué aux affaires courantes resp. du chef de la comptabilité. CHAP. V. — Des commissaires de surveillance. Art. 34. — Les opérations do la société sont surveillées par deux commissaires, nommés par l'assemblée générale. Ils peuvent être révoqués par la môme assemblée, régulièrement saisie. En cas de vacance d'une place de commissaire de surveillance, le commissaire restant remplira seul les fonctions dévolues au collège des commissaires, jusqu'à ce qu'il ait été pourvu au remplacement de son collègue par l'assemblée générale ordinaire. Tout commissaire qui démissionnera devra continuer ses fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire, laquelle pourvoira à son remplacement. Dans l'hypothèse de l'art. 20, alinéa 3, il sera pourvu au remplacement de la place vacante de commissaire par l'assemblée générale convoquée pour remplacer l'administrateur, resp. les administrateurs dont la place est devenue vacante. Dans l'hypothèse de la vacance de deux places de commissaires, il sera pourvu à leur remplacement par rassemblée générale, à convoquer dans les deux mois à partir de la dernière vacance. Le collège des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les affaires et opérations sociales. 58a 1066 Il a le droit de prendre en tout temps, par mi-même ou par un de ses membres, spécialement désigné à cet effet, connaissance de toutes les affaires et opérations sociales, ainsi que des livres, de la caisse, du porte-feuille, des procès-verbaux des séances du conseil d'administration et de la correspondance, le tout sans déplacement des titres ou documents. Les commissaires informent par écrit le conseil d'administration du résultat de leur inspection au plus tôt et lui font les observations et les propositions qu'ils jugent nécessaires. Les membres du collège des commissaires ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux employés et ouvriers de la société. Art. 35. — Le collège des commissaires fait, chaque année, à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur l'examen du bilan et sur l'exercice de la surveillance. Ce rapport est préalablement communiqué au conseil d'administration. Art 36. — Les délibérations du collège des commissaires auront lieu à l'unanimité. En cas de désaccord, il sera fait mention des deux avis; dans les délibérations qui comportent des actes à exécuter, l'avis du commissaire le plus âgé est prépondérant. Les délibérations seront consignées dans un registre spécial et signées par les commissaires. Les convocations à la réunion des commissaires seront faites par l'un ou par l'autre des deux commissaires. Art. 37. — En cas d'empêchement de l'un des deux commissaires ou en cas do vacance d'une des places de commissaire, il appartient à l'autre de remplir seul toutes les fonctions dévolues au collège des commissaires. Art. 38. — Un commissaire sortira tous les cinq ans. Néanmoins les membres du premier collège de surveillance sortiront, le premier à la date de l'assemblée générale ordinaire de 1913, le deuxième à la date de l'assemblée générale ordinaire de 1915. L'ordre de sortie sera réglé la première lois par le sort lors de l'assemblée générale, qui procédera à la nomination des premiers commissaires. l'ordre de sortie ainsi acquis sera observé dans la suite. Le commissaire sortant peut être réélu. Le commissaire nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achèvera le terme du mandat de son prédécesseur. Art. 39. — Chaque commissaire fournit, à titre de cautionnement, 10 actions. Toutes les dispositions de l'art. 29 sont applicables au cautionnement des commissaires. Quatre fois par an ou plus souvent, si les circonstances l'exigent, suivant décisions et avis du conseil d'administration, les commissaires se réuniront avec les administrateurs pour examiner ensemble la situation des affaires, pour échanger leurs vues et présenter leurs observations. A r t . 40. — Les commissaires de surveillance jouiront chacun d'une indemnité annuelle de 300 fr. à comprendre dans les frais généraux, et des tantièmes établis à l'art. 44. 1067 CHAP. VI. — Du bilan de la réserve et du dividende. Art. 41. — Chaque année, le 31 décembre, les livres de la société sont arrêtés et le conseil d'administration dresse le bilan. L'exercice de 1911 comprendra toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier 1911 jusqu'à la clôture de l'exercice. Art. 42. — Le bilan sera soumis à l'examen des commissaires au plus tard un mois avant l'assemblée générale. Art. 43. — Le bilan et le compte des profits et pertes seront déposés, pendant les dix jours qui précèdent l'assemblée générale, au siège social, à l'inspection des actionnaires, qui se seront fait connaître en justifiant de leur qualité comme tels. Art. 44. — Les bénéfices nets de la société, déduction faite des amortissements nécessaires, des frais généraux, de la somme requise pour le service des obligations, ainsi que de toutes autres charges sociales généralement quelconques seront répartis comme suit :
4. a)Cinq pCt. pour former un fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint 20 pCt. du capital social actions; mais il reprend son cours, si, pour une cause quelconque, ce maximum est entamé.
5. b)Il est prélevé ensuite la somme nécessaire au payement d'un premier dividende de 5 pCt., soit 25 fr. par action.
6. c)Le surplus sera réparti comme suit : 15 pCt. au conseil d'administration; 3 pCt. aux commissaires; les tantièmes de la direction et les gratifications au personnel, suivant la proposition du conseil d'administration. Sur le solde restant il pourra être prélevé un second dividende, une allocation pour constituer ou alimenter un fonds de prévision ou de réserve spéciale ou pour tout autre but de consolidation. Le conseil soumettra toutes les propositions à l'assemblée générale. Art. 45. — Le payement des dividendes et des intérêts des obligations se fait sur la présentation des coupons chez les banquiers de la société à désigner par le conseil d'administration. Tous les intérêts et dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration des cinq années de leur exigibilité, sont prescrits au profit de la société. Les dividendes seront payables le 1 e r avril de chaque année. VII — De l'assemblée générale. Art. 46. — L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions, régulièrement prises, sont obligatoires pour tous les actionnaires, môme pour ceux qui n'y ont pas pris part. Elle se compose d'actionnaires possesseurs do dix actions au moins. Tout actionnaire pourra s'y faire représenter par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, ayant droit d'assister à rassemblée, CHAP. 1068 Les propriétaires d'un nombre d'actions inférieur à dix pourront se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter par l'un d'eux ou par un autre actionnaire ayant droit de Vote. Art. 47. — Les porteurs d'actions qui voudront assister à l'assemblée générale ou s'y l'aire représenter devront, dix jours avant rassemblée, déposer leurs titres au siège social ou chez les banquiers à ce désignés par le conseil contre récépissé, valant carte d'entrée. Le fondé de pouvoir d'un actionnaire doit produire, pour l'assemblée générale, le pouvoir dont il est porteur et le certificat de dépôt des actions qu'il représente. Art 48. — La propriété de dix actions donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre dos actions émises ou les deux cinquièmes des actions représentées à l'assemblée générale. Art 49. — L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, à son défaut par le vice-président et, en cas d'empêchement de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents. Elle désigne, deux scrutateurs parmi les actionnaires présents. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le président du conseil d'administration, sinon par un agent de la société désigné par le conseil d'administration. Une feuille de présence, signée par les actionnaires présents, est annexé à la minute du procès-verbal de la séance. Les procès-verbaux de rassemblée générale sont inscrits sur un registre spécialement à ce destiné. Ils seront signés par le président, le secrétaire et les deux scrutateurs, resp. en cas de refus d'une de ces personnes, par doux actionnaire présents pour chacun des réfusants. Les expéditions des dits procès-verbaux, à délivrer aux tiers, sont signées par le président du conseil d'administration, resp. par le vice-président ou le plus âgé des administrateurs et par l'un des membres du conseil d'administration. Art. 50. — Les convocations à l'assemblée générale sont insérées, à deux reprises différentes, deux à huit jours d'intervalle et pour la première fois quinze jours au moins avant la réunion, dans journaux du Grand-Duché de Luxembourg. Les actionnaires qui, dans les douze mois qui précèdent chaque assemblée générale, se sont fait inscrire dans un registre ad hoc, tenu au siège de la société, seront avertis par lettre recommandée de la date et de l'ordre du jour de l'assemblée générale huit jours d'avance. Art. 51. — L'assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour, publié dans la forme indiquée à l'art. 50, 1er alinéa; néanmoins, lorsque, lors d'une assemblée générale, un commissaire de surveillance en fonctions aurait été nommé administrateur ou réciproquement, il sera, dans la même assemblée, pourvu à son remplacement. L'ordre du jour sera fixé par le conseil d'administration. Il comprendra tous les points sur lesquels le conseil entend provoquer une décision de l'assemblée générale et tous ceux sur lesquels le conseil entend faire des communications à l'assemblée. 1069 Il comprend en outre toutes les propositions faites par le collège des commissaires, resp. par des actionnaires ayant droit d'assister à l'assemblée générale et possédant ensemble au moins le cinquième du capital émis. Néanmoins ces propositions ne figurent à l'ordre du jour qu'autant qu'elles auront été communiquées par écrit au conseil d'administration vingt jours au moins avant l'assemblée. En cas de relus par le conseil d'administration de faire figurer à l'ordre du jour ces propositions communiquées en temps utile, l'assemblée générale en est valablement saisie directement par le collège des commissaires, resp. par les actionnaires lors de l'assemblée. Il appartient à ceux qui useront de la disposition de l'alinéa qui précède, d'établir que le conseil d'administration avait été avisé régulièrement de leur proposition. Les actionnaires votent par main levée, à moins que le scrutin nominal ne soit demandé par l'un d'eux. Le scrutin secret est de rigueur dès qu'il s'agit d'élection ou de révocation'. Art. 52. — L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. Les dispositions qui précèdent sont relatives à ces deux genres d'assemblées, celles qui suivent s'appliquent à chacune d'elles particulièrement. Art. 53. — L'assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit chaque année le troisème mercredi du mois de mars, à trois heures de relevée, au siège social à Luxembourg. Dans cette assemblée le conseil d'administration soumettra aux actionnaires le bilan par lui dressé de l'exercice écoulé. Il donnera lecture de son rapport sur le bilan et les affaires de la société en général. Les commissaires donneront lecture de leur rapport sur l'exercice de leur surveillance et sur la vérification des comptes et du bilan. L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes et sur le bilan lui soumis. L'approbation de ces comptes et bilan vaut décharge pour le conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire fixe la répartition des bénéfices sur la proposition du conseil d'administration et conformément aux présents statuts. Elle procède à la nomination ou au remplacement des administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Elle autorise resp. approuve les achats, ventes ou échanges d'immeubles, ainsi que les emprunts hypothécaires. Elle fixe les réserves spéciales prévues au chap. VI ci-avant. Elle délibère souverainement sur tous les intérêts de la société, en se renfermant dans les limites des statuts, et confère au conseil d'administration tous les pouvoirs supplémentaires reconnus utiles. Dans les huit jours précédant la réunion de l'assemblée, tout actionnaire peut prendre par lui-même ou par un fondé de pouvoir, également actionnaire, au siège social, communication du bilan, des inventaires et des rapports du conseil d'administration et des commissaires. Art. 54. — Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire. sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés, mais l'assemblée ne pourra valablement délibérer qu'autant que la moitié du capital social sera représentée. Toutes les élections se font également à la majorité absolue des voix émises, 1070 Si, au premier tour de scrutin, les membres à élire n'ont pas obtenu la majorité absolue, il est procédé de suite et sans délai à un scrutin de ballottage entre les actionnaires qui, après ceux qui ont été élus, ont obtenu le plus de voix. Ce scrutin aura lieu sur une liste à dresser par le bureau et qui contient deux fois autant de noms qu'il reste de membres à élire. Au ballottage, la nomination a lieu à la pluralité des voix. Dans tous les cas où il y a parité de vote, le plus âgé est préféré. L'élection des membres du conseil d'administration se fait avant celle des commissaires de surveillance. Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'aura pu se constituer faute d'un nombre suffisant d'actions représentées, elle sera réunie de nouveau dans la forme ordinaire et délibérera valablement, quel que soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets à, l'ordre du jour de la première assemblée. Art. 55. — L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration, soit d'office, soit sur la proposition écrite du collège des commissaires, resp. des actionnaires qui réunissent le cinquième du capital social émis, laquelle proposition doit indiquer d'une façon précise l'objet de la réunion. L'assemblée générale extraordinaire à les mêmes pouvoirs que l'assemblée générale ordinaire, sauf l'approbation des comptes et du bilan, qui est en principe réservée à l'assemblée ordinaire. Sont spécialement réservés à l'assemblée générale extraordinaire les votes sur les modifications éventuelles à apporter aux statuts, sur l'augmentation ou la diminution du capital social, sur la dissolution anticipée, la prorogation ou la transformation de la société et sur la fusion de la société avec une ou plusieurs autres sociétés exploitant une industrie similaire. L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour délibérer sur un des points spécialement réservés à sa compétence, conformément aux dispositions de l'alinéa qui précède, ne pourra valablement délibérer qu'autant qu'elle réunira les trois cinquièmes au moins des actions émises. Ces décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers au moins des voix présentes et représentées. Lorsque l'assemblée générale extraordinaire est convoquée pour délibérer sur des points qui sont également de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, il sera procédé conformément à l'art. 54 ci-dessus. Art. 56. — Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'aura pu se constituer, faute d'un nombre suffisant d'actions représentées, elle sera réunie de nouveau dans le, mois à partir de la date de la première assemblée et ce dans la forme ordinaire. Cette deuxième assemblée peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour do la première assemblée; néanmoins les délibérations ne pourront être prises qu'à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, sauf l'hypothèse prévue au dernier alinéa de l'art. 55, auquel cas il est procédé conformément au dernier alinéa de l'art. 54 ci-dessus. 1071 CHAP. VIII. — Dissolution. — Liquidation. Art. 57. — En cas de perte de la moitié du capital social actions, établie par le bilan soumis à l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale extraordinaire la question de la dissolution de la société. A défaut par le conseil d'administration de se conformer aux dispositions de l'alinéa qui précède, la même question pourra Être portée dans la forme ordinaire devant rassemblée générale extraordinaire, à la poursuite du collège des commissaires ou des actionnaires, représentant ensemble au moins le cinquième du capital émis. Art. 58. — Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'expiration' de sa durée, soit pour toute autre cause, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments. Les liquidateurs pourront être choisis parmi les membres du conseil d'administration en fonctions. Les liquidateurs représenteront la société en dissolution dans tous les actes civils et spécialement en justice, tant en demandant qu'en défendant. Les pouvoirs de l'assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation, mais seulement pour ce qui concerne la liquidation; elle aura notamment le droit d'approuver comme assemblée extraordinaire les comptes de la liquidation et de donner décharge aux liquidateurs. Tout l'actif mobilier et immobilier de la société sera réalisé par les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de compromettre, de transiger et d'ester on justice. Ils peuvent notamment, avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, transporter à une autre société l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs, de la société dissoute, soit par voie d'apport, soit par voie de fusion ou de toute autre manière qu'ils jugeront convenir. Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera réparti proportionnellement entre toutes les actions. CHAP. I X . — Contestations. Art. 59. — Toutes les contestations pouvant naître pendant la durée de la société jusqu'à la clôture de la liquidation, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires et les administrateurs et commissaires, soit entre les administrateurs, commissaires ou actionnaires eux-mêmes, soit enfin entre les actionnaires et les liquidateurs, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Dispositions transitoires. Art. 60. — Par dérogation aux art. 17 et 34 des présents statuts, l'assemblée de ce jour désignera, par acte séparé, qui sera reçu immédiatement après la passation de l'acte à dresser sur le vote sur le présent projet, les membres du premier conseil d'administration, ainsi que les membres du premier collège de surveillance. 1072 Ce vote aura lieu suivant le mode prévu par les présents statuts pour l'élection des administrateurs et des commissaires et en prenant pour base le nouveau capital social de un million; les possesseurs des anciennes actions nos 1 à 2000 figureront pour la valeur réduite, de telle façon que 20 de ces actions donnent droit à une voix, les possesseurs des anciennes actions nos 2001 à 2500 pour leur valeur nominale, et les nouveaux souscripteurs chacun pour le montant des actions souscrites. Les membres désignés comme membres du conseil d'administration sont chargés de poursuivre l'approbation des présents statuts par le Conseil d'Etat et leur homologation par le Gouvernement. Ils sont autorisés à fournir tous les renseignements et indications, à faire et à accepter tous changements quelconques de forme et de fond, y compris ceux relatifs à l'aliénation des immeubles et à la constitution d'hypothèques, qui pourront être exigés par ces autorités, sans avoir recours à une nouvelle assemblée générale, et à prendre toutes mesures qu'ils trouveront utiles et nécessaires, pour arriver à l'approbation et à la publication des statuts. Ils pourront déléguer tous les pouvoirs leur conférés en vertu du présent article à un ou plusieurs d'entre eux. Les présents statuts ne sortiront leurs effets, sauf ce qui est dit aux alinéas qui précèdent, que sous condition et à partir de l'approbation gouvernementale, prévue par l'art. 37 du Code de commerce. Il est expressément entendu que si l'un ou l'autre des comparants venait à décéder ou à céder ses actions avant la dite approbation, les présents statuts tiendront et que la transformation définitive de la société ne dépendra que de l'approbation à intervenir. L'acte de société sera publ conformément à la loi. Dont acte fait et passé à Luxembourg, en la demeure de M. Michels, en présence des sieurs Nicolas Hippert, commerçant, et Jean-Pierre Kœnig, architecte, tous deux demeurant à Luxembourg, témoins à ce requis. Après lecture faite et interprétation donnée en langue allemande aux comparants et aux témoins, tous assemblés et connus du notaire par noms, état et demeure, ont tous signé avec le notaire. (Signés) X . de Waël, Jules Mousel, Nic. Pies, J.-P. Michels, Jaans, Lefort, N . Hippert, J.-P. Kœnig, F.-E. Velter. Avec un renvoi et onze mots rayés, enregistré à Remich le 28 août 1911, vol. 273, fol. 91, case 9; reçu 2 fr. 21 centimes. Le Receveur //, (signé) DUMONT. Four expédition conforme, délivrée au conseil d'administration de Ja société anonyme « Brasserie de Luxembourg », sur sa demande. F.-. V BÜCK IMPRIMEUR DELACOUR,LUXEMBOURG VELTER.