65 MEMORIAL Memorial DU des Grand-Duché de Luxembourg. Jeudi, 25 janvier 1912. GroßherzogtumsLuxemburg. N° 7. Arrêté grand-ducal du 22 janvier 1912, qui autorise l'établissement de lasociétéanonyme «Tannerie de Cuir Idéal», de Wiltz. et en approuve les statuts. Au Nom de Son Altesse Royale GUILLAUME, par la grâce de Dieu Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, etc., etc., etc. ; Nous MARIE-ANNE, Grande-Duchesse, Régente du Grand-Duché de Luxembourg ; Vu l'expédition authentique d'un acte reçu le 13 octobre 1911 par le notaire Paul Kuborn à Luxembourg, portant constitution et renfermant les statuts d'une société anonyme dite «Tannerie de Cuir Idéal», dont le siège est à Wiltz, et pour l'établissement de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues par l'art. 37 du Code de commerce sont sollicitées; Vu les art. 29 et suivants du Code de commerce ; Notre Conseil d'État entendu; Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, et après délibération du Gouvernement en conseil; Avons arrêté et arrêtons: Art. 1er L'établissement de la société susdite est autorisé et ses statuts, tels qu'ils résultent de l'acte notarié dont l'expédition demeure ci-annexée, sont approuvés. Art. 2. Ces autorisation et approbation sont Donnerstag, 25. Januar 1912. Großh. Beschluß vom 22. Januar 1912, wodurch die Errichtung der anonymen Gesellschaft «Tannerie de Cuir ldéal» zu Wiltz gestattet und deren Statut genehmigt wird. Im Namen S. K. H. Wilhelm, von Gottes Gnaden Großherzog von Luxemburg, Herzog zu Nassau, u., u., u.; Wir Maria-Anna, Großherzogin, Regentin des Großherzogtums Luxemburg; Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung des am 13. Oktober 1911 durch den Notar Paul Küborn zu Luxemburg aufgenommenen Aktes, betreffend die Errichtung und das Statut der anonymen Gesellschaft «Tannerie de cuir Idéal», die ihren Sitz in Wiltz hat und für welche die durch Art. 37 des Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung bezw. Genehmigung nachgesucht wird; Nach Einsicht der Art. 29 ff. des Handels- gesetzbuches; Nach Anhörung Unseres Staatsrates; Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Präsidenten der Regierung, und nach Beratung der Regierung im Conseil; Haben beschlossen und beschließen: Art. 1. Die Errichtung der vorgenannten anonymen Gesellschaft ist gestattet und deren Statut, wie es sich aus der vorerwähnten notariellen Urkunde, von welcher eine Ausfertigung hier beiliegt, ergibt, genehmigt. Art. 2. Diese Ermächtigung und Geneh- 66 accordées sans préjudice des droits des intéressés, et Nous Nous réservons de les retirer en cas de non-exécution ou de violation des statuts. Art. 3. Notre Ministre d'État, Président du Gouvernement, est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial avec le texte des statuts approuvés. Château de Berg, le 22 janvier 1912. MARIE-ANNE. Le Ministre d'État, Président du Gouvernement, EYSCHEN. migung sind unbeschadet der Rechte der Beteiligten verliehen und Wir behalten Uns vor dieselben im Falle der Verletzung oder Nichtbefolgung des Statuts zurückzunehmen. Art. 3. Unser Staatsminister, Präsident der Regierung, ist mit der Ausfuhrung dieses Beschlusses beauftragt, der nebst dem genehmigten Statut ins „Memorial" eingerückt werden soll. Schloß Berg, den 22 Januar 1912. Maria-Anna. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Eyschen. ACTE DE STATUTS. e Pardevant M Paul Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du même nom, en présence de deux témoins, ont comparu: A) La maison de banque établie à Sarrebruck, province Rhénane (Allemagne), sous la raison de Gebruder Kiessel, Bankgeschaft, représentée aux présentes par son fondé de pouvoir statutaire et directeur gérant M. Louis Kiessel, banquier, demeurant à Sarrebruck; B) M. Louis Kiessel, banquier, demeurant à Sarrebruck, agissant :
- a)en nom personnel;
- b)en sa qualité de mandataire de: 1° M. Fritz Rexroth, ingénieur, demeurant à Sarrebruck; 2° Mlle Bertha Kiessel, sans état, demeurant en la même ville; 3° M. Max Kiessel, lieutenant en premier, demeurant à Saint-Avold (Lorraine); 4° M. Charles Fritz, rentier, demeurant à Wiesbade, suivant procurations sous signatures privées en date des 22, 25, 26 et 25 septembre écoulés, qui, après avoir été paraphées ne varietur par M. le mandataire, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement; C) M. Adam Lœsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg; Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils sont convenus de former. Titre 1er. — Nature, dénomination, objet, siège et durée de la société. er Art. 1 . — Il est formé par les présentes entre les propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme qui prend la dénomination : Tannerie de Cuir Idéal de Wiltz. Art. 2. — La société a pour objet l'achat, le tannage, la vente des cuirs en général et spécialement la fabrication de courroies industrielles, ainsi que de tous cuirs à obtenir suivant le nouveau système de tannage rapide aux pressions hydrodynamiques et généralement tout ce qui se rattache à cette industrie. Art. 3.— Le siège de la société est établi à Wiltz dans les bureaux de la firme. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Wiltz ou du Grand-Duché, par simple décision du conseil d'administration. La société pourra s'intéresser dans d'autres sociétés industrielles et commerciales similaires, soit du Grand-Duché, soit de l'étranger, constituées ou à constituer, ou se fusionner avec elles et' cet effet, passer toutes conventions, le tout conformément à l'art. 33 ci-après. 67 Elle pourra créer des succursales dans le pays ou on pays étrangers. Art. 4. — La durée de la société est fixée à trente ans qui prendront cours le jour où les présents statuts auront obtenu l'autorisation gouvernementale; elle pourra être prorogée ou dissoute avant terme dans les formes réglées au titre IV ci-après. Titre II. — Fonds social. — Action. —Obligations. —Apports. Art. 5. — Le capital social est fixé à 525,000 fr., divisé en 1050 actions de 500 fr. chacune entièrement libérées. Il pourra être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration. En cas d'augmentation par l'émission d'actions payables en numéraire, les porteurs des actions alors existantes auront un droit de préférence, dans la proportion des titres par eux possédés à la souscription des actions nouvelles. L'assemblée générale aura le droit d'émettre des obligations avec ou sans affectation hypothécaire, sans que toutefois le montant de ces obligations puisse en aucun cas être supérieur au capital social versé. Art. 6. — A. La maison de banque « Gebrüder Kiessel» apporte avec garantie de fait et de droit: J. La pleine propriété de la moitié indivise, contre M. Léon Metz-Hobscheid et ses enfants d'Eschs.-Alz., propriétaires de l'autre moitié, des immeubles suivants situés dans la commune de Wiltz, section B de Niederwiltz, au lieu dit «Bei Hobscheidsgerberei», et comprenant la tannerie Hobscheid avec dépendances, à savoir: 1° différents bâtiments, comme bâtiments de tannerie, ateliers, magasins, séchoirs, hall de chaudière, moulin à (an, bureau, jardin, terrains, 294 fosses, deux conduites d'eau, chute d'eau et places, le tout inscrit au cadastre sous le numéro 896/2452, pour une contenance totale de 61 ares 10 centiares; 2° pré, servant de place, séchoir pour les cuirs, numéro 892/2233 du cadastre, mesurant 37 ares 70 centiares; 3° vaine formant une île, numéro 894 du cadastre, contenant 3 ares 70 centiares; 4° maison d'habitation avec dépendances, servant, de demeure au contremaître, numéro 899/1207 du cadastre, d'une superficie de 4 ares 30 centiares; 5° jardin, numéro 899²/1208 du cadastre, mesurant 10 ares 40 centiares; 6° jardin-labour, numéro 908/1852 du cadastre, d'une contenance de 7 ares 50 centiares; tous ces immeubles, d'une contenance totale de 1 hectare 24 ares 70 centiares, sont situés en un tenant, entre le chemin de Niederwiltz à Winseler, Nicolas Roderich, la veuve Nicolas Biver et la veuve et les enfants Schlesser d'un côté, la Wiltz de l'autre côté, donnant d'un bout sur Léon Metz et de l'autre sur Nicolas Roderich et un sentier, et tel que ces biens se trouvent figurés au plan qui en a été dressé par le géomètre cantonal de Wiltz le 29 septembre dernier, lequel plan sera enregistré avant les présentes, auxquelles il demeurera annexé après avoir été paraphé ne varietur par les parties, La firme apportante est propriétaire des dits immeubles en vertu d'un acte sous seing privé en date du 11 octobre courant, déposé pour minute en l'étude du notaire instrument aire, à la date d'aujourd'hui. Ces deux actes seront soumis à la formalité de l'enregistrement avant les présentes. La société prend les immeubles ci-dessus dans l'état où ils se trouvent actuellement. Elle souffre et supporte les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent grever les immeubles cidessus désignés, sauf à la société à s'en défendre et à profiter des servitudes actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la banque Kiessel et sans que la présente clause puisse conférer 68 à des tiers plus de droits que ceux qu'ils auraient en vertu de la loi ou de titres particuliers, réguliers et non prescrits. Elle devra acquitter, à partir du jour où les présents statuts sortiront leurs effets, toutes les contributions et impositions communales de toute nature, auxquelles ces biens sont ou pourront être soumis. — II. Le bénéfice d'un droit au bail avec promesse de vente documentée par acte du notaire Altwies de Junglinster, en date du 5 novembre 1906, enregistré, les dits droits au bail et promesse de vente cédés verbalement à la firme apportante. L'apport total ci-dessus sub A, I et II est évalué à 40,000 fr. B. M. Louis Kiessel, tant en son nom personnel que comme mandataire de M. Rexroth, déclare apporter à la société tous les biens meubles, corporels et incorporels ayant, appartenu à l'ancienne Fabrique de Cuir Idéal de Wiltz et comprenant:
- a)le fonds d'industrie et de commerce, ensemble le droit d'exploiter le brevet Henri de Marneffe, portant dans le Grand-Duché le n° 5656 et déposé le 30 septembre 1904, cet apport évalué à 25,000 fr. ;
- b)toutes provisions en matières premières, peaux salées, cuirs et courroies préparées, en emballages, charbons, huiles et graisses, le tout évalué à 170,000 fr. ;
- c)toutes machines, installations industrielles, outils et ustensiles, mobilier de fabrique et de bureau, ayant servi à l'exploitation de l'ancienne Fabrique de Cuir Idéal, le tout estimé à 180,000 fr. ;
- d)toutes les créances actives renseignées à ce jour dans la comptabilité de l'ancienne firme susénoncée, le tout connu et arrêté entre parties et évalué à 85,000 fr. De tout quoi les comparants reconnaissent avoir fait fidèle inventaire avec estimation détaillée au 1 e r octobre 1911, pour être transcrit aux fins statutaires dans la comptabilité de la présente société, avec les changements actifs et passifs subis par ces biens depuis la dite date. Les biens détaillés ci-dessus sub B ont été verbalement vendus, respectivement cédés aux apportants par parts déterminées entre eux dans la proportion ci-après de leur rémunération en actions. En rémunération de leurs apports, il est attribué aux constituants en tout 1000 actions entièrement libérées, à savoir: 1° 750 actions à M. Fritz Rexroth pour sa part; 2° 80 actions à la maison de banque « Gebrüder Kiessel» pour sa part; 3° 170 actions à M. Louis Kiessel pour sa part. Les cinquante autres actions sont souscrites en numéraire comme suit:
- a)25 actions par M. Charles Fritz;
- b)10 actions par M. Max Kiessel;
- c)10 actions par Mlle Bertha Kiessel ;
- d)5 actions par M. Adam Lœsch. Les montants de ces actions seront payables dans la quinzaine après la constitution définitive de la présente société entre les mains de l'administrateur délégué. Tout versement en retard porte intérêts de plein droit en faveur de la société à raison de 5% l'an à compter du jour de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure. Art. 7. — Les actions sont au porteur et leur cession s'opère par la simple tradition des titres. Elles sont extraites d'un registre à souche, numérotées, frappées du timbre de la société et revêtues de la signature de deux administrateurs. Elles peuvent être déposées dans la caisse sociale en échange d'un récépissé nominatif à signer également par deux administrateurs. Le conseil d'administration indique la forme des récépissés; il peut exiger un droit de dépôt, dont il fixe le taux. Nonobstant toute aliénation des titres souscrits avant leur complète libération, les souscripteurs resteront tenus du montant intégral de leur souscription. 69 Art. 8. — Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les co-propriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit, à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Art. 9. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société. Art. 10. Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les livres et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale. Titre III. Administration et surveillance de la société. Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois membres. Les opérations du conseil d'administration sont surveillées par deux commissaires; toutefois un seul commissaire peut opérer en cas d'empêchement ou de décès de l'autre. Art. 12. Les administrateurs et cominissaires sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires. Les mandats prennent fin tous les six ans le jour de l'assemblée générale ordinaire, dans l'ordre à déterminer par un tirage au sort, sauf ce qui sera dit ci-après à l'art. 14. Les administrateurs et commissaires sortants sont rééligibles. En cas de vacance, de décès, de démission ou d'empêchement permanent d'un ou de plusieurs membres, il pourra être pourvu provisoirement à leur remplacement par les administrateurs roulants et les commissaires réunis en conseil général. L'assemblée générale, à la prochaine réunion, procédera à l'élection définitive Art. 13. L'administrateur ou le commissaire nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que jusqu'à l'époque où devaient expirer les fonctions de son prédécesseur. Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut eu outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle personne que bon lui semblera, tant dans le GrandDuché qu'à l'étranger, les commissaires exceptés. Art. 15. - Chaque année, à la première séance qui suit l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, qui peut être réélu. En cas d'absence du président, ses fonctions sont remplies par l'administrateur le plus âgé. Art. 16. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an. Les réunions ont lieu sur la convocation du président. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire, 70 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration dans le sein du conseil Art. 17. — Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial et signés par les membres présents. Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président ou le membre qui en remplit les fonctions. Art. 18. — Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions et chaque commissaire de deux actions, inaliénables pendant la durée de ses fonctions et déposées au siège de la société ou auprès d'une banque à désigner par le conseil d'administration, à titre de gage pour garantie de sa gestion, respectivement de sa mission. Mention de cette affectation est faite sur le certificat de dépôt et sur le titre. Ces dépôts ne peuvent être retirés qu'en vertu d'une décision du conseil d'administration, certifiant que la personne désirant l'aire ce retrait a cessé ses fonctions. S'il s'agit d'un administrateur, il doit produire en outre une attestation qu'il a reçu décharge de sa gestion par l'assemblée générale; mention en est faite sur le titre. Art. 19. — Le conseil d'administration, sauf les cas réservés à l'assemblée générale, est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société. Il a notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs: 1° il fixe les dépenses générales d'administration et d'exploitation; 2° il passe ou autorise tous traités, marchés ou entreprises à forfait ou autrement, il peut traiter, soit au comptant, soit à crédit, même par annuités; 3° il crée, accepte, endosse ou avalise tous effets de commerce ou de reconnaissance; il passe ou autorise tous baux, crédits, soumissions, emprunts, cautionnements, échanges, consignations, transactions et compromis. Il constitue toute hypothèque en vue d'un crédit en douane ou de tout autre crédit, exigé par une autorité fiscale; il donne mainlevée de toutes hypothèques et de toutes autres sûretés, soit réelles, soit personnelles, de toutes saisies mobilières ou immobilières, de toutes oppositions le tout avec ou sans paiement; il consent toutes antériorités. Toutefois, il n'est autorisé à consentir et à réaliser qu'avec l'assentiment de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire les achats, ventes et échanges d'immeubles et les emprunts hypothécaires autres que ceux précédemment énoncés; 4° il détermine le, placement des fonds disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve et de prévision; 5° il touche toutes sommes dues à la société, effectue tous retraits, transports, aliénations de fonds, rentes, créances et valeurs appartenant à la société; il donne toutes quittances et décharges; 6° il autorise toute instance judiciaire, soit en demandant, soit en défendant, et représente la société en justice; 7° il soumet à l'assemblée générale toutes les propositions de cession, de fusion ou de traités avec d'autres sociétés, d'augmentation, de diminution ou d'amortissement du capital, toute acquisition, vente échange d'immeubles, toute aliénation en bloc de l'avoir social, toute modification ou addition aux statuts, toute émission d'obligations, ainsi que toute proposition de dissolution ou de prorogation la société; il donne toutes quittances et décharges; 6° il autorise toute instance judiciaire, soit traitements et leur alloue toutes gratifications; 9° il arrête les comptes à soumettre à l'assemblée 71 générale et fait à celle-ci un rapport sur ces comptes, ainsi que sur la situation des affaires sociales; il propose la fixation des dividendes à répartir; 10° il remplit toutes formalités et passe tous consentements pour soumettre la société aux lois des Etats sur les territoires desquels la société étendra son industrie ou son commerce. Art. 20. — Les membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle quant aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Chaque administrateur a le droit d'inspecter les opérations de la société, ainsi que les livres et toutes pièces concernant les affaires sociales, mais sans pouvoir les déplacer. Art. 21. — La société n'est engagée que par les actes signés, soit par un délégué du conseil d'administration, soit par deux administrateurs. Cette prescription ne s'applique pas aux simples actes de service et d'administration courante. Art. 22. — Indépendamment du tantième alloué aux administrateurs et aux commissaires par l'art. 38 ci-après, l'assemblée générale fixe annuellement l'indemnité à allouer, s'il y a lieu, à l'administrateur délégué et aux autres administrateurs. Tous frais de voyage leur sont remboursés sur état. Ces dépenses sont portées au compte «Frais généraux». Art. 23. — Les administrateurs de la société ne peuvent faire avec elle aucuns marché ou entreprise, sans y avoir été autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, i l est, chaque année, rendu compte à l'assemblée générale de l'exécution des marchés ou entreprises qu'elle aura ainsi autorisés. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à la décision du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de l'aire mentionner cette déclaration sur le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette décision. Aucun administrateur ne peut, pendant la durée de ses fonctions, accepter le mandat d'administrateur d'aucune autre société ayant le même objet que la présente société; il ne peut non plusnistrateur d'aucune autre société ayant le s'intéresser soit directement soit indirectement dans une entreprise similaire non constituée en société. Art. 24. — Les commissaires veillent à la stricte exécution des statuts et exercent un droit de contrôle illimité sur toutes les opérations de la société, Les livres, les comptes, la correspondance et généralement toutes les écritures doivent leur être communiqués, mais sans déplacement. Ils peuvent en tout temps vérifier l'état de la caisse et du porte-feuille de la société et se faire assister à ces fins par un ou plusieurs experts à leur choix. Ils reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale. Titre IV. Desassemblésgénérales. Art. 25. — L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. 72 Art. 26. — Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année dans le premier trimestre qui suit l'exercice clôturé. La réunion a lieu au siège social ou dans tout autre local qui est déterminé par le conseil d'administration. L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d'administration, soit sur la demande du ou des commissaires, soit sur la réquisition d'un nombre d'actionnaires représentant au moins le quart du fonds social. Art. 27. — Tout actionnaire a accès à l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire. Pour y avoir droit de vote, il faut être propriétaire de 5 actions au moins. Toutefois tous propriétaires d'un nombre d'actions inférieur à cinq peuvent se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter par l'un d'eux ou par un autre actionnaire ayant droit de vote. Chacun des membres présents a autant de voix qu'il représente de fois cinq actions soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par un mandataire actionnaire lui-même. La procuration à délivrer à ce mandataire peut se faire même par simple lettre missive. Nul ne pourra prendre part au vote, soit par lui-même, soit par fondé de pouvoir, pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions représentées à l'assemblée générale. Art. 28. — Pour avoir droit d'assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, les actionnaires sont tenus de déposer leurs titres dix jours au moins avant la réunion, soit au siège social, soit chez un ou plusieurs banquiers à désigner par le conseil d'administration. Il est remis à chaque déposant une carte d'admission. Cette carte est nominative et personnelle et constate le nombre d'actions déposées. Art. 29. — Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal du Grand-Duché pour toute les assemblées, au moins quinze jours avant l'époque de la réunion, par les soins du conseil d'administration. Les actionnaires qui se sont fait inscrire au siège social dans un registre ad hoc, sont avertis dans le même délai sous pli recommandé. Les avis de convocation indiquent le lieu de la réunion au siège social ainsi que l'ordre du jour, qui ne pourra comprendre que les propositions du conseil d'administration, celles du ou des commissaires et enfin celles signées par des actionnaires représentant au moins le quart du fonds social. Aucune autre proposition que celle figurant à l'ordre du jour ne pourra être mise en délibération. Dans les huit jours précédant la réunion d'une assemblée, tout actionnaire pourra prendre par lui-même ou par un fondé de pouvoir également actionnaire, au siège social, communication du bilan, des inventaires, ainsi que des rapports du conseil d'administration et des commissaires Art. 30. — L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le président du conseil d'administration, et en son absence par celui des membres désigné par le conseil. Le président désigne le secrétaire; les deux plus forts actionnaires présents et acceptants sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. 73 Art. 31. — Les délibérations, sauf les cas prévus ci-après, sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents on représentés. Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par trois membres au moins représentant le tiers au moins du capital. Les élections ont toujours lieu au scrutin secret. Art. 32. — L'assemblée générale entend le rapport du conseil d'administration et des commissaires; elle discute et, s'il y a lieu, approuve les comptes et les bilans. Elle fixe le dividende à répartir. Elle nomme et révoque les administrateurs et les commissaires; elle fixe éventuellement l'indemnité annuelle de l'administrateur délégué et du ou des commissaires. Elle émet des obligations; elle autorise les achats, ventes ou échanges d'immeubles, ainsi que tous emprunts hypothécaires, ceux en douane, respectivement ceux exigés par une autorité fiscale exceptés. Elle fixe les réserves spéciales prévues au titre V ci-après. Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la société, en se renfermant dans les limites des statuts, et confère au conseil tous les pouvoirs supplémentaires reconnus utiles. Ces délibérations ne sont valables que si la moitié du capital social est représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée dans le mois avec le même ordre du jour, sur lequel elle délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Art. 33. — Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur les traités de réunion ou de fusion avec d'autres sociétés ou de prise d'un intérêt dans une exploitation similaire, l'aliénation en bloc de tout l'actif social, l'annexion d'une ou de plusieurs sociétés, la création d'une ou de plusieurs succursales, sur les modifications ou additions aux présents statuts, sur l'augmentation ou la réduction du capital social, sur la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, elle n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social et que la décision à prendre réunisse les trois quarts des voix. Dans le cas où, sur une première convocation, l'assemblée générale ne se réunit pas en nombre, il sera procédé à une deuxième convocation, à un mois d'intervalle et avec le même ordre du jour; toutefois la proposition est considérée comme rejetée lorsque, sur la seconde convocation, les actions représentées ne réunissent pas la moitié du capital social. Art. 34. — En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution de la société. Cette assemblée est régulièrement constituée, lorsque la moitié du fonds social est représentée par les actionnaires présents ou représentés. Le vote a lieu à la majorité des voix. A défaut par les administrateurs de réunir l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée; dans le même cas, tout actionnaire, sans attendre la convocation, peut demander en justice la dissolution. 7a 74 Art. 35. — Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés du président et du secrétaire. Les extraits de ces procès-verbaux, à produire partout où besoin sera, seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par celui des membres qui en remplit les fonctions. Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces extraits sont certifiés par le ou les liquidateurs. Une feuille de présence, contenant les noms et domiciles des actionnaires-membres de l'assemblée et le nombre d'actions dont chacun est porteur, est certifiée par le président et le secrétaire et annexée au procès-verbal avec tous les pouvoirs, pour être communiquée à tout requérant. Titre V. — Inventaire. — Bilan. — Dividendes. — Réserves. Art. 36. — L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante. Par exception le premier exercice clôturant au 30 juin 1912 ne comprendra que le temps s'écoulant entre la date de l'approbation gouvernementale de la société et le susdit 30 juin 1912. Le conseil d'administration dresse chaque année au 30 juin, et pour la première fois le 30 juin 1912, un inventaire de toutes les valeurs mobilières et immobilières, ainsi que des dettes actives et passives de la société. Il fait arrêter les livres et dresser un bilan ainsi qu'un compte des profits et pertes, en ayant égard à la dépréciation et à l'usure et en ne comptant les créances actives que pour leur valeur réelle. Le compte des profits et pertes comprendra les amortissements nécessaires. Au moins vingt jours avant l'assemblée générale ordinaire, ce bilan avec le compte des profits et pertes et avec toutes les pièces à l'appui, est soumis aux commissaires, qui le vérifient avec toute la comptabilité et font leur rapport à l'assemblée générale ordinaire. A r t . 37. — Lorsqu'il y a diminution du capital social, constatée par inventaire, le capital sera rétabli en son état normal par les premiers et subséquents bénéfices. Art. 38. — L'excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net de l'exercice afférent et se répartit comme suit: 1° il sera prélevé en premier lieu 5% pour former un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint la moitié du capital social; il reprend son cours si, par une cause quelconque, ce chiffre vient à être entamé; 2° il sera prélevé ensuite un premier dividende de 20 fr. par titre; 3° l'excédent du produit net sera distribué de la manière suivante:
- a)15% au conseil d'administration, dont 10% à l'admistrateur-délegué et 5% à répartir par parts égales entre les autres administrateurs;
- b)un tantième de 1% au commissaire ou à chaque commissaire s'il y en a deux;
- c)15% à la disposition du conseil d'administration pour gratifier la direction, les employés et ouvriers méritants, et rémunérer les services rendus;
- d)le surplus restant aux actionnaires à titre de second dividende, sauf ce qui sera dit à l'article subséquent. Art. 39. — Indépendamment de la réserve stipulée au précédent article, le conseil d'administration peut proposer chaque année de constituer, moyennant tout ou partie des bénéfices formant le second dividende aux actionnaires, des réserves spéciales, soit pour établir des installations nouvelles, soit pour amortir ou renouveler plus rapidement les installations anciennes, soit pour augmenter le fonds de roulement, soit pour parer aux événements imprévus. 75 Les décisions à l'égard de ces réserves spéciales ne pourront être prises par l'assemblée générale que sur la proposition du conseil d'administration. Art. 40. Le paiement des dividendes se fera à l'époque fixée par l'assemblée générale; ils sont valablement payés au porteur du coupon et se prescrivent au profit de la société par cinq ans à partir de leur échéance. Titre VI. — Liquidation, Art. 41. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution avant terme, la liquidation est faite par le conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale ne juge convenable de la confier à un ou plusieurs liquidateurs à nommer par elle. Pendant la période de la liquidation, les pouvoirs de rassemblée générale se continuent comme pendant le fonctionnement de la société, mais seulement pour ce qui concerne la liquidation. Tout l'actif mobilier et immobilier de la société sera réalisé par les liquidateurs, qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de compromettre, de transiger et d'ester en justice. Ils peuvent notamment, avec l'autorisation de l'assemblée générale, transporter à une autre société l'ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs, de la société dissoute, soit par voie d'apport, soit par voie de fusion ou de toute autre manière qu'ils jugeront convenir. Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera réparti proportionnellement entre toutes les actions. Titre VII. Contestations. Art. 42. En cas de contestation, tout actionnaire non résidant à Wiltz est tenu d'y faire élection de domicile. Toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut d'élection de domicile, les assignations et notifications, tant judiciaires qu'extrajudiciaires, sont faites au greffe du tribunal d'arrondissement de Diekirch. Toutes les contestations pouvant naître pendant la durée de la société jusqu'à la clôture de la liquidation, soit entre les actionnaires, administrateurs et commissaires et la société, soit entre les administrateurs, commissaires ou actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal d'arrondissement de Diekirch. Titre VIII. Disposition transitoires. Les présents statuts ne sortiront leurs effets que sous condition et à partir de l'approbation gouvernementale prévue par l'art. 37 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés à MM. Louis Kiessel et Adam Lœsch prérappelés, à l'effet d'apporter, soit ensemble, soit chacun séparément, aux présents statuts toutes les modifications de rédaction que l'autorité supérieure serait dans le cas d'exiger en vue de l'approbation ci-dessus. Il est expressément entendu que si l'une ou l'autre des parties venait à décéder avant la dite approbation, les présents statuts tiendront et que la formation définitive de la société ne dépendra que de l'approbation à intervenir. La société sera publiée conformément à la loi. Pour les dépôt et publication, tous pouvoirs sont donnés à M. Adam Lœsch prénommé. Dont acte etc. etc. (Suivent les signatures,) 76 Avis. — Administration des postes et des télégraphes. Par arrêté grand-ducal du 22 janvier ct., M. Jean Metzler, percepteur des postes de 2 e classe à Differdange, a été déplacé, sur sa demande, à la perception de 1re classe à Diekirch. Par le même arrêté, la perception des postes de 2 e classe à Differdange a été rangée dans la 1re classe et M. Jean Hartz, percepteur de 2 e classe à Rodange, a été déplacé à la perception de Differdange. Luxembourg, le 23 janvier 1912. Le Directeur général des finances, M . MONGENAST. Bekanntmachung. — Post- und Telegraphenwaltung. Durch Großh. Beschluß vom 22. d. Mts. ist Hr. Johann Metzler, Post-Perzeptor zweiter Klasse zu Differdingen, auf sein Ersuchen als Post-Perzeptor erster Klasse nach Diekirch versetzt worden. Durch denselben Beschluß ist die Postperzeption zu Differdingen aus der zweiten in die erste Klasse erhoben, und Hr. Johann Hartz, PostPerzeptor zweiter Klasse zu Rodingen, zum PostPerzeptor nach Differdingen ernannt worden. Luxemburg, den 23. Januar 1912. Der General-Direktor der Finanzen, M. Mongenast. Avis. — Télégraphes et téléphones. Bekanntmachung. — Telegraphen- und Telephonwesen. Une agence téléphonique est établie dans la localité de Tétange. L'agence est ouverte pour les services télégraphique et téléphonique les jours de la semaine de 8 heures du matin à midi et de 2 à 7 heures du soir; les dimanches et jours légalement fériés de 8 à 10 heures du matin; en outre pour le service téléphonique les dimanches et jours légalement fériés de 5 à 6 heures du soir. Luxembourg, le 23 janvier 1912. Le Directeur général des finances, Eine Fernsprechagentur ist in der Ortschaft Tetingen errichtet worden. Die Agentur ist geöffnet für den Telegraphen- und Fernsprechdienst an den Wochentagen von 8 Uhr morgens bis Mittag und von 2 bis 7 Uhr nachmittags; an den Sonn- und gesetzlichen Feiertagen von 8 bis 10 Uhr vormittags; außerdem für den Fernsprechdienst an den Sonn- und gesetzlichen Feiertagen von 5 bis 6 Uhr nachmittags. M. MONGENAST. Avis. — Association syndicale. Par arrêté du soussigné en date du 24 ct., l'association syndicale pour construction de trois chemins d'exploitation « I m Ahl» etc. à Gilsdorf, dans la commune de Bettendorf, a été autorisée. Cet arrêté ainsi qu'un double de l'acte d'association sont déposés au Gouvernement et au secrétariat communal de Bettendorf. Luxembourg, le 24 janvier 1912. Le Ministre d'Etat, Président du Gouvernement, EYSCHEN. Luxemburg, den 23. Januar 1912. Der General-Direktor der Finanzen, M. Mongenast. Bekanntmachung. — Syndikatsgenossenschaft. Durch Beschluß des Unterzeichneten vom heutigen Tage, ist die Syndikatsgenossenschaft für Anlage von Feldwegen „Im Ahl" u, zu Gilsdorf, Gemeinde Betlendorf, genehmigt worden. Dieser Beschluß sowie ein Duplikat des Genossenschaftsaktes sind auf der Regierung und dem Gemeindesekretariate von Bettendorf hinterlegt. Luxemburg, den 24. Januar 1912. Der Staatsminister, Präsident der Regierung, Eyschen. V BUCK IMPRIMEUR DE LA COUR LUXEMBURG