Arrêté ministériel du 27 juin 1985 portant approbation du règlement d´ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . page 558 Rè

557 MEMORIAL MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A _ N° 34 1er juillet 1985 Sommaire Arrêté ministériel du 27 juin 1985 portant approbation du règlement d´ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . page 558 Règlement d´ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg Chapitre II _ Direction de la bourse (Art. 1er et 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . _ Commission de la bourse (Art. 3 à 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 Chapitre III _ Séances de la bourse (Art. 7 à 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559 Chapitre IV _ Personnes admises en bourse (Art. 10 à 25bis) . . . . . . . . . . _ Admission des valeurs (Art. 26 à 38) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559 _ Cotation et cote officielle (Art. 39 à 53) . . . . . . . . . . . . . . . _ Transactions de bourse (Art. 54 à 105) . . . . . . . . . . . . . . . . 572 581 Chapitre X _ Peines disciplinaires et recours (Art. 106 à 115) . . . . . . . . . . _ Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle (Art. 116 à 130) . . . . _ Cotation provisoire (Art. 131 à 134) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapitre XI _ Dispositions finales (Art. 135) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585 Chapitre Ier Chapitre V Chapitre VI Chapitre VII Chapitre VIII Chapitre IX 558 563 575 583 585 558 Arrêté ministériel du 27 juin 1985 portant approbation du règlement d´ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg. Le Ministre du Trésor, Vu l´article 2 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928 portant règlement d´exécution de la loi du 30 décembre 1927 concernant la création d´une Bourse de commerce; Vu la directive 79/279/CEE du 5 mars 1979 portant coordination des conditions d´admission de valeurs mobilières à la cote officielle d´une bourse de valeurs; Vu la directive 82/121/CEE du 15 février 1982 relative à l´information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d´une bourse de valeurs; Arrête: er Art. 1 . Est approuvé le règlement d´ordre intérieur élaboré en date du 14 juin 1985 par la Société anonyme de la Bourse de Luxembourg. Art. 2. Le présent arrêté, avec le règlement d´ordre intérieur, est publié au Mémorial. Luxembourg, le 27 juin 1985. Le Ministre du Trésor, Jacques F. Poos REGLEMENT D´ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Chapitre I er _ Direction de la bourse La direction générale de la bourse et des divers services qui en dépendent appartient au conseil d´administration de la société de la bourse de Luxembourg, ci-après appelé conseil d´administration. Art. 2. Le conseil d´administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il fixe les attributions. Chapitre II _ Commission de la bourse Art. 1er . Art. 3. La commission de la bourse se compose de neuf membres au moins et de onze membres au plus à nommer par le conseil d´administration parmi les personnes agréées ou leurs représentants. Les membres sont nommés tous les ans, au mois de décembre, pour l´année à venir et leur mandat expire à la fin de cette année. Le conseil d´administration peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance d´un siège dans le courant de l´année, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat. Art. 4. Chaque année au courant du mois de janvier, la commission de la bourse choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui incombent. La commission de la bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci. A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse. La convocation mentionne l´ordre du jour. La réunion de la commission de la bourse est présidée par le président ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien. La présence de la majorité des membres est requise pour que la commission de la bourse puisse délibérer valablement. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. 559 Art 5. La commission de la bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement ou de celles qui lui sont conférées par le conseil d´administration. La commission de la bourse a les attributions suivantes: 1. examen des demandes d´admission des personnes qui désirent être agréées en bourse; 2. admission des délégués avec charge d´agir et des liquidateurs; 3. élaboration et exécution des dispositions et mesures nécessaires au fonctionnement des marchés; 4. constatation, annotation et publication des cours et des prix; 5. instruction et règlement des différends entre les personnes agréées se rapportant à des transactions de bourse; 6. organisation des ventes publiques; 7. examen des demandes d´admission des valeurs mobilières à la cote officielle; 8. exercice du pouvoir disciplinaire et de la police des locaux de la bourse; 9. détermination de l´état de bonne livraison des valeurs mobilières admises ou à admettre; 10. réalisation des cautionnements des personnes agréées en défaut de remplir leurs obligations à l´égard de la société de la bourse; 11. constatation et répression des infractions au présent règlement; 12. suspension provisoire ou proposition de radiation d´une valeur mobilière de la cote officielle; 13. contrôle de l´information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle. Le conseil d´administration peut déléguer à la commission de la bourse tout ou partie des pouvoirs qu´il tient de l´article 7 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928 ainsi que toute autre attribution particulière. Art. 6. Tous les jours de bourse un membre de la commission de la bourse est de service pendant la séance de la bourse (commissaire de service). Chapitre III _ Séances de la bourse Art. 7. Les séances de la bourse ont lieu dans les locaux de la bourse de commerce de Luxembourg, réservés spécialement aux transactions en valeurs mobilières et en changes. Art. 8. Les séances de la bourse se tiennent les jours ouvrables d´après l´horaire fixé par le conseil d´administration sur proposition de la commission de la bourse et tel qu´il est publié dans la cote officielle. Sur décision du conseil d´administration ou de la commission de la bourse, la bourse peut être fermée. Si la fermeture est décidée pour une durée de plus de trois jours de bourse consécutifs, cette mesure ne peut être prise qu´avec l´assentiment du commissaire du gouvernement. Art. 9. On entend par jour de bourse le jour où se tient une séance de la bourse. Chapitre IV _ Personnes admises en bourse Art. 10. Sont admises à traiter des opérations de bourse les personnes physiques et morales agréées par le conseil d´administration (ci-après: personnes agréées). Le conseil d´administration ne pourra agréer que des établissements de crédit figurant sur le tableau des établissements autorisés à exercer leur activité à Luxembourg tenu par l´Institut Monétaire Luxembourgeois, ainsi que les personnes physiques ou morales qui voudront s´établir comme agents de change (ci-après: agents de change). Art. 10bis . Aux fins du présent règlement, les agents de change sont des personnes qui, à titre principal, font profession habituelle de négocier pour le compte de leurs clients des valeurs mobilières qui se traitent dans les bourses de valeurs ou les marchés organisés. Art. 11. La demande d´admission d´un établissement de crédit comme personne agréée doit être accompagnée: 1. d´un exemplaire des statuts à jour; 2. d´un certificat prouvant son inscription sur le tableau tenu par l´Institut Monétaire Luxembourgeois; 560 3. d´une description des principales activités; 4. des comptes et des rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices. Art. 11bis. La demande d´admission d´un agent de change doit être accompagnée:

1. a)pour les personnes physiques: 1. d´un document attestant que le candidat a son domicile au Grand-Duché; 2. d´un document dont il ressort qu´il est âgé de 25 ans au moins; 3. d´un extrait du casier judiciaire ou d´un certificat de bonne vie et moeurs, ainsi que d´un curriculum vitae faisant ressortir les capacités professionnelles du candidat pour exercer une activité d´agent de change; le candidat doit notamment soumettre au conseil d´administration des documents établissant qu´il a exercé une activité d´au moins 5 ans dans le négoce des valeurs mobilières; le conseil d´administration arrête toutes autres conditions professionnelles à remplir par ceux qui voudront être agréés comme agents de change, y compris les conditions de stage; 4. d´une photo en double exemplaire; 5. d´une copie de l´autorisation de faire le commerce délivrée par le gouvernement; 6. d´une description détaillée des activités.
2. b)pour les personnes morales: 1. d´un document attestant qu´elles disposent d´un établissement au Grand-Duché; 2. d´un exemplaire des statuts à jour; 3. d´une description détaillée des activités; 4. d´une copie de l´autorisation de faire le commerce délivrée par le gouvernement; 5. d´une liste des principaux associés ou actionnaires; 6. d´un document dont il ressort que la personne morale dispose d´un capital libéré et de réserves déclarées représentant un montant total égal à quinze millions de francs au moins. Les demandes d´admission pour les personnes physiques et morales dont question sub (
3. a)et (
4. b)sont affichées dans les locaux de la bourse dans les 3 jours de leur réception et pendant 8 jours de bourse consécutifs. Pendant cette période, la commission de la bourse reçoit les observations qui pourraient être faites au sujet de ces demandes. Le conseil d´administration peut demander la transmission de tout renseignement ou la production de tout document qu´il juge utiles pour l´examen du dossier. Art. 11ter. Le conseil d´administration peut soumettre l´admission d´une personne agréée à la constitution de garanties couvrant ses engagements vis-à-vis des tiers, résultant d´opérations effectuées en bourse de Luxembourg, dont il arrête le montant et les modalités. Art. 11quater. Les établissements de crédit et les agents de change personnes morales doivent faire agréer une ou plusieurs personnes physiques membres de leur direction, chargées de leur représentation permanente auprès de la bourse. La demande doit être accompagnée: 1. d´un document attestant que le représentant permanent a une résidence au Grand-Duché; 2. d´un document d´où il ressort qu´il est âgé de 25 ans au moins; 3. d´une résolution adoptée par les organes compétents de l´établissement de crédit ou de l´agent de change qui fixe l´étendue des pouvoirs accordés au représentant permanent; 4. d´un extrait du casier judiciaire ou d´un certificat de bonne vie et moeurs, ainsi que d´un curriculum vitae faisant ressortir les capacités professionnelles du représentant permanent; le conseil d´administration arrête toutes autres conditions professionnelles à remplir par le candidat y compris les conditions de stage; 5. d´une photo en double exemplaire. Art. 11quinquies . La demande d´admission d´un agent de change doit être accompagnée d´une déclaration du demandeur dans laquelle celui-ci s´engage: 561 A. s´il s´agit d´une personne morale 1. à signaler à la société de la bourse et dès qu´elle en a eu connaissance, toute modification intervenue dans la structure des participations importantes dans son capital par rapport aux données fournies antérieurement; 2. à transmettre à la société de la bourse ses comptes annuels et son rapport de gestion au plus tard le jour de leur approbation. B. dans tous les cas 3. à signaler à la société de la bourse tout changement dans ses activités qui est susceptible d´affecter son statut de personne agréée; 4. à transmettre sur demande à la société de la bourse toute autre information ou statistique relatives à ses activités, ses opérations ou son fonctionnement. Art. 11sexies . Les personnes agréées qui ne jouissent pas du statut d´établissement de crédit au sens de la loi du 23 avril 1981 doivent transmettre dans les trois mois qui suivent la clôture de leur exercice social à la société de la bourse un rapport d´un réviseur d´entreprises agréé. Le conseil d´administration établit les éléments d´informations que ce rapport doit contenir et les modalités de la révision. Il peut exiger des rapports extraordinaires à des époques qu´il désignera. Art. 12. La commission de la bourse peut autoriser des entrées spéciales, valables pour une durée limitée. Art. 13. Avant d´être admise à traiter en bourse, toute personne agréée doit déposer à la caisse de la société de la bourse un cautionnement en espèces qui n´est pas productif d´intérêt et qui sert à couvrir ses engagements vis-à-vis de la société de la bourse. Le cautionnement peut également être constitué en obligations ou en actions, à agréer par le conseil d´administration; les intérêts et les dividendes des valeurs mobilières données en cautionnement reviennent aux personnes agréées. Le montant et les conditions de ce cautionnement sont fixés et sujets à révision périodique par le conseil d´administration. Le cautionnement peut seulement être libéré si la commission de la bourse a constaté que la personne agréée a rempli toutes ses obligations envers la société de la bourse. Art. 14. Sous peine des sanctions prévues à l´article 106 du présent règlement, il est interdit à toute personne admise à agir en bourse, d´effectuer soit pour son propre compte soit pour le compte d´autrui des opérations à l´insu de son employeur ou de favoriser sciemment de telles opérations. De même, il est interdit sous peine des mêmes sanctions, à toute personne agréée ou à tout délégué de favoriser la spéculation d´un employé d´une autre personne agréée ou d´y prêter sciemment son concours. Art. 15. Dans le cadre de leurs activités, les agents de change peuvent détenir des fonds de leurs clients pour le compte de ceux-ci, sur des comptes de passage qui, par eux-mêmes, ne sont pas productifs d´intérêt, à l´exclusion de tous autres fonds de tiers. Les fonds sont investis ou réinvestis en valeurs mobilières, suivant les instructions du client. En attendant leur réaffectation, les agents de change peuvent exceptionnellement déposer ces fonds en leur nom auprès d´un établissement de crédit pour un terme n´excédant pas un mois et les intérêts qu´ils rapportent sont intégralement versés aux clients, éventuellement sous déduction d´une commission dûment justifiée. Les agents de change peuvent toutefois, sur base d´un mandat de leurs clients, gérer les dépôts inscrits au nom de ceux-ci auprès d´établissements de crédit. Art. 16. Le conseil d´administration statue par une décision écrite sur la demande d´admission dans les trois mois de son introduction; l´intéressé peut former recours contre cette décision conformément à l´art. 114 du présent règlement. Art. 17. Toute demande d´admission d´un délégué avec charge d´agir doit être accompagnée: 1. d´un document attestant que le candidat est âgé de 21 ans au moins; 2. d´un curriculum vitae faisant ressortir les capacités professionnelles du candidat; 3. d´un extrait du casier judiciaire ou d´un certificat de bonne vie et moeurs; 562 4. d´un certificat attestant l´accomplissement d´un stage régulier de 3 ans au moins dans un établissement de crédit ou auprès d´un agent de change; 5. d´une attestation déterminant les pouvoirs du délégué. L´accomplissement d´un stage de délégué de bourse comprenant la présence régulière aux séances de bourse pendant au moins trois mois est exigé. Toutefois, la commission de la bourse peut réduire la durée du stage en faveur des candidats qui, en raison de leurs études ou des fonctions exercées par eux, possèdent des connaissances professionnelles suffisantes. Avant d´être admis comme délégué de bourse, le candidat doit se présenter à un examen dans un délai de 6 mois après l´accomplissement de son stage boursier. Le jury est composé d´un représentant de la commission de la bourse, d´un délégué de bourse et d´un membre de la direction de la bourse. Art. 18. Toute demande d´admission d´un liquidateur doit être accompagnée: 1. d´un document attestant que le candidat est âgé de 18 ans au moins; 2. d´un curriculum vitae; 3. d´un extrait du casier judiciaire ou d´un certificat de bonne vie et moeurs. L´accomplissement d´un stage de liquidateur comprenant la présence régulière aux séances de liquidation pendant au moins trois mois est exigé. Toute demande d´admission d´un délégué avec charge d´agir ou d´un liquidateur est adressée par écrit à la commission de la bourse. Art. 19. Les personnes agréées sont tenues d´informer immédiatement par écrit la commission de la bourse de toute modification survenue dans les pouvoirs conférés à leurs délégués et liquidateurs. Ils doivent également, par écrit et sans retard, informer la commission de la bourse lorsque l´employé a quitté leur service. La société de la bourse est autorisée à donner des informations à toute personne agréée, désirant se renseigner sur les pouvoirs d´un délégué. Art. 20. Une liste des personnes agréées en bourse et de leurs délégués est tenue par la commission de la bourse et affichée dans la salle de bourse. Art. 21. L´entrée de la bourse est interdite à toute personne qui ne figure pas sur le tableau mentionné à l´article 20, à l´exception du personnel auxiliaire qui n´est pas autorisé à agir et que la direction de la bourse peut autoriser à fréquenter la salle de bourse. Le personnel de surveillance peut demander aux personnes qui fréquentent la bourse, la production d´une pièce d´identité ou de tout autre document justifiant leur présence en bourse. Art. 22. Des visites de la salle de bourse ne peuvent avoir lieu qu´en présence d´un membre du personnel de la bourse. Art. 23. L´autorisation de traiter des affaires de bourse ou de fréquenter la bourse peut être révoquée à tout moment par le conseil d´administration, qui n´a pas à justifier de la décision prise. L´intéressé peut former recours contre cette décision, conformément à l´article 114 du présent règlement. Art. 24. Perdent la qualité de personnes admises en bourse: A. Les personnes physiques:
5. a)qui par lettre recommandée ont signifié à la société de la bourse leur renonciation à la qualité de personne agréée;
6. b)dont le conseil d´administration a prononcé l´exclusion conformément à l´article précédent;
7. c)qui, postérieurement à leur admission, se trouvent dans un des cas énumérés à l´article 4 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928;
8. d)qui ont quitté le Grand-Duché;
9. e)qui n´exercent plus la profession d´agent de change;
10. f)qui ont contracté une association avec une personne qui ne présente pas les conditions requises pour l´admission en bourse; 563
11. g)qui n´ont pas satisfait à l´engagement pris envers la société de la bourse conformément aux dispositions de l´article 11 quinquies du présent règlement;
12. h)qui n´ont pas transmis le rapport du réviseur d´entreprise conformément aux dispositions de l´article 11 sexies du présent règlement. B. Les personnes morales:
13. a)qui par lettre recommandée ont signifié à la société de la bourse leur renonciation à la qualité de personne agréée;
14. b)qui ont décidé leur dissolution;
15. c)qui, postérieurement à leur admission, se trouvent dans un des cas d´application énumérés à l´article 4 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928;
16. d)dont le capital se trouve réduit en-dessous du chiffre minimum fixé par l´article 11bis du présent règlement;
17. e)dont le conseil d´administration a prononcé l´exclusion conformément à l´article précédent;
18. f)qui n´ont plus d´établissement au Grand-Duché;
19. g)qui ne figurent plus sur le tableau des établissements de crédit tenu par l´Institut Monétaire Luxembourgeois ou qui n´exercent plus l´activité d´agent de change;
20. h)dont les administrateurs délégués ou directeurs ne possèdent plus les conditions requises pour l´admission;
21. i)qui n´ont pas satisfait à l´engagement pris envers la société de la bourse, conformément aux dispositions de l´article 11quinquies du présent règlement;
22. j)qui n´ont pas transmis le rapport du réviseur d´entreprise conformément aux dispositions de l´article 11sexies du présent règlement. C. Les personnes physiques chargées de la représentation permanente des personnes morales agréées auprès de la bourse:
23. a)qui n´ont plus leur résidence dans le Grand-Duché;
24. b)dont le conseil d´administration a prononcé l´exclusion conformément à l´article précédent. D. Les délégués avec charge d´agir:
25. a)dont le conseil d´administration a prononcé l´exclusion conformément à l´article précédent;
26. b)qui, postérieurement à leur admission, se trouvent dans un des cas énumérés à l´article 4 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928;
27. c)auxquels l´employeur a retiré le pouvoir de traiter des affaires pour son compte;
28. d)qui ont quitté les services de l´employeur pour lequel ils étaient autorisés à fréquenter la bourse. Les dispositions du présent article sub D s´appliquent au personnel auxiliaire. Il est loisible au conseil d´administration de dispenser de l´observation des dispositions du présent article. Art. 25. Un droit d´admission est à payer par les personnes agréées. Les personnes agréées ont à payer des cotisations annuelles pour elles-mêmes, leurs délégués et leur personnel auxiliaire, fixées annuellement selon un tarif spécial par le conseil d´administration pour l´année suivante. Art. 25bis. Les personnes agréées admises avant le 1er juillet 1985 sont tenues de se conformer aux dispositions du présent chapitre au plus tard pour le 1er janvier 1986. Chapitre V _ Admission des valeurs Art. 26. L´admission des valeurs mobilières à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au conseil d´administration. Le conseil d´administration peut déléguer l´exercice de ce pouvoir à la commission de la bourse suivant les conditions et modalités qu´il fixe. Pour obtenir l´admission d´une valeur à la cote officielle, une demande écrite et signée par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés dans les articles suivants doit être adressée au conseil d´administration. Un des demandeurs au moins doit être une personne agréée. La commission de la bourse instruit la demande et fait rapport au conseil d´administration. 564 Art. 27. Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes: A. Conditions liées à la société dont les actions et parts font l´objet d´une demande d´admission à la cote officielle. 1. Situation juridique de la société La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l´angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. 2. Taille minimale de la société La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l´objet de la demande d´admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins égaux à 50.000.000 de francs luxembourgeois ou leur contrevaleur en toute autre monnaie. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s´oppose pas à l´admission à la cote officielle lorsque le conseil d´administration a l´assurance qu´un marché suffisant s´établira pour les actions et parts en question. La condition énoncée au premier alinéa n´est pas applicable pour l´admission à la cote officielle d´une tranche supplémentaire d´actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. 3. Durée d´existence de la société La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d´admission à la cote officielle. Exceptionnellement, le conseil d´administration peut déroger à cette condition lorsqu´une telle dérogation est souhaitable dans l´intérêt de la société ou des investisseurs et que le conseil d´administration a l´assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l´admission à la cote officielle est demandée. B. Conditions liées aux actions et parts qui font l´objet d´une demande d´admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des actions et parts La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des actions et parts Les actions et parts doivent être librement négociables. Le conseil d´administration peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Pour l´admission à la cote officielle d´actions et parts dont l´acquisition est soumise à un agrément, le conseil d´administration ne peut déroger au premier alinéa que si l´usage de la clause d´agrément n´est pas de nature à perturber le marché. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle En cas d´émission publique précédant l´admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les demandes de souscription peuvent être présentées, doit précéder la première cotation. 4. Diffusion des actions et parts Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d´un ou de plusieurs Etats membres de la Communauté économique européenne doit être réalisée au plus tard au moment de l´admission. Cette condition n´est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l´admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si le conseil d´administration a la conviction qu´une diffusion suffisante par la bourse interviendra à bref délai. En cas de demande d´admission à la cote officielle d´une tranche supplémentaire d´actions et de parts de même catégorie, le conseil d´administration peut apprécier si la diffusion des actions et parts 565 dans le public est suffisante par rapport à l´ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d´un ou de plusieurs Etats tiers à la Communauté économique européenne, le conseil d´administration peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu´une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées. Une diffusion suffisante est présumée réalisée soit lorsque les actions et parts qui font l´objet de la demande d´admission sont réparties dans le public à concurrence d´au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d´actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d´actions et parts d´une même catégorie et de l´étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 5. Cotation des actions et parts de même catégorie La demande d´admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. Toutefois cette condition ne s´applique pas aux demandes d´admission ne portant pas sur l´ensemble des actions et parts d´une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l´admission n´est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l´admission à la cote officielle est demandée. 6. Présentation matérielle des actions et parts Pour l´admission à la cote officielle d´actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d´un autre Etat membre de la Communauté économique européenne et qui font l´objet d´une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n´est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le conseil d´administration porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d´un Etat tiers à la Communauté économique européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. 7. Actions et parts émises par des sociétés d´un Etat tiers à la Communauté économique européenne Si les actions et parts émises par une société ressortissante d´un Etat tiers à la Communauté économique européenne ne sont pas cotées dans le pays d´origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si le conseil d´administration a l´assurance que l´absence de cotation dans le pays d´origine ou de diffusion principale n´est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. Art. 27bis. Pour être admises à la cote officielle les obligations doivent remplir les conditions suivantes: A. Admission à la cote officielle d´obligations émises par une entreprise I. Conditions liées à l´entreprise dont les obligations font l´objet d´une demande d´admission à la cote officielle Situation juridique de l´entreprise La situation juridique de l´entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l´angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. II. Conditions liées aux obligations qui font l´objet d´une demande d´admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des obligations La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 566 2. Négociabilité des obligations Les obligations doivent être librement négociables. Le conseil d´administration peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non-entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle En cas d´émission publique précédant l´admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n´est pas applicable en cas d´émission continue d´obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n´est pas déterminée. 4. Cotation des obligations d´une même émission La demande d´admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d´une même émission. 5. Présentation matérielle des obligations Pour l´admission à la cote officielle d´obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d´un autre Etat membre de la Communauté économique européenne et qui font l´objet d´une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n´est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le conseil d´administration porte cette situation à la connaissance du public. Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d´un Etat tiers à la Communauté économique européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. III. Autres conditions 1. Montant minimal de l´emprunt L´emprunt ne peut être inférieur à 10.000.000 de francs luxembourgeois ou sa contrevaleur en toute autre monnaie. Cette disposition n´est pas applicable en cas d´émission continue d´obligations lorsque le montant de l´emprunt n´est pas fixé. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s´oppose pas à l´admission à la cote officielle lorsque le conseil d´administration a l´assurance qu´un marché suffisant s´établira pour les obligations en question. 2. Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l´admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants peut intervenir si le conseil d´administration a l´assurance que les porteurs d´obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations. B. Admission à la cote officielle d´obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public 1. Négociabilité des obligations Les obligations doivent être librement négociables. 567 2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle En cas d´émission publique précédant l´admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n´est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n´est pas déterminée. 3. Cotation des obligations d´une même émission La demande d´admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d´une même émission. 4. Présentation matérielle des obligations Pour l´admission à la cote officielle d´obligations qui sont émises par un Etat membre de la Communauté économique européenne ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l´objet d´une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n´est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le conseil d´administration porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à la Communauté économique européenne ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Art. 27ter. Le conseil d´administration peut: _ subordonner l´admission d´une valeur mobilière à la cote officielle à toute condition particulière qu´il jugerait opportune et qu´il aurait communiquée au demandeur de façon´ explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs; _ accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient d´application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires; _ rejeter à tout moment une demande d´admission à la cote officielle, s´il estime que la situation de l´émetteur est telle que l´admission serait contraire à l´intérêt des investisseurs; _ refuser l´admission à la cote officielle d´une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle d´un autre Etat membre de la Communauté économique européenne, lorsque l´émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l´admission dans ce dernier Etat; _ rendre public le fait que l´émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l´admission à la cote officielle. Art. 27quater. Lorsque la demande d´admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d´actions, elle ne peut être prise en considération que si le conseil d´administration estime que l´émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Art 28. La demande d´admission à la cote officielle, visée à l´article 26 doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un nombre suffisant d´exemplaires du prospectus d´émission, dont un exemplaire signé, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le conseil d´administration fixe le nombre exact d´exemplaires du prospectus définitif à transmettre; 2. une copie de la notice légale à déposer au greffe du tribunal d´arrondissement à Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915; 3. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le conseil d´administration détermine les autres types de conventions à transmettre; 4. les statuts de la société émettrice et le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices; 5. un spécimen de chaque coupure des valeurs mobilières définitives ou, lorsque le spécimen fait défaut au moment de la demande, une description de la présentation matérielle des valeurs mobilières comprenant l´indication des techniques spéciales utilisées pour garantir la protection des investisseurs. Au cas où 568 l´émission des valeurs mobilières au moment de la cotation n´est représentée que par un ou des certificat(
29. s)provisoire(
30. s)déposé(
31. s)auprès d´un système de clearing, les spécimens des valeurs mobilières définitives ou leur description doivent être soumis à la société de la bourse avant d´être mis à la disposition des souscripteurs; 6. en outre la demande d´admission à la cote officielle doit être accompagnée: A. s´il s´agit d´un emprunt d´Etat, d´une collectivité publique territoriale, d´un organisme international à caractère public ou d´un établissement public:
32. a)d´une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l´arrêté ou de la décision concernant l´emprunt ou à défaut de publication, d´une attestation constatant que la décision relative à l´emprunt émane de l´autorité compétente;
33. b)de la justification que l´approbation ou l´autorisation requise de l´organe de tutelle est obtenue. B. s´il s´agit d´actions et de parts:
34. a)d´une copie certifiée conforme ou d´un exemplaire de l´imprimé officiel publiant l´acte de constitution de la société et si le conseil d´administration le juge utile, d´une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d´origine;
35. b)d´une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts. C. s´il s´agit d´obligations de sociétés:
36. a)les mêmes documents que ceux demandés sub B)
37. a)et
38. b)ci-dessus;
39. b)d´une copie certifiée conforme de l´acte de décision autorisant l´emprunt et de tous les documents formant annexe. Art. 29. En outre la demande d´admission à la cote officielle doit être accompagnée d´une déclaration émanant de l´émetteur des valeurs mobilières dans laquelle celui-ci s´engage: A. dans le cas d´une demande d´admission à la cote officielle de valeurs mobilières autres que des obligations: 1. à assurer le service financier pour les valeurs mobilières à admettre par une banque ou une caisse établie à Luxembourg-Ville; 2. à donner la possibilité aux porteurs d´échanger à Luxembourg-Ville les valeurs mobilières provisoires en valeurs mobilières définitives, de se procurer des valeurs mobilières nouvelles, d´obtenir, le cas échéant, le paiement intégral ou partie des valeurs mobilières et de leur permettre de faire effectuer toutes les opérations auxquelles ces valeurs mobilières donneraient lieu et notamment d´obtenir gratuitement de nouvelles feuilles de coupon; 3. à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des valeurs mobilières et notamment celles relatives à l´attribution et au paiement de dividendes, les opérations d´émission d´actions nouvelles, ainsi que les opérations d´attribution, de souscription, de renonciation et de conversion; 4. à assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques; 5. à informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et à leur permettre d´exercer leurs droits; 6. à soumettre à la société de la bourse, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d´une assemblée générale appelée à délibérer d´un projet de modification des statuts; 7. à fournir aux porteurs la possiblité de se procurer à Luxembourg-Ville des duplicata des valeurs mobilières devenues ou déclarées non-livrables en vertu d´une décision de la commission de la bourse; 8. à demander ultérieurement, le cas échéant, l´admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, pour toutes les valeurs mobilières de la même catégorie soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables; 9. à mettre à la disposition du public, à Luxembourg-Ville, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion. 569 Si la société concernée établit à la fois des comptes annuels non-consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le conseil d´administration peut autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non-consolidés soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n´apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des sociétés et s´ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. B. dans le cas d´une demande d´admission à la cote d´obligations: 1. à assurer le service financier des obligations à admettre par une banque ou une caisse établie à Luxembourg-Ville; 2. à assurer un traitement égal des porteurs d´obligations d´un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations et à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des obligations et notamment les modifications intervenues à une condition de l´emprunt; 3. à soumettre à la société de la bourse, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d´une assemblée générale appelée à délibérer d´un projet de modification des statuts, affectant les droits des obligataires; 4. à publier sans délai à Luxembourg les avis de remboursement ou d´amortissement avec une liste des numéros des obligations sorties au tirage et, le cas échéant, une récapitulation générale des numéros des obligations sorties antérieurement et non encore présentées au remboursement ainsi que le montant nominal de l´emprunt restant en circulation; 5. à donner la possibilité aux porteurs d´échanger à Luxembourg-Ville les obligations provisoires en obligations définitives, de se procurer des obligations nouvelles, d´obtenir le cas échéant, le paiement intégral ou partiel des obligations et de permettre aux porteurs des obligations de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les obligations donneraient lieu; 6. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg-Ville des duplicata des obligations devenues ou déclarées non-livrables en vertu d´une décision de la commission de la bourse; 7. s´il s´agit d´obligations convertibles, d´obligations échangeables ou d´obligations avec warrants, à informer les porteurs des obligations sans délai de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d´actions concernées par ces obligations; 8. s´il s´agit d´obligations d´une société: _ à mettre à la disposition du public, à Luxembourg-Ville, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national respectif. Si l´entreprise établit à la fois des comptes annuels non-consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le conseil d´administration peut autoriser l´entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non-consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n´apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des entreprises et s´ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l´entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. Les émetteurs d´obligations ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la cote serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des obligations de ce même émetteur sont cotées en Bourse de Luxembourg. Le conseil d´administration peut demander tout complément à cet engagement qu´il juge nécessaire en fonction des modalités d´émissions ultérieures. 570 Tout émetteur de valeurs mobilières qui sont admises encore à la cote officielle d´une ou de plusieurs autres bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de la Communauté économique européenne différents, doit assurer au marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu´il met à la disposition du marché de chacune de la ou des autre(
40. s)bourse(s). Il en est de même de tout émetteur dont les valeurs mobilières sont encore admises à la cote officielle d´une ou de plusieurs bourses situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à la Communauté économique européenne. Dans ce dernier cas l´émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu´il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l´importance pour l´évaluation des valeurs mobilières en question. Toutes les informations à diffuser en vertu des dispositions de l´article 29 ci-avant sont à transmettre à la société de la bourse concomitamment à leur première diffusion. Art. 30. L´émetteur dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle doit communiquer au conseil d´administration toutes les informations que celui-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l´exige, l´émetteur peut être requis par le conseil d´administration de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l´émetteur ne se conforme pas à cette requête, le conseil d´administration peut, après l´avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations aux frais de l´émetteur. Art. 31. Tout émetteur de valeurs mobilières cotées en bourse de Luxembourg est tenu d´informer le public des faits et événements mentionnés ci-après: A. La société émettrice d´actions et de parts doit:
41. a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d´activités qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante du cours de ses actions et parts. Le conseil d´administration peut dispenser une société de cette obligation, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société;
42. b)publier sans délai toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d´actions et de parts;
43. c)publier dès qu´elle en a eu connaissance toutes modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées antérieurement à ce sujet. B. La société émettrice d´obligations doit:
44. a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants, survenus dans sa sphère d´activité, qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative la capacité de répondre à ses engagements. Le conseil d´administration peut dispenser de cette obligation l´émetteur qui en fait la demande, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l´émetteur;
45. b)informer sans délai le public de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d´une modification des conditions de l´emprunt ou des taux d´intérêt;
46. c)informer le public des nouvelles émissions d´emprunts cotés à une bourse autre que celle de Luxembourg, et tout particulièrement des garanties dont elles seraient assorties;
47. d)dans le cas où la cotation officielle porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, à publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d´actions et parts concernées par ces obligations. Art. 31bis. Les informations que les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle sont tenus de mettre à la disposition du public conformément aux prescriptions des articles 29, 30 et 31 doivent être 571 publiées dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion à Luxembourg. Ces informations peuvent également être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, soit par d´autres moyens équivalents agréés par le conseil d´administration. Les émetteurs doivent simultanément communiquer ces mêmes informations à la société de la bourse. Les informations visées à l´alinéa précédent doivent être rédigées en français, en allemand ou en anglais. Art. 32. Lorsque l´émission d´une valeur mobilière ne fait pas intégralement l´objet d´une souscription publique et qu´une partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé. Lorsqu´une valeur mobilière est mise en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription sur ces places; lorsqu´une valeur a déjà été introduite à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner. Art. 33. Pour les emprunts émis par l´Etat luxembourgeois, par d´autres Etats membres de la Communauté économique européenne et leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, le conseil d´administration peut dispenser en tout ou en partie de l´application des dispositions contenues aux articles 26 à 32 du présent règlement. Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à la Communauté économique européenne sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants: art. 26 art. 27bis B art. 27ter art. 28 1. 3. 5. 6A art. 29 art. 30 art. 31bis art. 32. Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d´un Etat membre de la Communauté économique européenne, créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d´une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d´un Etat membre de la Communauté économique européenne ou d´un de ses Etats fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants: art. 26 art. 27bis B art. 27ter art. 28 1. 3. 5. 6A art. 29 art. 30 art. 31 B
48. a)
49. c)art. 31bis art. 32. Pour l´application du présent article on entend par:
50. a)organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement et les sociétés d´investissement: _ dont l´objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et _ dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou 572 remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d´agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s´écarte pas sensiblement de leur valeur d´inventaire nette;
51. b)parts: les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 34. Le conseil d´administration fixe la date à partir de laquelle la valeur est admise à la cote; les décisions d´admission sont publiées dans la cote ou dans une annexe pendant au moins trois jours de bourse consécutifs. Art. 35. L´admission et le maintien des valeurs mobilières à la cote peuvent être soumis au paiement de droits à fixer par le conseil d´administration. Art. 36. Le conseil d´administration peut prononcer la suspension de la cotation d´une valeur mobilière lorsque le bon fonctionnement du marché n´est pas assuré temporairement ou risque de ne pas l´être, ou lorsque la protection des investisseurs l´exige. Le conseil d´administration peut décider la radiation d´une valeur mobilière de la cote officielle lorsqu´il a la conviction que, en raison de circonstances particulières, le marché normal et régulier de cette valeur mobilière ne peut pas être maintenu. Toutefois, en cas d´urgence, la commission de la bourse est compétente pour suspendre la cotation d´une valeur pour une durée qui ne peut pas dépasser six semaines. Art. 37. Les décisions de radiation ou de suspension de la cotation doivent être publiées dans la cote officielle et être affichées à l´intérieur de la bourse pendant au moins huit jours de bourse. Art. 38. Si le conseil d´administration fait usage du pouvoir de délégation à lui conféré par l´article 26 du présent règlement, les décisions de l´organe désigné par lui pourront être déférées au conseil d´administration dans le délai de quinze jours de leur notification. Chapitre VI _ Cotation et cote officielle Art. 39. Le droit d´annoter et de publier les cours appartient exclusivement à la Société de la Bourse. Les droits d´auteur de la Société sont réservés. Nulle personne agréée en Bourse ne peut publier ou faire publier un cours des affaires de bourse sans autorisation préalable de la Commission de la Bourse, sous peine d´amende. La cote est rédigée par la Commission de la Bourse conformément aux dispositions de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928 (Chapitre IV, Articles 13-15). L´établissement de la cote se fait par des greffiers de la Société de la Bourse en présence du Commissaire de Service. Le Commissaire de Service tranche, séance tenante, tous les différends concernant l´annotation des cours. La cote est établie entre 11 et 13.15 heures. Aucun cours n´est reçu après le coup de cloche qui à 13.15 heures annonce que la cote est définitive. Art. 40. La cote comprend les cours des transactions de bourse en valeurs et en changes ou monnaies admis à la cote. Les valeurs libellées en monnaie étrangère sont cotées: _ soit dans la monnaie d´origine ou dans une autre monnaie, _ soit en francs sur la base de cours de change fixes arrêtés par la Commission de la Bourse. La cote précisera le mode de cotation adopté. La cote contient au moins:
52. a)dans une première rubrique le cours le plus haut et le cours le plus bas des transactions effectuées pendant la première période de la séance de 12 à 12.30 heures; à défaut de ces cours le cours argent respectivement le cours papier constatés pendant cette période;
53. b)les cours les plus hauts et les cours les plus bas, le premier et le dernier cours des transactions effectuées pendant la séance de la Bourse; 573 après 12.30 heures une valeur n´est pas cotée, si dans la première période de la séance un cours n´a pas été déclaré, sauf décision contraire du Commissaire de Service;
54. c)dans une troisième rubrique les cours auxquels les personnes agréées désirent acheter (cours argent) ou vendre (cours papier) et auxquels les demandes ou les offres n´ont pu être exécutées en clôture;
55. d)le cours le plus haut et le cours le plus bas de la séance précédente. En outre la cote indique:
56. e)à côté de chaque valeur,la ou les coupures de cette valeur et la monnaie dans laquelle la valeur est traitée;
57. f)pour les obligations, le taux d´intérêt, l´échéance des coupons, l´impôt sur le coupon;
58. g)pour les actions, la valeur nominale, le dernier dividende payé brut et net, le numéro du dividende afférent. Outre les cours des valeurs, la cote indique: A. 1° les deux cours extrêmes, auxquels chaque devise a été traitée; 2° les cours argent et papier; 3° le taux d´escompte officiel de la place étrangère à laquelle la devise se rapporte. B. pour les billets de banque étrangers, ainsi que pour les monnaies étrangères, les cours auxquels les billets et les monnaies sont à acheter ou à vendre. Art. 41. Les cours sont établis et constatés au moyen de fiches dressées par le vendeur ou l´acheteur (personne agréée ou délégué); ces fiches sont remises aux greffiers chargés de l´inscription des cours sur des formules spéciales. Art. 42. Les fiches contiennent: 1° la désignation du vendeur respectivement de l´acheteur; 2° le cours le plus haut et le plus bas de toutes les transactions effectuées par l´acheteur respectivement par le vendeur dans une valeur; à défaut de ces cours extrêmes, le cours unique d´une ou de plusieurs transactions. Art. 43. Sont seuls inscrits les cours des transactions conclues pendant la séance de la Bourse, sur l´emplacement réservé au marché d´une valeur; sont également seuls inscrits les cours des transactions conclues conformément au présent règlement et pour la quantité minimum requise pour l´inscription à la cote. Art. 44. Pour avoir droit à la cote, il faut que toute transaction au comptant comporte: dix titres ou cinq mille francs de valeur effective. La cotation se fait soit en pour-cent, soit en francs suivant la décision de la Commission de la Bourse. Les valeurs négociées en pour-cent se cotent en principe par écart de cinq centièmes. Cependant la fixation de cours en huitièmes de pour-cent est également admise. Les obligations à revenu fixe qui ne sont pas négociées en pour-cent se traitent par écarts de un franc. Les valeurs à revenu variable se traitent suivant une échelle d´écarts établie par la Commission de la Bourse. Les actions et obligations non entièrement libérées sont cotées d´après le nominal; le montant effectif s´établit par déduction de la partie non-versée. Les quantités minima requises pour l´annotation d´un cours d´une transaction à terme seront fixées ultérieurement par le Conseil d´Administration. Art. 45. Aucun cours ne peut être retiré ou changé, si ce n´est sur le visa du Commissaire de Service. Art. 46. Les cours argent et les cours papier sont à déclarer sur des fiches spéciales. La déclaration des cours argent et des cours papier est faite conformément aux stipulations des articles 41 et 42. Pour avoir droit à la cote, il faut que les cours argent et papier se rapportent sur les montants minima stipulés à l´article 44. Il est interdit de déclarer un cours argent, si tous les titres offerts à ce cours n´ont pas été absorbés et de déclarer un cours papier, si toutes les demandes à ce cours n´ont pas été servies. 574 Il est interdit de faire annoter le cours d´une transaction lorsqu´au moment où se conclut cette transaction, on prononce sur l´emplacement réservé à cette valeur un cours argent supérieur ou un cours papier inférieur au cours dont on désire l´annotation. Art. 47. Les droits de souscription d´une valeur admise à la cote sont cotés conformément aux articles 41, 42 et 43. La cotation des droits de souscription commence le jour de la publication du prospectus ou de la communication officielle y relative; les droits de souscription cessent d´être cotés le jour de la clôture de la souscription. La cotation se fait en francs avec un écart de 10 centimes. Pour avoir droit à la cote, toute transaction doit porter sur 10 droits ou sur un nombre de droits représentant un montant effectif de 300 francs. Art. 48. Ne sont inscrits que les taux d´intérêt auxquels des prêts sont conclus dans les locaux de la Bourse sur l´emplacement réservé au marché des capitaux. La cotation peut avoir lieu de 11 heures à 13.15 heures. Les prêteurs qui ont conclu des prêts doivent déclarer les taux d´intérêt sur des fiches dressées par eux; ces fiches sont remises aux greffiers qui inscrivent les taux d´intérêt sur des feuilles de cotation. Pour avoir droit à francs. la cote, le montant du prêt doit s´élever au moins à Le Commissaire de Service peut de sa propre autorité faire rayer un taux s´il le juge utile, après délibération avec un autre membre de la Commission de la Bourse. Le taux d´intérêt est coté par écart à fixer par la Commission de la Bourse. L´usage de la formule arrêtée par la Commission de la Bourse est obligatoire. Art. 49. La cotation des changes, ainsi que celle des billets et monnaies étrangères, aura lieu en présence du Commissaire de Service à une heure à fixer ultérieurement. La cotation se fait conformément aux articles 42 et 43. Les personnes qui ont vendu du change, des billets et monnaies étrangères doivent déclarer les cours sur des fiches spéciales, dressées par elles; ces fiches sont à remettre aux greffiers qui inscrivent les cours sur les feuilles de cotation. Sont seuls inscrits les cours des transactions conclues sur l´emplacement réservé à ce marché par la Commission de la Bourse. La quantité minima pour avoir droit à une transaction sera fixée ultérieurement. Art. 50. Un exemplaire de la cote est affiché à l´intérieur de la Bourse. La cote est publiée le même jour. Art. 51. La modification d´un cours est demandée au Commissaire de Service au moyen d´une fiche de modification. Les réclamations contre les cours inscrits sur les feuilles doivent être présentées conformément à l´art. 14 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928, c´est-à-dire elles ne seront reçues que pendant le quart d´heure suivant immédiatement l´heure de l´affichage. Le Commissaire de Service peut de sa propre autorité écarter les réclamations qui seraient présentées trop tard. Art. 52. Le Commissaire de Service examine le bien-fondé des réclamations contre les cours inscrits sur les feuilles. Il peut, par tous les moyens de preuve, s´assurer de la véracité des cours déclarés; il tranche les différends; il annote éventuellement d´office les cours qui n´auraient pas été déclarés et rejette ceux qui lui paraissent erronés après avoir entendu la personne qui a déclaré le cours. Il a le droit de procéder à toute investigation; il peut exiger la production des carnets des personnes intéressées. Art. 53. Après l´établissement de la cote, la cotation d´une valeur peut être déclarée modifiée ou complétée par le Commissaire de Service, mais uniquement à raison de faits découverts après l´établissement, 575 faits qui auraient été de nature à influencer, de l´avis du Commissaire de Service, la cotation du cours, s´ils avaient été connus à ce moment. Une modification ou un complément de cotation doit avoir lieu au plus tard le deuxième jour de bourse après la cotation. Chapitre VII _ Transactions de bourse Art. 54. Ne peuvent faire l´objet d´une transaction que les valeurs et les changes (devises et monnaies). Parmi les valeurs il y a lieu de comprende les titres au porteur représentatifs de parts indivises dans un fonds de placement Toutes les valeurs peuvent faire l´objet d´une transaction de bourse à moins que le Conseil d´Administration n´ait défendu les transactions d´une valeur spécialement désignée. Toutes les opérations en change sont permises à moins que le Conseil d´Administration n´ait pris une décision contraire. Art. 55. Les transactions en bourse comprennent:
59. a)des affaires en valeurs au comptant. Une décision du Conseil d´Administration pourra étendre les transactions aux opérations à terme pour lesquelles la liquidation aura lieu aux dates fixées par la Commission de la Bourse;
60. b)des opérations en change au comptant et à terme. Toutes les transactions en valeur et en changes conclues à la Bourse sont faites, sauf stipulation contraire, selon les conditions arrêtées par le présent règlement et par les décisions ultérieures de la Commission de la Bourse. Art. 56. En dehors des livres prescrits par la loi, les personnes agréées doivent tenir un carnet dans lequel elles consignent les transactions immédiatement après leur conclusion, ainsi qu´une comptabilité spéciale pour toutes les affaires traitées par elles à la Bourse de Luxembourg. La Société de la Bourse aura un droit de contrôle sur la comptabilité; elle pourra demander la production de toutes pièces justificatives. Art. 57. Les personnes agréées sont obligées d´inscrire dans un registre spécial les numéros de tous les titres qu´elles reçoivent et qu´elles livrent. Art. 58. En cas de différend porté devant la Commission de la Bourse ou le Conseil d´Administration, les livres régulièrement tenus font foi devant ces organes contre la partie adverse, à moins que celle-ci ne soit à son tour en mesure de produire des livres régulièrement tenus. Art. 59. Les parties qui ont conclu une opération doivent échanger au plus tard le jour de bourse qui suit l´opération avant 13 heures les engagements stipulant les conditions de l´opération. L´usage des formules arrêtées par la Commission de la Bourse est obligatoire. Art. 60. La livraison des titres vendus se fait contre le paiement du prix d´achat. Art. 61. La livraison des titres vendus doit avoir lieu: A. Si les titres au porteur ou transmissibles par voie d´endossement sont déjà mis en circulation lors de la transaction: 1° au plus tard le cinquième jour de bourse après la conclusion de la transaction, sauf pour les valeurs à revenu fixe qui se livrent le lendemain du jour où les intérêts ont été arrêtés; 2° dans le cas d´une transaction avec «livraison différée», au plus tard le 21e jour de bourse après la conclusion de la transaction. Le vendeur doit prévenir l´acheteur de la livraison au plus tard un jour de bourse avant la livraison. Si les jours prévus sous 1° et 2° ne coïncident pas avec un jours de liquidation, la livraison des titres aura lieu au cours de la prochaine séance de la Chambre de Liquidation. 576 Pour les valeurs à revenu fixe, sauf celles pour lesquelles la cote fixe le cours « intérêts compris », les intérêts courants à bonifier au vendeur sont calculés depuis le jour de l´échéance du dernier coupon inclus jusque et y compris le 6e jour de calendrier qui suit la transaction, sans tenir compte des jours fériés. La Commission de la Bourse peut déroger aux dispositions de l´alinéa précédent au cas où des particularités et les conditions de marché d´un type d´emprunts ne sont pas compatibles avec ces dispositions. (Pour de plus amples détails, voir mesures d´exécution en vigueur). B. Si les titres ne sont pas encore mis en circulation le jour de la transaction ou si les titres, quoique mis en circulation, ne circulent pas encore en nombre suffisant: au plus tard le cinquième jour de bourse après la date de mise à disposition des titres définitifs. La liquidation-espèces se fera dans les délais prévus au présent article sub A. Pour les transactions en valeurs à revenu fixe, la Commission de la Bourse déterminera les intérêts à bonifier. Art. 62. Les titres à livrer doivent être accompagnés d´un bordereau contenant la date de la transaction, toutes les conditions, les numéros des titres et le montant de la transaction, le nom de l´acheteur, le nom ou le cachet du vendeur. L´usage des formules arrêtées par la Commission de la Bourse est obligatoire. Nul n´est obligé d´accepter la livraison de la part d´une tierce personne à moins qu´il n´y ait consenti. En cas de liquidation d´une transaction par un tiers, toutes les obligations incombant au vendeur ou à l´acheteur retombent sur le tiers intervenant, qui sera responsable du dommage qui résulte du retard de livraison ou de l´inexécution du mandat reçu; toutefois l´acheteur et le vendeur conservent leur recours contre leur première contrepartie. Art. 63. La personne agréée qui, par suite d´une erreur ou d´un oubli, ne retrouverait pas sa contrepartie, peut inviter celle-ci à se faire connaître par un avis affiché au tableau des communications spéciales. Elle peut, si personne ne se présente, faire revendre ou racheter les titres le jour de bourse qui suit l´affichage. Art. 64. Lorsque les titres sont traités en diverses coupures, l´acheteur, avant la conclusion de la transaction, doit spécifier les coupures qu´il désire acheter. S´il ne se prononce pas, le vendeur peut livrer des coupures à son choix. Art. 65. Pour toutes les valeurs à revenu fixe, donnant lieu à calcul d´intérêt, les mois sont compris à raison de trente jours, sauf stipulations contraires arrêtées par la Commission de la Bourse. Les intérêts se calculent sur la valeur nominale du titre, au taux mentionné pour chaque valeur dans la colonne spéciale de la cote, sans aucune déduction des impôts dont les coupons pourraient être frappés à l´échéance. Le coupon est détaché le jour de son échéance. La Commission de la Bourse arrêtera les mesures d´exécution nécessaires à l´application des art. 61 et 65. Art 66. Tous les coupons échus, mais restés en souffrance pour l´une ou l´autre raison, doivent rester attachés aux titres et sont compris dans le prix d´achat. Art 67. Les valeurs sujettes à un renouvellement de coupons, peuvent être livrées sans les nouvelles feuilles de coupons jusqu´au moment où des titres accompagnés de nouvelles feuilles de coupons circulent en nombre suffisant. En cas de contestation, la Commission de la Bourse déterminera la date à partir de laquelle les titres sont uniquement livrables, accompagnés des nouvelles feuilles de coupons. Art. 68. Les livraisons et les paiements des transactions au comptant et à terme se feront suivant les dispositions arrêtées par la Chambre de Liquidation, instituée pour la liquidation des transactions, dispositions qui pourront déroger aux articles 63-66. Les valeurs admises dans des systèmes de clearing reconnus par la Bourse sont liquidées par le canal de tels systèmes sauf accord des contreparties de liquider par d´autres voies et moyens à leur convenance. 577 Art. 69. Toute réclamation au sujet de l´état matériel d´un titre doit, pour être recevable, être produite à la Bourse au plus tard le jour même de la livraison. Art. 70. En cas de contestation sur la régularité d´un titre, la Commission de la Bourse décidera si le titre peut être refusé ou s´il doit être accepté. Cette décision restera attachée au titre et sera inscrite dans un registre spécial. Art. 71. L´obligation de vérifier les tirages incombe au vendeur. Un titre sorti au tirage cesse d´être livrable. Le vendeur qui livre un titre sorti au tirage est tenu de remettre un titre régulier contre restitution du titre livré. La responsabilité du vendeur qui a livré le titre sorti cesse six mois après la livraison. Art. 72. Si le vendeur est dans l´impossibilité de livrer avant le tirage les titres soumis à des tirages, il doit avant le tirage faire connaître par écrit à l´acheteur les numéros avec lesquels ce dernier y participe. Si le vendeur fait connaître un numéro déjà sorti au tirage, ou s´il est en défaut de faire connaître les numéros, le montant de l´indemnité que le vendeur aura à payer à l´acheteur pour l´avoir privé de la participation au tirage, sera fixé par la Commission de la Bourse. Art. 73. N´est pas de bonne livraison un titre qui, avant la livraison, est frappé d´opposition ou qui, pour tout autre motif que celui précisé aux articles 71 et 72, n´a pas la même valeur que celle des autres titres de la même espèce; le vendeur est obligé de remplacer le titre livré. Si l´acheteur n´est pas en mesure de rendre le titre, il suffit qu´il en rapporte la preuve et qu´il substitue le vendeur dans les droits qu´il possède contre son propre acheteur. Art. 74. Nul n´est obligé d´accepter des titres provisoires 15 jours après la date où les titres définitifs sont mis en circulation. Pendant les 15 jours, la livraison des titres définitifs ou des certificats provisoires est abandonnée au gré du vendeur, sauf stipulation spéciale entre parties. Art. 75. Le prix d´achat d´actions nominatives est exigible sur production d´une pièce d´où il ressort que le vendeur a effectué le dépôt des titres et qu´il a rempli toutes les formalités requises pour le transfert. Si la société refuse l´agréation, l´acheteur ne peut résilier la vente et reste tenu de trouver un titulaire à la convenance de la société. En dérogation de ce qui précède, les actions nominatives sont traitées, si elles sont dûment endossées ou pourvues d´un acte de transfert prescrit par les statuts de la société. Art. 76. Si la livraison n´a pas lieu, l´acheteur peut ou bien considérer la transaction comme annulée ou bien mettre le vendeur en demeure de livrer les titres vendus au plus tard le deuxième jour de bourse qui suit cette mise en demeure. Si le vendeur ne s´exécute pas après cette mise en demeure, l´acheteur est autorisé à faire afficher le vendeur. L´affiche reste apposée pendant trois jours de bourse consécutifs. A la séance suivante, la Commission de la Bourse procédera, à la requête de l´acheteur, au rachat. Art. 77. L´acheteur est tenu d´accepter les titres au terme fixé pour leur livraison. S´il reste en défaut, le vendeur a le droit de faire réaliser les titres pour compte de l´acheteur par les soins de la Commission de la Bourse, en observant les mêmes formalités que celles stipulées pour le rachat. Art. 78. Les opérations dont la Commission de la Bourse serait chargée, en exécution des articles 76 et 77, seront faites publiquement par une personne agréée, désignée par le Président de la Commission de la Bourse; celle-ci n´assume aucune responsabilité du chef des opérations auxquelles elle fait procéder en vertu des dispositions qui précèdent. La Commission de la Bourse se borne à mettre le vendeur ou l´acheteur poursuivant en présence d´un nouvel acheteur ou d´un nouveau vendeur. Art. 79. Le rachat ou la revente peuvent porter sur toutes les valeurs, même sur celles qui ne sont pas cotées. Art. 80. Lorsqu´une personne agréée est en défaut de remplir ses engagements, la Commission de la Bourse fixe le jour à partir duquel il y a défaillance et elle arrête les cours de compensation pour toutes les transactions non exécutées. 578 Les opérations à terme non liquidées seront considérées comme ayant été faites au comptant et seront réglées comme celles-ci. Les transactions en coupons et en titres remboursables Art. 81. Les dispositions des articles 34, 59, 61, 62, 63, 66, 68, 76, 77, 78 et 79 du présent règlement sont applicables aux transactions en coupons et en titres remboursables. Art. 82. Les coupons et les titres remboursables se négocient sous garantie de leur rentrée. Les coupons et les titres payables en une monnaie étrangère sont traités avec garantie de paiement en cette monnaie. Le vendeur est obligé d´apposer au verso des coupons qu´il négocie, une marque ou un estampillage permettant de retrouver la provenance des coupons. L´acheteur de coupons et de titres remboursables est tenu de prévenir immédiatement son vendeur, si les valeurs restent impayées ou ne sont pas payées dans la monnaie étrangère convenue. Dans ce cas le vendeur est obligé de les reprendre et de restituer le montant reçu. La durée de cette garantie est fixée comme suit: pour les coupons et titres remboursables, payables en Europe: 1 mois; payables à New-York: 2 mois; hors Europe, excepté à New-York: 3 mois. Ces délais commencent à courir le jour de la livraison ou le jour de l´échéance, si les coupons et titres remboursables sont payables après la livraison. Art. 83. La garantie du vendeur n´est pas limitée quant à la durée, si les coupons restent impayés pour un des motifs suivants: 1° si les coupons appartiennent à des titres déjà sortis; 2° si les coupons sont uniquement payables avec le remboursement du titre; 3° s´il s´agit de coupons faux, irréguliers ou frappés d´opposition. Le vendeur est obligé de rembourser à l´acheteur les impôts et les retenues dont les coupons seraient l´objet à leur échéance; il en est de même pour les obligations qui seraient frappées d´une retenue au moment de leur remboursement. Les négociations à prime Art. 84. Les négociations à prime peuvent se traiter soit à échéance convenue, soit pour la liquidation en cours, soit pour les liquidations suivantes. D´autres modalités de primes, telles que les primes à la baisse, les stellages et les doublures sont également autorisées. Art. 85. Dans toute transaction à prime, le vendeur reste propriétaire des titres jusqu´au moment de la déclaration de l´acheteur par laquelle celui-ci accepte la livraison; le vendeur exerce, jusqu´au moment de la déclaration de l´acheteur tous les droits attachés aux titres: il bénéficie des tirages au sort, droits de préférence aux souscriptions, il détache les coupons, assiste aux assemblées, prend part aux votes etc. Néanmoins, si un dividende est déclaré et rendu payable entre le jour de la conclusion de la transaction et celui de la liquidation, ce dividende doit être bonifié à l´acheteur. Art. 86. Pour les engagements à échéance convenue, la réponse des primes peut se faire tous les jours et au plus tard la veille de l´échéance convenue; pour les engagements pris pour la liquidation en cours ou les liquidations suivantes, la réponse des primes se fait le dernier jour de Bourse qui précède celui de la liquidation de quinzaine et de fin de mois. La réponse des primes a lieu à l´heure fixée par la Commission de la Bourse. Si l´acheteur lève les titres, la livraison se fera suivant les dispositions arrêtées par la Chambre de Liquidation instituée pour la liquidation des transactions. La prime se paie le lendemain de la réponse des primes. Art. 87. Si lors de la réponse des primes l´une ou l´autre partie fait défaut, l´acheteur respectivement le vendeur se prononce devant deux témoins requis à cette fin. La partie absente est informée par écrit de la décision prise. 579 Changes et escomptes Art. 88. Les transactions en changes et les escomptes donnent lieu immédiatement après leur conclusion à un échange d´engagements, établissant toutes les conditions de la transaction. Les chèques et les effets de commerce, les espèces et les billets de banque étrangers sont livrés par le vendeur, sauf stipulation contraire, le jour même de la transaction dans les bureaux de l´acheteur; le paiement se fait contre livraison. Art. 89. Pour le calcul des intérêts sur les effets de commerce, les mois sont comptés à leur nombre exact de jours et l´année commerciale à raison de 360 jours. Le jour de la négociation est toujours compté en faveur de l´acheteur. Art 90. Pour les effets à un certain nombre de jours de vue créés sur un pays étranger, les parties conviennent entre elles du nombre de jours d´intérêts qu´il y aura lieu de bonifier au-delà des jours stipulés dans l´effet. Art. 91. Pour les effets sur l´Angleterre les trois jours de grâce accordés pour le paiement dans ce pays ne sont pas pris en considération et ne sont pas comptés dans le nombre de jours d´intérêts à bonifier. Art. 92. Le timbre étranger sur les effets de commerce est à la charge du vendeur. Art. 93. Les escomptes devront porter sur une contre-valeur de francs 5.000 au minimum. Ventes publiques Art. 94. Le premier jeudi de chaque mois à 11 heures il pourra être tenu par le ministère d´un officier public une vente publique de valeurs non cotées. Les demandes d´inscription doivent être déposées 15 jours de bourse avant la vente auprès de la Chambre de Liquidation. Les titres accompagnés d´un bordereau établissant le nombre et l´espèce des titres, ainsi que toutes autres indications utiles doivent être déposés au plus tard le sixième jour de bourse avant la vente. Les frais de mise en vente sont versés avec le dépôt des titres. Ces frais restent acquis à la société même pour le cas où les titres ne sont pas adjugés. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l´inscription à la vente publique des valeurs qu´elle ne croirait pas devoir admettre; elle n´est pas tenue de faire connaître les motifs de refus d´inscription. Art. 95. La publication de la liste des lots sera faite par les soins de la Commission de la Bourse dans la cote et de toute autre manière jugée utile. Lorsqu´il y a plusieurs lots d´une valeur exposée en vente, ils pourront être réunis en un seul lot. Par contre un lot peut être divisé en plusieurs lots. Art. 96. La Commission de la Bourse n´assume aucune responsabilité du chef de ces ventes. Les titres sont vendus en l´état où ils se trouvent. Inspection préalable des titres peut être prise. Art. 97. Les ventes ont lieu au comptant; elles se font par la voie des enchères, sauf décision contraire de la Commission de la Bourse. Les valeurs sont vendues en pour-cent du capital nominal, sauf stipulation contraire, dont mention sera faite dans la liste. Les valeurs non entièrement libérées sont vendues d´après la valeur nominale; le montant effectif s´établit par déduction de la partie non versée. Art. 98. Toutes les actions sont vendues, sauf stipulation contraire, avec les coupons de dividende non échus, attachés au titre. Pour les titres à revenu fixe, les intérêts courants seront à bonifier par les acheteurs en sus du prix d´achat, sauf ceux dont les coupons sont en souffrance. Art. 99. La vente d´un titre sorti au tirage ou remboursable au jour de la vente est nulle, mais ne donne pas lieu à dommages-intérêts en faveur de l´acheteur contre le vendeur. Est également nulle la vente d´un titre, dont le transfert au nom de l´acheteur est refusée; cette annulation ne donne pas lieu à recours envers l´une des parties, si celle-ci a rempli en temps utile les formalités nécessaires pour obtenir le transfert. 580 Art. 100. Les personnes agréées seules ont droit d´exposer ou d´acheter en vente publique. Les courtages des transactions en ventes publiques sont les mêmes que ceux des transactions en Bourse. Les valeurs retirées avant la vente ou non adjugées paient la moitié du courtage. Art. 101. Le lendemain de la vente, la Commission de la Bourse fait remettre aux parties un bordereau contenant les noms de l´acheteur et du vendeur, le nombre des titres adjugés, le prix d´adjudication et toutes les indications concernant les transactions. La livraison des titres adjugés s´effectue le surlendemain de la vente au guichet de la Chambre de Liquidation. Le paiement des titres adjugés se fait suivant les dispositions arrêtées pour la liquidation des transactions. Ventes publiques par autorité de justice Art. 102. Les ventes publiques des valeurs par autorité de justice ne peuvent avoir lieu dans les locaux de la Bourse que par le ministère d´une personne agréée. Ces ventes sont annoncées dans la cote aux frais de la personne agréée. Toute personne agréée, chargée d´une vente judiciaire par autorité de justice, doit s´entendre avec la Commission de la Bourse sur le jour et l´heure de la vente. La Commission de la Bourse appose préalablement son visa sur trois affiches fournies par le vendeur et exposées en Bourse, au moins trois jours de bourse avant la vente. La personne agréée remet à la Commission de la Bourse après la vente une des affiches, revêtue de sa signature, après y avoir consigné le résultat de l´adjudication. Courtages Art. 103. Les personnes agréées prélèvent sur chaque opération d´achat ainsi que de vente traitée par elles pour compte d´un donneur d´ordre, les courtages suivants: 1. Tarif des courtages
61. a)Obligations _ Emprunts émis ou garantis par l´Etat luxembourgeois, les villes et les communes luxembourgeoises, emprunts d´organismes européens et internationaux . . . . . . _ Autres valeurs à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ Obligations appelées au remboursement (à partir de l´avis de remboursement) et obligations ayant moins d´un an à courir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minimum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maximum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62. b)Actions _ Tarif de base ................................................. _ Minimum par titre: jusqu´à fr. 100, _ fr. 1, _ (max. 2% de la valeur) _ _ de fr. 101, à fr. 200, fr. 2, _ de fr. 201, _ à fr. 500, _ fr. 4, _ _ taux normal supérieur à fr. 500, Minimum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maximum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5°/°° 6°/°° 50% du tarif fr. 100, _ fr. 250.000, _ 8°/°° fr. 100, _ fr. 250.000, _ 581
63. c)Droits _ Droits d´attribution _ bonus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ Droits de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8°/°° 8°/°° sur la valeur du titre + droit max. 5% de la valeur du droit min. fr. 2, _ par droit Minimum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maximum par bordereau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fr. 50,_ fr. 250.000, _
64. d)Ventes publiques _ Frais de mise en vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ Valeurs non adjugées ou retirées de la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minimum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maximum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ Courtages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5°/°° 50% du tarif fr. 1.000, _ _ fr. 100.000, application du tarif. 2. Tarif dégressif Pour les courtages et les frais de mise en vente (ventes publiques), un tarif dégressif par bordereau est d´application, suivant l´échelle ci-après: fr. 5.000.000, _ 100% du tarif Jusqu´à de fr. 5.000.001,_ à 10.000.000,_ 75% du tarif 10.000.000, _ 50% du tarif. supérieur à fr. Une vente et un achat simultanés pour compte du même mandant donnent lieu à la perception du courtage tant à l´achat qu´à la vente. Le tarif des courtages, dont l´application est obligatoire, est arrêté par le Conseil d´Administration. Des tarifs spéciaux pour les transactions effectuées à une bourse étrangère seront fixés par le Conseil d´Administration. Art. 104. Une certaine fraction du courtage brut pourra être perçue par la Société de la Bourse, le montant en sera fixé par le Conseil d´Administration. Art. 105. Il est interdit aux personnes agréées de faire des conventions de partage, de remise ou de modération du tarif des courtages sous peine d´amende de fr. 1.000, _ jusqu´à fr. 100.000, _ sauf avec des banques, banquiers, agents de change, commissionnaires et courtiers en fonds publics. Le rétrocession ne peut dépasser la moitié du courtage net. Le Conseil d´Administration fixera le maximum de cette rétrocession. Chapitre VIII _ Peines disciplinaires et recours Art. 106. Les peines disciplinaires sont: l´avertissement, le blâme avec affichage à l´intérieur de la bourse, la suspension, l´exclusion. Art. 107. Sans préjudice de l´application de l´article 29 du Code d´Instruction Criminelle, ainsi que des obligations qui leur sont imposées lorsqu´ils sont appelés à témoigner en justice, les membres du conseil d´administration, les membres de la commission de la bourse, les employés de la bourse ainsi que toute autre personne exerçant ou ayant exercé une activité auprès de la société de la bourse, sont tenus de garder secrètes les informations confidentielles reçues en cette qualité. 582 L´alinéa premier n´est pas applicable aux communications faites aux autorités nationales ou aux autorités des autres Etats membres de la Communauté économique européenne compétentes en matière d´admission, de suspension ou de radiation de valeurs mobilières, ainsi qu´en matière de surveillance de l´information à diffuser à cette occasion, le tout dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires régissant la matière. Toute violation du secret prévu à l´alinéa premier est passible des sanctions prévues à l´article 106 du présent règlement. Art. 108. Est puni de l´avertissement ou, suivant la gravité du cas, du blâme avec affichage, celui qui, dans les locaux de la bourse, contrevient aux dispositions ou aux mesures de police prises par la commission de la bourse ou un de ses membres, par le commissaire de service ou par les employés chargés de la police: celui qui injurie un membre d´un organe de la bourse, un employé de la bourse ou une personne admise en bourse; celui qui trouble l´ordre ou contrevient aux mesures ou dispositions concernant la marche des affaires. Art. 109. L´avertissement et le blâme avec affichage sont appliqués sans recours par la commission de la bourse, l´intéressé entendu ou du moins convoqué par lettre recommandée mise à la poste au moins 24 heures avant la séance dans laquelle la décision doit être prise. Art. 110. Il appartient à la commission de la bourse de suspendre du droit de fréquentation une personne admise en bourse pour un terme ne dépassant pas 14 jours de bourse. La suspension pour un terme plus long ainsi que l´exclusion sont prononcées par le conseil d´administration. La suspension et l´exclusion peuvent être appliquées: 1° à toute personne que la commission de la bourse juge momentanément en défaut pour ses engagements pris envers la société de la bourse ou les personnes agréées; 2° à toute personne dont la conduite est une cause de trouble ou de désordre; 3° à toute personne qui aurait injurié gravement un membre d´un organe de la bourse, un employé de la bourse ou une personne admise en bourse. Le droit de suspendre momentanément une personne visée par cet alinéa appartient également au commissaire de service, qui en dressera sans retard rapport à la commission de la bourse; 4° à toute personne qui exerce concurremment avec la profession d´agent de change une autre profession jugée incompatible avec cette profession. Le conseil d´administration ou la commission de la bourse ne peuvent statuer qu´après avoir entendu l´intéressé ou après l´avoir fait convoquer par lettre recommandée, mise à la poste au moins 24 heures avant la séance. L´intéressé peut faire opposition devant le conseil d´administration contre la décision rendue par la commission de la bourse. L´opposition devra être formée par lettre recommandée dans les 5 jours de la notification de la décision qui aura été faite à l´intéressé par la commission de la bourse. Art. 111. Sont également passibles de la suspension ou de l´exclusion: 1° les personnes agréées et les délégués qui refusent de déclarer les cours conformément au présent règlement; 2° les personnes convaincues d´avoir de mauvaise foi fait annoter un cours faux ou le cours d´une transaction fictive; 3° les personnes coupables d´avoir fait annoter un cours non-conforme au présent règlement; 4° les personnes qui coopèrent ou ont coopéré, aident ou ont aidé à dessein à l´annotation d´un cours faux ou d´un cours d´une transaction fictive; 5° les personnes qui prétendent ou ont prétendu faussement un cours auquel une valeur aurait été négociée; 6° les personnes qui n´observent pas les ordres de la commission de la bourse. Art. 112. Le commissaire de service constate les infractions visées à l´article 110 du présent règlement, en présence d´un deuxième membre de la commission de la bourse ou, si la présence de ce deuxième membre est difficile à obtenir, en présence de deux personnes agréées. 583 Toutes les personnes agréées, ainsi que les délégués, sont obligés de fournir au commissaire de service et éventuellement à la commission de la bourse et au conseil d´administration tous les renseignements et indications qui leur seraient demandés pour l´instruction de l´infraction. Le refus de donner suite à cette invitation peut entraîner l´amende, la suspension ou l´exclusion. Art. 113. Toute infraction d´une personne agréée ou d´un délégué aux droits d´auteur de la société de la bourse peut entraîner une amende de 1.000 à 100.000 francs, éventuellement la suspension ou l´exclusion. La publication d´un cours d´une transaction faite à la bourse de Luxembourg soit dans une valeur admise à la cote officielle soit dans une valeur non-admise à la cote officielle, est subordonnée à l´autorisation préalable du commissaire de service sous peine d´une amende de 1.000 jusqu´à 100.000 francs. La récidive peut entraîner la suspension ou l´exclusion. Art. 114. Les décisions du conseil d´administration statuant sur:
65. a)les conditions d´agrément des personnes agréées;
66. b)l´agrément même des personnes agréées;
67. c)les conditions d´admission des valeurs mobilières à la cote officielle;
68. d)l´admission, le refus d´admission à et la radiation des valeurs mobilières de la cote officielle;
69. e)l´exclusion des personnes admises en bourse; peuvent faire dans la huitaine de la décision l´objet d´une opposition de la part du commissaire du gouvernement, ainsi qu´il est dit dans l´article 17 de l´arrêté grand-ducal du 22 mars 1928. Si tel est le cas, le commissaire du gouvernement peut dans les 15 jours de la date de cette opposition, inviter le conseil d´administration à délibérer à nouveau sur le même objet Pour être valable, cette deuxième décision définitive doit être prise par le conseil d´administration renforcé par les commissaires de surveillance et formant le conseil général (article 20 des statuts de la société de la bourse). Si le gouvernement laisse passer le délai de quinzaine prévu ci-avant sans adresser au conseil d´administration l´invitation y mentionnée, la première décision sortira ses effets. Les décisions du conseil d´administration statuant dans un des cas mentionnés ci-avant sub a, b, c, d et e, peuvent également faire l´objet d´une opposition de la partie concernée. Cette opposition doit, dans la quinzaine de la date de la notification de la décision attaquée, être adressée par lettre recommandée au conseil d´administration. Celui-ci, renforcé par les commissaires de surveillance et formant le conseil général (article 20 des statuts de la société de la bourse), y statuera dans le mois. Au cas où la décision dont opposition concerne le point sub
70. e)ci-dessus, elle est exécutoire nonobstant opposition, en attendant la décision du conseil général. Toute décision concernant le point sub
71. d)ci-dessus est notifiée au demandeur dans un délai maximum de 6 mois suivant la réception de cette demande ou, si le conseil d´administration requiert dans ce délai des renseignements complémentaires, dans un délai maximum de 6 mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur. L´absence de décision dans les délais indiqués à l´alinéa qui précède vaut décision implicite de rejet de la demande. Art. 115. Les personnes agréées s´engageront par leur signature à apposer sur un registre spécial à se soumettre aux prescriptions du présent règlement, à toutes les modifications ultérieures ainsi qu´à toutes les dispositions qui seraient prises pour assurer la marche régulière des affaires. Chapitre IX _ Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle Art. 116. Les dispositions de ce chapitre s´appliquent aux sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle qu´il s´agisse d´une admission de ces actions et parts elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d´entrée en vigueur de ces dispositions. 584 Sont cependant exclues de leur champ d´application les sociétés d´investissement du type autre que fermé, telles que définies à l´article 33 du présent règlement. Le conseil d´administration peut exclure les établissements de crédit du champ d´application des dispositions de ce chapitre. Art. 117. Les sociétés visées à l´article 116 doivent publier un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice. Art. 118. La commission de la bourse peut soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues ci-après ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu´elles soient d´application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés. Art. 119. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, la commission de la bourse peut proroger le délai de publication. Art. 120. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l´activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins: _ le montant net du chiffre d´affaires, _ le résultat avant ou après déduction des impôts. Ces notions sont à entendre au sens des dispositions légales en la matière. La commission de la bourse peut autoriser, cas par cas, et à titre exceptionnel, les sociétés à fournir le résultat sous forme d´une estimation chiffrée, à condition que les actions et parts de la société soient seulement admises à la cote officielle. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l´investisseur en erreur. Lorsque la société a versé ou se propose de verser des acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l´exercice précédent. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l´évolution de l´activité et sur les résultats de la société, ainsi que l´indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l´exercice précédent. Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l´évolution prévisible de la société pour l´exercice en cours. Lorsque les données chiffrées prévues à l´alinéa 2 se révèlent inadaptées à l´activité de la société, la commission de la bourse veille à ce que des adaptations appropriées y soient apportées. Art. 121. Lorsqu´une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non-consolidée. Toutefois, la commission de la bourse peut, lorsqu´elle estime que la forme non-retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, exiger de la société qu´elle les publie. Art. 122. Le rapport semestriel doit être publié par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou au Mémorial, ou être mis à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits à Luxembourg-Ville indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d´autres moyens équivalents agréés par la commission de la bourse. Le rapport semestriel doit être rédigé en français, en allemand ou en anglais. La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel aux autorités compétentes de chaque Etat membre où les actions et parts sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois au Luxembourg. 585 Art. 123. Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l´attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont à reproduire intégralement. Art. 124. Lorsque certaines obligations imposées par le présent chapitre sont inadaptées à l´activité ou à la situation de la société, la commission de la bourse peut apporter les adaptations appropriées aux dispositions qui précèdent. Art. 125. La commission de la bourse peut dispenser d´inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par le présent chapitre lorsqu´elle estime que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l´intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l´absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l´appréciation des actions et des parts en question. La société ou ses représentants sont responsables de l´exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense. Art. 126. Les articles 124 et 125 s´appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l´article 118. Art. 127. Si une société relevant du droit d´un pays tiers à la Communauté économique européenne, publie dans un tel pays un rapport semestriel, la commission de la bourse peut l´autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu conformément aux dispositions du présent chapitre, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l´application de ce chapitre. Art. 128. La commission de la bourse avec les autorités compétentes des autres pays membres de la Communauté économique européenne assurent toute coopération nécessaire à l´accomplissement de leur mission et la communication à cette fin de toutes les informations utiles. Art. 129. Lorsqu´un rapport semestriel doit également être publié dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté économique européenne, le texte du rapport répondant aux exigences imposées dans l´un de ces Etats est accepté par la société de la bourse. Toutefois la commission de la bourse peut demander des explications relatives aux dispenses que l´autorité compétente d´un tel Etat a accordées par rapport aux exigences afférentes en vigueur dans cet Etat. La commission de la bourse a le droit de refuser l´application d´une telle dispense, dans la mesure où elle estime que les informations qui ne sont pas publiées par suite de cette dispense sont d´un intérêt majeur pour la bourse de Luxembourg. Art. 130. Les dispositions qui précèdent entrent en vigueur le 1er juillet 1985. Les sociétés dont les actions et parts ont été admises à la cote officielle avant cette date sont tenues de se conformer à ces dispositions au plus tard pour le 1 er juillet 1988. Chapitre X Cotation provisoire Art. 131. Pendant la durée de l´instruction de la demande la commission de la bourse peut, sur demande, accorder l´admission provisoire à la cote. Art. 132. Les cours des valeurs admises provisoirement à la cote sont publiés dans une rubrique spéciale. Art. 133. La décision qui accorde ou refuse l´admission définitive d´une valeur fait cesser l´admission provisoire. Cette décision doit intervenir dans le délai d´un an. Art. 134. La commission de la bourse peut révoquer l´admission provisoire. Chapitre XI Dispositions finales Art. 135. Sans préjudice des dispositions des articles 25bis et 130, le présent règlement entre en vigueur le 1er juillet 1985. Luxembourg, le 14 juin 1985. Imprimerie de la Cour Victor Buck, s. à r. l., Luxembourg