Règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’éta

1369 MEMORIAL MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A — No 77 28 décembre 1990 Sommaire BOURSE DE LUXEMBOURG Règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 1370 Section I. — Dispositions générales (Art.1er à 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1370 Section II. — Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle (Art.5 à 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1370 Section III. — Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion des documents publicitaires autres que le prospectus (Art.13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1372 Section IV. — Reconnaissance réciproque des prospectus d’offre publique et d’admission à la cote officielle (Art.14 à 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1372 Section V. — Coopération avec les autorités étrangères (Art.20 et 21) . . . . . . . . . . . . . . . . 1373 Section VI. — Sanctions (Art.22) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1373 Section VII. — Disposition finale (Art.23) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1373 Annexe I. — Composition du dossier à remettre aux services de la Société de la Bourse de Luxembourg pour l’instruction concernant l’approbation du prospectus . . . . . . 1374 Annexe II. — Dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus . . . . . . . . . 1374 Annexe III. — Informations à insérer dans le prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1378 Annexe IV. — Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d’une dérogation de l’obligation de publier un prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1392 1370 Règlementgrand-ducaldu28décembre1990relatifauxconditionsd’établissement,decontrôleetdediffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières. Nous Jean, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Vu la loi du 21 septembre 1990 relative à la surveillance de certaines activités professionnelles du secteur financier et relative aux bourses ; Notre Conseil d’Etat entendu ; Sur le rapport de Notre Ministre du Trésor et après délibération du Gouvernement en Conseil ; Arrêtons: Section I. — Dispositions générales Art. 1 . - Avis. Quiconque se propose de procéder à une offre publique de valeurs mobilières ou de faire admettre à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg des valeurs mobilières doit en aviser la Société de la Bourse de Luxembourg aux moins quinze jours à l’avance en introduisant un dossier, établi conformément à l’article 6, pour l’instruction du prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle. Le même avis sera donné avant la constitution ou l’augmentation de capital d’une société au moyen de souscriptions publiques par l’application de l’article 29 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le renouvellement de l’avis n’est pas requis en cas de demande d’admission à la cote officielle dans les trois mois qui suivent l’introduction d’un avis en vue de l’offre publique des mêmes valeurs mobilières. La Société de la Bourse de Luxembourg doit informer immédiatement le Commissariat aux bourses de l’introduction de chaque avis en précisant le nom de l’émetteur et la nature des valeurs mobilières. er Art. 2. - Interdiction de procéder à une offre publique. Lorsque le Commissariat aux bourses estime que l’offre publique, dont il est informé conformément à l’article 1, se fait dans des conditions qui peuvent induire les souscripteurs en erreur sur la nature de l’affaire ou sur les droits attachés aux titres, il en avise immédiatement : 1) la société dont les titres font l’objet de l’offre publique ; 2) ceux qui ont donné l’avis prévu à l’article 1. S’il n’est pas tenu compte de cet avis, le Ministre ayant dans ses attributions la place financière peut, sur proposition du Commissariat aux bourses et par décision motivée, interdire pendant trois mois au plus l’offre publique. Ce délai court à partir du jour de la notification de la décision par lettre recommandée adressée à ceux qui ont donné l’avis prévu à l’article 1. Le Ministre ayant dans ses attributions la place financière peut rendre sa décision publique. Art. 3. - Interdiction de cotation. Dans les cas prévus à l’article 2, le Commissariat aux bourses peut interdire aux instances de la Société de la Bourse de Luxembourg d’admettre à la cote des valeurs mobilières qui auraient été offertes publiquement à l’encontre de l’avis du commissariat. Art. 4. - Exemptions. 1. Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables aux offres publiques de valeurs mobilières émises par l’Etat luxembourgeois et les communes du pays. 2. Les dispositions de la présente section ne sont pas applicables aux ventes publiques visées par les articles 36 et 83 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que par l’article 9 de la loi du 1er juin 1929 relatif au nantissement des valeurs mobilières. Section II. — Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle Partie I. — Procédure d’approbation du prospectus Art. 5. - Instruction du prospectus. Les services de la Société de la Bourse de Luxembourg sont chargés, sous le contrôle du Commissariat aux bourses,de l’instruction des prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle. Art. 6. - Composition du dossier. La composition du dossier qui est transmis conformément à l’article 1 à la Société de la Bourse de Luxembourg est fixée dans l’annexe I qui fait partie intégrante de ce règlement. Art. 7. - Visa. Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du public avant d’avoir été approuvé. Le prospectus qui satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent règlement est visé, conformément aux articles 4 et 5 du Titre V de la loi du21 septembre 1990 relative à la surveillance de certaines activités professionnelles du secteur financier et relative aux bourses, soit par la Société de la Bourse de Luxembourg, soit par le Commissariat aux bourses, selon que les valeurs mobilières font l’objet d’une cotation ou non, et remis, muni du visa, à la personne ayant donné l’avis. A cet effet, la Société de la Bourse de Luxembourg ou, le cas échéant, le Commissariat aux bourses, doivent recevoir un exemplaire du prospectus définitif, dûment signé par les ou pour compte des personnes désignées dans le prospectus qui assument la responsabilité du prospectus ainsi qu’au moins cinq exemplaires supplémentaires. 1371 En accordant le visa, ni la Société de la Bourse de Luxembourg ni le Commissariat aux bourses n’engagent leur responsabilité, notamment en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur. Partie II. — Contenu du prospectus Art. 8. - Dispositions générales. Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l’émetteur et des valeurs mobilières qui font l’objet de l’opération, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières. Dans cet esprit les informations à insérer dans le prospectus selon le schéma prescrit correspondant à l’opération visée et reproduit à l’annexe III qui fait partie intégrante du présent règlement, doivent être complétées en fonction des conditions particulières de chaque opération et de la nature, ainsi que de la situation de la société dont les titres sont offerts. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Art. 9. - Dispenses. La Société de la Bourse de Luxembourg, en accord avec le Commissariat aux bourses, peut dispenser l’émetteur de la publication de certains renseignements prévus par les schémas annexés au présent règlement si ces renseignements n’ont qu’une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l’appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l’émetteur. Il en est de même lorsque la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour l’émetteur un préjudice grave, pour autant que dans ce dernier cas, l’absence de ? publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des valeurs mobilières en question. En outre, dans certains cas particuliers mentionnés dans les annexes II et IV qui font partie intégrante du présent règlement, l’émetteur peut bénéficier d’une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus. Art. 10. - Publication d’informations supplémentaires. La Société de la Bourse de Luxembourg, en accord avec le Commissariat aux bourses, peut également demander la publication dans le prospectus de tout renseignement supplémentaire jugé utile ou nécessaire à une information objective et complète du public. Si l’opération qui fait l’objet du prospectus présente un caractère spéculatif ou des risques particuliers, ces éléments sont à indiquer dans un chapitre séparé du prospectus. De plus, un renvoi figurant à la page de couverture du prospectus y attire l’attention des investisseurs. Partie III. — Utilisation, mode et délai de diffusion du prospectus Art. 11. - Utilisation du prospectus. L’offre publique et l’admission à la cote officielle de valeurs mobilières sont subordonnées à la publication d’un prospectus par la personne qui effectue l’opération. Tout prospectus doit être daté et ne peut être utilisé qu’aux fins pour lesquelles il a été publié. ? Le prospectus d’admission à la cote officielle porte la mention que nul ne peut faire état d’autres renseignements que ceux qui figurent dans le prospectus ainsi que dans les documents mentionnés dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public. Art. 12. - Mode et délai de diffusion du prospectus 1. Le prospectus relatif à une offre publique de valeurs mobilières doit être publié : - soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion ; - soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la personne qui fait l’offre publique et auprès des organismes financiers chargés de la réception des souscriptions au Luxembourg. Dans ce cas, une communication est publiée dans un journal luxembourgeois à large diffusion indiquant le lieu où le public peut se procurer le prospectus. Le prospectus doit être publié au moment de l’ouverture de l’offre publique. 2. Le prospectus d’admission à la cote officielle doit être publié : - soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion ; - soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la Société de la Bourse de Luxembourg, ainsi qu’au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’en assurer le service financier à Luxembourg. En outre, une communication est publiée dans la Cote officielle de la Bourse de Luxembourg indiquant le journal dans lequel le prospectus a été publié ou le lieu où le public peut se le procurer. Le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède la date à laquelle la cotation officielle devient effective. En outre, lorsque l’admission des valeurs mobilières à la cote officielle est précédée d’une négociation en bourse de droits de souscription préférentiels,le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède l’ouverture de cette négociation. 1372 Dans des cas exceptionnels dûment motivés la Société de la Bourse de Luxembourg peut, en accord avec le Commissariat aux bourses, permettre que le prospectus soit publié : - après la date à laquelle la cotation officielle devient effective, s’il s’agit de valeurs mobilières d’une catégorie déjà cotée à la Bourse de Luxembourg, émises en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire, - après la date d’ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels. 3. Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l’offre publique ou l’admission à la cote officielle deviennent effectives doit faire l’objet d’un complément au prospectus,contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié suivant les modalités qui sont fixées de cas en cas par le Commissariat aux bourses. Section III. — Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion des documents publicitaires autres que le prospectus Art. 13. - Approbation des documents 1. Lorsqu’un prospectus est publié pour l’offre publique ou pour l’admission à la cote officielle de valeurs mobilières, les annonces, affiches, placards et documents se bornant à annoncer cette opération et à indiquer les caractéristiques essentielles des valeurs mobilières,ainsi que les autres documents relatifs à l’offre publique ou à l’admission à la cote et destinés à être publiés par l’émetteur ou pour son compte doivent être communiqués au préalable à la Bourse de Luxembourg qui apprécie s’ils doivent être soumis au contrôle avant leur publication. 2. Tout document publicitaire ou d’information doit contenir une référence au prospectus et l’indication du lieu où celui-ci peut être obtenu. Section IV. — Reconnaissance réciproque des prospectus d’offre publique et d’admission à la cote officielle Art. 14. - Reconnaissance du prospectus d’offre publique et d’admission à la cote officielle. Lorsqu’une demande d’offre publique respectivement une demande d’admission à la cote officielle sont présentées simultanément ou à des dates rapprochées dans plusieurs Etats membres de la Communauté Economique Européenne les émetteurs de valeurs mobilières peuvent solliciter auprès du Commissariat aux bourses que le prospectus d’offre publique ou d’admission à la cote officielle, approuvé par l’autorité compétente d’un autre Etat membre, soit reconnu pour l’offre publique au Luxembourg ou l’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg des mêmes valeurs mobilières. Art. 15. - Détermination de l’autorité compétente 1. Lorsqu’un émetteur présente simultanément ou à des dates rapprochées des demandes d’offre publique dans plusieurs Etats membres ou des demandes d’admission à la cote officielle de bourses situées ou opérant dans plusieurs Etats membres, y compris l’Etat membre où l’émetteur a son siège statutaire, le prospectus doit être établi dans l’Etat membre où l’émetteur a son siège statutaire et être approuvé par les autorités compétentes de cet Etat. Toutefois si l’Etat membre dans lequel l’émetteur a son siège statutaire ne prévoit pas en général un contrôle préalable du prospectus d’offre publique et qu’il est concerné seulement par l’offre publique ou par une éventuelle demande d’admission, de même que dans tous les autres cas, la personne qui fait l’offre publique doit choisir l’autorité de contrôle parmi celle des Etats membres où l’offre publique est faite et qui prévoient en général un contrôle préalable du prospectus d’offre publique. 2. Si le siège statutaire de l’émetteur n’est pas situé dans l’un des Etats membres où les demandes d’offre publique ou les demandes d’admission à la cote officielle sont introduites, l’émetteur doit choisir l’Etat selon la législation duquel le prospectus sera établi et approuvé. 3. En cas de demande simultanée ou rapprochée d’une offre publique ou d’une demande d’admission à la cote officielle de bourses dans plusieurs Etats membres, y compris le Luxembourg, les émetteurs ayant leur siège statutaire à Luxembourg sont tenus de faire contrôler et approuver leur prospectus conformément aux dispositions du présent règlement. Art.16.- Reconnaissance du prospectus d’offre publique comme prospectus d’admission à la cote officielle. Le Commissariat aux bourses reconnaît comme prospectus d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg le prospectus approuvé par une autorité compétente d’un autre Etat membre lors de l’offre publique si le prospectus d’offre publique a été établi et approuvé par l’autorité compétente de cet Etat dans les trois mois qui précèdent la demande d’admission. Art. 17. - Contenu du prospectus 1. Pour bénéficier de la reconnaissance réciproque au sens des articles 14 et 16,le prospectus doit être établi conformément aux directives communautaires en la matière. 2. La dispense ou la dérogation partielle, le cas échéant accordées par l’autorité compétente qui a approuvé le prospectus d’origine, ne peuvent justifier un refus de reconnaissance réciproque par le Commissariat aux bourses quand elles remplissent les deux conditions suivantes : - la dispense ou la dérogation sont d’un type reconnu par le présent règlement ; - les circonstances ayant justifié la dispense ou la dérogation dans l’Etat membre où le prospectus d’origine a été approuvé existent aussi au Luxembourg et qu’il n’y a pas d’autres conditions à cette dispense ou cette dérogation qui puissent amener le Commissariat aux bourses à les refuser. 1373 3. Le prospectus utilisé au Luxembourg comporte des renseignements spécifiques au marché luxembourgeois relatifs en particulier au dépôt de la notice légale et des statuts ou autres documents statutaires,au régime fiscal des revenus,aux organismes financiers qui assurent le service financier au Luxembourg ainsi qu’au mode de publication des avis destinés aux investisseurs domiciliés ou résidant à Luxembourg. 4. Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le prospectus approuvé a été rédigé et la demande d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg doit être porté à la connaissance du public par voie d’un complément au prospectus suivant les modalités qui sont fixées de cas en cas par le Commissariat aux bourses. Art. 18. - Procédure de reconnaissance réciproque. 1. L’émetteur qui demande la reconnaissance réciproque d’un prospectus approuvé par un autre Etat membre dépose auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg un dossier qui comprend les documents suivants : 1. le prospectus d’origine ; 2. sa traduction s’il y a lieu ; 3. le certificat d’approbation accordé par l’autorité compétente qui a approuvé le prospectus ; 4. le complément destiné au public luxembourgeois établi dans le cadre de l’article 17, paragraphes 3 et 4. Si une dérogation ou une dispense ont été accordées le certificat d’approbation en mentionne l’existence et en indique la justification. 2. Si le prospectus d’origine,approuvé par l’autorité compétente d’un autre Etat membre n’est pas rédigé en langue française, allemande ou anglaise, l’émetteur y joint une traduction intégrale établie sous sa responsabilité pour que le prospectus puisse être reconnu au Luxembourg. Cette traduction doit être signée par une personne ayant le pouvoir d’engager l’émetteur. 3. La Société de la Bourse doit informer immédiatement le Commissariat aux bourses de l’introduction de toute demande de reconnaissance réciproque. Art.19.- Mode et délai de publication. Le prospectus qui a été reconnu par le Commissariat aux bourses conformément à l’article 18 est publié à Luxembourg conformément aux dispositions de l’article 12. Section V. — Coopération avec les autorités étrangères. Art. 20. - Désignation de l’autorité compétente. Le Commissariat aux bourses est l’autorité luxembourgeoise chargée de coopérer avec les autorités étrangères compétentes. Art. 21. - Mise en application de la coopération dans des cas particuliers. 1. En matière de reconnaissance réciproque de prospectus, le Commissariat aux bourses délivre à l’émetteur qui demande dans un autre Etat membre la reconnaissance du prospectus établi et approuvé conformément aux dispositions du présent règlement, un certificat d’approbation indiquant et justifiant, le cas échéant, l’existence d’une dérogation ou d’une dispense accordées. 2. Lorsqu’une demande d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg est introduite pour une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle dans un autre Etat membre depuis moins de six mois,le Commissariat aux bourses prend contact avec l’autorité compétente de cet autre Etat membre et dispense, dans la mesure du possible, l’émetteur de cette valeur de la rédaction d’un nouveau prospectus,sous réserve de la nécessité éventuelle d’une mise à jour, d’une traduction ou d’un complément destiné au public luxembourgeois établi dans le cadre de l’article 17, paragraphes 3 et 4. 3. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg porte sur des valeurs mobilières, qui donnent accès au capital social, immédiatement ou à terme, d’un émetteur dont le siège statutaire est établi dans un autre Etat membre, alors que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit sont déjà admises à la cote officielle de ce dernier Etat membre, le Commissariat aux bourses consulte l’autorité compétente de l’Etat membre du siège statutaire de l’émetteur des actions en question. Section VI. — Sanctions Art. 22. - Amendes d’ordre. Sur initiative du Commissariat aux bourses les personnes qui, en violation des dispositions du présent règlement, ont procédé à une offre publique ou obtenu une admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg de valeurs mobilières peuvent être frappées par le Ministre ayant dans ses attributions la place financière,d’une amende d’ordre de 5.000 à 500.000 francs. Section VII. — Disposition finale. Art. 23. - Mise en vigueur. Notre Ministre duTrésor est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial et qui entrera en vigueur le 1er janvier 1991. Le Ministre du Trésor, Château de Berg, le 28 décembre 1990. Jacques Santer Jean 1374 ANNEXE I Composition du dossier à remettre aux services de la Société de la Bourse de Luxembourg pour l’instruction concernant l’approbation du prospectus. Le dossier à soumettre se subdivise en trois parties différentes : La partie I comprend le projet de prospectus. La partie II comprend les renseignements complémentaires. Dans cette partie sont donnés :

a)les compléments d’information dont l’insertion dans le prospectus est prévue sans que pour autant ils figurent déjà dans le projet soumis ;
b)les informations qui auraient dû figurer dans le prospectus mais pour lesquelles une dérogation est demandée, toute demande de dérogation devant être justifiée. La partie III comprend les documents justificatifs des informations contenues dans les deux premières parties du dossier. En principe il suffit de soumettre les documents suivants :
a)les documents statutaires ;
b)les règlements ou conventions (pour autant qu’ils existent, ne fût-ce qu’en projet) - de garantie ou de prise ferme, - fiduciaires (trust indenture, trust agreement), - d’émission de certificats au porteur représentatifs d’actions nominatives (deposit agreement) ;
c)les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que la dernière situation financière intérimaire publiée par l’émetteur ;
d)le projet de la notice légale prescrite par les articles 33 et 80 de la loi concernant les sociétés commerciales à déposer auprès du Greffier en chef du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. Les documents généraux, tels que les statuts et les rapports annuels, qui ont déjà été fournis à la Société de la Bourse de Luxembourg à l’occasion d’une opération antérieure ne doivent plus être communiqués pour autant qu’ils n’aient pas subi de changement entre-temps. La Société de la Bourse de Luxembourg se réserve cependant le droit de demander tout autre document nécessaire à l’instruction du dossier en fonction des conditions particulières de l’opération ou de sa nature et de la situation financière de l’émetteur. ANNEXE II Dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus Partie I Dispense partielle de l’obligation de publier un prospectus A. Prospectus d’admission à la cote officielle 1) Admission à la cote officielle de valeurs mobilières d’un émetteur dont les valeurs mobilières font déjà l’objet d’une cotation à la Bourse de Luxembourg. Le Commissariat aux bourses accepte l’établissement d’un prospectus succinct dans les cas suivants :
a)Admission à la cote officielle d’actions offertes par préférence aux actionnaires de l’émetteur et dont les actions sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg. Dans ce cas le Commissariat aux bourses accepte que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma A de l’annexe III : - au chapitre 1, - au chapitre 2, - au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0., 3.2.1., 3.2.6., 3.2.7., 3.2.8. et 3.2.9., - au chapitre 4, points 4.2., 4.4., 4.5., 4.7.1. et 4.7.2., - au chapitre 5, points 5.1.4., 5.1.6., 5.5., 5.7.1. et 5.7.2., - au chapitre 6, points 6.1., 6.2.0., 6.2.1., 6.2.2. et 6.2.3. et - au chapitre 7. Lorsque ces actions sont représentées par des certificats le prospectus doit contenir au moins, outre les renseignements mentionnés ci-dessus, ceux qui sont prévus par le schéma C de l’annexe III au chapitre 1, points 1.1., 1.3., 1.4., 1.6. et 1.8. et au chapitre 2.
b)Admission à la cote officielle d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par préférence aux actionnaires de l’émetteur et dont les actions sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg. 1375 Dans ce cas le Commissariat aux bourses accepte que le prospectus contient seulement : - des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion,en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés ; - les renseignements prévus par le schéma A de l’annexe III et mentionnés ci-dessus sous
a)premier alinéa, à l’exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma ; - les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B de l’annexe III, et - les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.
c)Admission à la cote officielle d’obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, émises par une société dont les valeurs mobilières sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg. Dans ce cas le Commissariat aux bourses accepte que le prospectus contient seulement les renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III : - au chapitre 1, - au chapitre 2, - au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.5., 3.2.0. et 3.2.2., - au chapitre 4, point 4.3., - au chapitre 5, points 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.4., 5.6.1. et 5.6.2., - au chapitre 6 et - au chapitre 7. Les prospectus visés sous a, b et c doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, la Société de la Bourse de Luxembourg peut permettre à l’émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. 2) Admission à la cote officielle d’obligations souscrites par un cercle limité d’investisseurs. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d’investisseurs particulièrement avertis en matière d’investissement et négociées entre eux, le Commissariat aux bourses dispense d’inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III ou en permet l’inclusion sous une forme résumée à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés. Les émetteurs d’euro-obligations peuvent se prévaloir de ce régime allégé qui consiste à établir un prospectus qui contient les renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III : - au chapitre 2, points 2.1.0., 2.1.1., 2.1.3., 2.1.4., 2.1.5., 2.1.6.,2.1.7., 2.2.0., 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3., 2.2.4., 2.2.5., 2.2.6., 2.3.0.,2.3.1., 2.3.2., 2.4.5., 2.4.6. et 2.5., - au chapitre 3, points 3.1.0., 3.1.1., 3.1.2., 3.1.5., 3.2.0., 3.2.1. et3.2.2., - au chapitre 4, point 4.1.0., - au chapitre 5, points 5.6.1. et 5.6.2., - au chapitre 7. En ce qui concerne les renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur demandés par le chapitre 5, il suffit que le prospectus contient des comptes résumés de l’émetteur indiqués sous forme des tableaux suivants : - Tableau de capitalisation établi à la date la plus récente possible indiquant le montant des dettes à court, moyen et long terme ainsi que le montant des fonds propres (capital et réserves) et dûment ajusté afin de refléter l’émission et la vente des obligations dont l’admission à la cote officielle est demandée. - Tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les deux derniers exercices complétées par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes consolidés,il suffit d’indiquer uniquement les informations résumées consolidées. En outre le prospectus doit contenir une mention indiquant que le rapport annuel ainsi que, le cas échéant, le rapport intérimaire de la société sont inclus par référence dans le prospectus et que toute personne intéressée pourra recevoir gratuitement un exemplaire de ces documents auprès des établissements chargés du service financier de l’emprunt à Luxembourg. Lorsque les obligations sont garanties par une personne morale, les mêmes allégements d’information sont accordés au garant. En cas de cotation d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir des renseignements sur la nature des actions offertes en conversion,en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés. L’émetteur des actions bénéficie des mêmes allégements d’information accordés à l’émetteur des obligations en ce qui concerne les chapitres 1, 3, 4, 5 et 7. 1376 3) Admission à la cote officielle d’obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des obligations ou d’autres valeurs négociables assimilables à des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui, à l’intérieur de la CEE, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l’épargne,il suffit que le prospectus contient seulement : - les renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III au point 1.1. et au chapitre 2, et - des renseignements relatifs aux événements importants pour l’appréciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l’émetteur ou des organismes financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier à Luxembourg. Un émetteur émet des obligations de manière répétée s’il procède à plus d’une émission pendant la période qui couvre son exercice social. 4) Admission à la cote officielle d’obligations qui bénéficient de la garantie d’un Etat ou d’une société créée par une loi spéciale. Lorsque les obligations dont l’admission à la cote officielle est demandée bénéficient, pour le remboursement de l’emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d’un Etat membre de l’OCDE ou d’un de ses Etats fédérés, le Commissariat aux bourses permet un allégement des renseignements prévus par le schéma B de l’annexe III aux chapitres 3 et 5. Il suffit notamment que les états financiers prévus au chapitre 5 du schéma B de l’annexe III soient donnés pour le dernier exercice. B. Prospectus d’offre publique portant sur des valeurs mobilières l’admission à la cote officielle est demandée dont Lorsque l’offre publique porte sur des valeurs mobilières énumérées aux paragraphes 1,3 et 4 sus-mentionnés au pointA, le contenu du prospectus d’offre publique est fixé conformément aux mêmes dispositions applicables au prospectus d’admission à la cote officielle. Partie II Dispense totale de l’obligation de publier un prospectus A. Prospectus d’admission à la cote officielle Une dispense de l’obligation de publier un prospectus est accordée dans les cas suivants : 1) lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont :
a)des valeurs mobilières qui ont fait l’objet d’une émission publique, ou
b)des valeurs mobilières qui ont fait l’objet d’une publique d’échange, ou
c)des valeurs mobilières émises lors d’une opération de fusion par absorption d’une société ou par constitution d’une nouvelle société, de scission d’une société, d’apport de l’ensemble ou d’une partie du patrimoine d’une entreprise ou en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire et qu’un document considéré par le Commissariat aux bourses comme contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectus requis par le présent règlement a été publié à Luxembourg dans les douze mois qui précèdent l’admission desdites valeurs mobilières à la cote officielle. Ce document doit éventuellement être remis à jour si des modifications significatives sont intervenues entre-temps dans la structure ou la situation de l’émetteur. Cette documentation doit être mise à la disposition du public auprès de la Bourse de Luxembourg, au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier à Luxembourg en respectant les délais de publication du prospectus ; 2) lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont :
a)des actions attribuées gratuitement aux titulaires d’actions déjà cotées à la Bourse de Luxembourg, ou
b)des actions issues de la conversion d’obligations convertibles ou des actions créées à la suite d’un échange contre des obligations échangeables,si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg, ou
c)des actions résultant de l’exercice de droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg, ou
d)des actions émises en substitution d’actions déjà cotées à la Bourse de Luxembourg, sans que l’émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A de l’annexe III pour autant qu’ils soient appropriés, sont publiés conformément aux modalités de diffusion du prospectus ; 3) lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont :
a)des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, est inférieur à 10% du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà cotées à la Bourse de Luxembourg ; 1377
b)des actions attribuées aux travailleurs si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg ; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d’entrée en jouissance du dividende ; ou
c)des actions émises en rémunération de l’abandon partiel ou total, par la gérance d’une société en commandite par actions,de ses droits statutaires sur les bénéfices,si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la Bourse de Luxembourg ; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d’entrée en jouissance du dividende, ou
d)des certificats supplémentaires représentatifs d’actions émis en échange des valeurs mobilières originales, sans que l’émission de ces nouveaux certificats nouveaux certificats ait entraîné une augmentation de capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la Bourse de Luxembourg, et que - dans le cas visé sous
a)l’émetteur a satisfait aux conditions imposées par la Bourse de Luxembourg en matière de publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par cette autorité, et - dans tous les cas visés sous
a)à d),des renseignements relatifs au nombre et à la nature des valeurs mobilières à admettre à la cote officielle sont portés à la connaissance du public par un avis publié dans la presse (un journal luxembourgeois et en cas d’une société étrangère au moins un journal international de grande circulation) en respectant les délais de publication du prospectus) ; 4) lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont :
a)des obligations émises par des institutions et organismes supranationaux qui figurent sur la liste reproduite en annexe IV ;
b)des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d’un Etat membre des Communautés Européennes : - qui bénéficient pour l’exercice de leur activité d’un monopole d’Etat, et - qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle ou irrévocable d’un Etat membre ou d’un de ses Etats fédérés ;
c)des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d’un Etat membre des Communautés Européennes : - qui sont créées par une loi spéciale, et - dont les activités sont régies par cette loi spéciale et consistent exclusivement
i)à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l’émission d’obligations et
ii)à financer des sociétés de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un Etat membre des Communautés Européennes, et - dont les obligations sont assimilées par la législation nationale aux fins d’admission à la bourse,aux obligations émises ou garanties par l’Etat dont elles ressortent. En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et modalités d’émission des emprunts faisant l’objet d’une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l’annexe III tel qu’il est appliqué aux émetteurs visés sous 2 de la présente annexe II (partie I) à l’exception des points 2.4.5. et 2.5. dudit schéma. En outre la notice descriptive doit indiquer le lieu où les rapports financiers sont disponibles,ainsi que les journaux dans lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux obligations (cf. points 5.6.1. et 5.6.2. du schéma B de l’annexe III). 5) lorsque les valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée sont des obligations émises par les Etats membres de l’OCDE et leurs collectivités publiques territoriales. En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et modalités d’émission des emprunts faisant l’objet d’une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l’annexe III tel qu’il est appliqué aux émetteurs visés sous 2 de la partie I de la présente annexe, à l’exception des points 2.4.5. et 2.5. dudit schéma. En outre, la notice descriptive doit indiquer les journaux dans lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux obligataires (cf. point 5.6.2. du schéma B de l’annexe III). B. Prospectus d’offre publique portant sur des valeurs mobilières l’admission à la cote officielle est demandée dont Lorsque le prospectus d’offre publique porte sur des valeurs mobilières énumérées aux paragraphes 3, 4 et 5 susmentionnés au point A, l’émetteur est dispensé de publier un prospectus d’offre publique. 1378 ANNEXE III Informations à insérer dans le prospectus A. Prospectus de cotation SCHEMA A SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’ACTIONSA LA COTE OFFICIELLE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Chapitre 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes. 1.1. 1.2. 1.3. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties. Attestation des responsables cités au point 1.1.certifiant que,à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves,ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée. Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs. Chapitre 2 Renseignements concernant l’admission à la cote officielle et les actions qui en font l’objet. 2.1. 2.2. 2.2.0. 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.2.6. 2.2.7. 2.3. 2.3.0. 2.3.1. 2.3.2. Indication précisant qu’il s’agit d’une admission à la cote officielle d’actions déjà diffusées ou d’une admission à la cote officielle en vue d’une diffusion par la bourse. Renseignements concernant les actions dont l’admission à la cote officielle est demandée. Indication des résolutions,autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises. Nature de l’émission et montant de celle-ci. Nombre d’actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé. Dans le cas d’actions émises lors d’une opération de fusion, de scission, d’apport de l’ensemble ou d’une partie du patrimoine d’une entreprise,d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations sont accessibles au public. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège. Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d’origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur. Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause d’agrément. Date d’entrée en jouissance. Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu. Organismes financiers qui, au moment de l’admission des actions à la cote officielle, assurent le service financier au Luxembourg. Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l’émission et le placement publics ou privés des actions dont l’admission à la cote officielle est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu lieu dans les douze mois précédant l’admission. Indication de l’exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit. Indication, s’il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit ; dans ces cas, justification du prix d’émission lorsqu’il s’agit d’une émission contre espèces ; indication des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées. Montant total de l’émission ou du placement publics ou privés et nombre d’actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie. Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches. 1379 2.3.3. 2.3.4. 2.3.5. 2.3.6. 2.3.7. 2.3.8. 2.3.9. 2.4. 2.4.0. 2.4.1. 2.4.2. 2.4.3. 2.4.4. 2.4.5. 2.5. 2.6. 3.1. 3.1.0. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4. 3.1.5. 3.2. 3.2.0. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d’émission et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l’acquéreur. Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées. Modalités d’exercice du doit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés. Période d’ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme l’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l’émission, mention de la quote-part non couverte. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l’opération d’émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission de placement ou de guichet. Montant net, pour l’émetteur, du produit de l’émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d’investissement ou renforcement de la situation financière de l’émetteur. Renseignements concernant l’admission des actions à la cote officielle. Description des actions dont l’admission à la cote officielle est demandée, notamment nombre d’actions et valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés. S’il s’agit d’une diffusion par la bourse d’actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du nombre d’actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, ou indication de la valeur nominale globale et, le cas échéant, indication du prix minimal de cession. Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées et négociées. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication de ces bourses. Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés. Indication pour le dernier exercice et l’exercice en cours : - des offres publiques d’achat ou d’échange sur les actions de l’émetteur, - des offres publiques d’échange effectuées par l’émetteur sur les actions d’une autre société. Mention pour ces offres du prix ou des conditions d’échange et du résultat. Si, simultanément ou presque simultanément à la création d’actions faisant l’objet de l’admission à la cote officielle, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent. Référence au dépôt de la notice légale auprès du greffier en chef du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. Chapitre 3 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminée. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation. Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci est décrit. Indication du registre et numéro d’inscription dans ce registre. Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial. Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l’émetteur et cité dans le prospectus. Renseignements de caractère général concernant le capital. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d’actions qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération. 1380 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.2.4. 3.2.5. 3.2.6. 3.2.7. 3.2.8. 3.2.9. 4.1. 4.1.0. 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.7.0. Lorsqu’il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d’augmentation de capital, notamment en cas d’emprunts convertibles émis ou d’options de souscriptions accordées, indication : - du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l’échéance éventuelle de l’autorisation, - des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces tranches supplémentaires de capital, - des conditions et modalités de l’émission d’actions correspondant à ces tranches. S’il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques principales. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales. Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d’actions qui le représentent. Pour autant qu’elles sont connues de l’émetteur, indication des personnes physiques ou morales, qui directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote. Par contrôle conjoint l’on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant le conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l’émetteur. Pour autant qu’ils sont connus de l’émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, détiennent 10% et plus de son capital. Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises,description sommaire du groupe et de la place qu’il occupe. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan. Chapitre 4 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur. Principales activités de l’émetteur. Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés. Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils sont significatifs. Ventilation du montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d’activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façcon considérable. Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10% dans le chiffre d’affaires ou dans la production. Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et d’exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autant qu’elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation. Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’exploitation et des conditions économiques de leur exploitation. Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0. à 4.1.3. ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité de l’émetteur. Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l’émetteur. Indication de toute interruption des activités de l’émetteur susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d’activités. Politique d’investissements. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d’autres entreprises, tels qu’actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l’exercice en cours. 1381 4.7.1. 4.7.2. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l’exclusion des intérêts en cours d’acquisition dans d’autres entreprises. Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger). Mode de financement (autofinancement ou non). Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur qui ont fait l’objet d’engagements fermes de ses organes dirigeants, à l’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres entreprises. Chapitre 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur. 5.1. Comptes de l’émetteur. 5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de l’émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif.Annexe des comptes annuels du dernier exercice. Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Bourse de Luxembourg, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. La Bourse de Luxembourg peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels. 5.1.1. Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés,il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, la Bourse de Luxembourg peut permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. 5.1.2. Résultat de l’exercice par action de l’émetteur, provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l’émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés. Lorsque l’émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le résultat de l’exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette information s’ajoute à celle fournie en vertu de l’alinéa précédent lorsque l’émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés. Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d’actions de l’émetteur a été modifié du fait notamment d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’un regroupement ou d’un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être comparables ; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquées. 5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2. troisième alinéa. 5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci.Si cette situation intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci. 5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices. 5.1.6. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil des Communautés Européennes concernant les comptes annuels des entreprises et qu’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis. 5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l’émetteur ou,dans le cas d’un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe. Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l’émetteur prouve que la participation n’a qu’un caractère provisoire. De même,les renseignements prévus sous
e)et
f)peuvent être omis lorsque l’entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. Liste des renseignements :
a)dénomination et siège social de l’entreprise ;
b)domaine d’activité ;
c)fraction du capital détenue ; 1382 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.7.1. 5.7.2. 6.1. 6.2. 6.2.0. 6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. 6.3.
d)capital souscrit ;
e)réserves ;
f)résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts ;
g)valeur à laquelle l’émetteur comptabilise les actions ou parts détenues ;
h)montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues ;
i)montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues ;
j)montant des créances et des dettes de l’émetteur à l’égard de l’entreprise. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2. et dans lesquelles l’émetteur détient au moins 10% du capital.Ces renseignements peuvent être omis lorsqu’ils ne sont que d’un intérêt négligeable au regard de l’objet fixé au premier alinéa de l’annexe II, partie I :
a)dénomination et siège social de l’entreprise ;
b)fraction du capital détenue. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés :
a)indication des principes de consolidation appliqués ;
b)indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2. ;
c)pour chacune des entreprises visées sous b), indication : - de la quotité des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement ; - de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle. Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le groupe. La Bourse de Luxembourg peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l’émetteur ou uniquement pour le groupe,à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs. Si des renseignements prévus par le schémaA sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés. Modes d’information des porteurs sur la situation financière de la société. Lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et Lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société (p.ex. annonces de dividendes, attributions gratuites, augmentations de capital, etc.) ainsi que les avis de convocation aux assemblées générales). Chapitre 6 Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci :
a)membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ;
b)associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions ;
c)fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée depuis moins de cinq ans. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos,à quelque titre que ce soit,par frais généraux ou par le compte de répartition,aux membres des organes d’administration,de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d’organes. Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l’ensemble des membres des organes d’administration,de direction ou de surveillance de l’émetteur par l’ensemble des entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe. Nombre total d’actions de l’émetteur détenues par l’ensemble des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de l’émetteur. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par l’émetteur - telles qu’achats en dehors de l’activité normale, acquisition ou cession d’éléments de l’actif immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l’exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours d’exercices antérieurs et qu’elles ne l’ont pas été définitivement, il faut également donner des informations sur ces transactions. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l’émetteur aux personnes visées au point 6.1. sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit. Mention des schémas d’intéressement du personnel dans le capital de l’émetteur. 1383 7.1. 7.2. Chapitre 7 Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émetteur. Sauf dérogation accordée par la Société de la Bourse de Luxembourg en accord avec le commissariat aux bourses, indications générales concernant l’évolution des affaires de l’émetteur depuis la clôture de l’exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier: - les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, - les tendances récentes dans l’évolution des coûts et prix de vente. Sauf dérogation accordée par la Société de la Bourse en accord avec le commissariat aux bourses, indications concernant les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours. SCHEMA B SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’OBLIGATIONS EMISES PAR DES SOCIETES OU D’AUTRES PERSONNES MORALES A LA COTE OFFICIELLE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG 1.1. 1.2. 1.3. 2.1. 2.1 .0. 2.1 .1 . 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.1.6. 2.1.7. 2.1.8. 2.2. 2.2.0. Chapitre 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siége des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties. Attestation des responsables cités au point 1 .1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés, Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée. Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs. Chapitre 2 Renseignements concernant l’emprunt et l’admission des obligations à la cote officielle. Conditions de l’emprunt. Montant nominal de l’emprunt: si ce montant n’est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures. A l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission et de remboursement et taux nominal ; si plusieurs taux d’intérêt sont prévus, indication des conditions de modification. Modalités d’octroi d’autres avantages, quelle qu’en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligation, prélevées dans le pays d’origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur. Modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Organismes financiers qui, au moment de l’admission des obligations à la cote officielle, assurent le service financier de l’émetteur au Luxembourg. Monnaie de l’emprunt; si l’emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière ; option de change. Délais :
a)durée de l’emprunt, échéances intercalaires éventuelles;
b)date d’entrée en jouissance et échéance des intérêts;
c)délai de prescription des intérêts et du capital;
d)modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée. Renseignements d’ordre juridique. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créés et/ou émises. Nature de l’émission et montant de celle-ci. Nombre d’obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé. 1384 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.2.6. 2.3. 2.3.0. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4. 2.4. 2.4.0. 2.4.1. 2.4.2. 2.4.3. 2.4.4. 2.4.5. 2.4.6. 2.5. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l’emprunt, c’est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements. Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires. Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. Mention des clauses de subordination de l’emprunt par rapport aux autres dettes de l’émetteur déjà contractées ou futures. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations. Renseignements concernant l’admission des obligations à la cote officielle. Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme l’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l’émission, mention de la quote-part non couverte. Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches. Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses,indication de ces bourses. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés. Renseignements concernant l’émission,si elle est concomitante à l’admission à la cote officielle ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci. Modalités d’exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés. Modalités de paiement de prix de souscription ou d’achat. Sauf pour les émissions continues d’obligations,période d’ouverture de la souscription ou du placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions de réduction. Mention précisant, s’il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction. Sauf pour les émissions continues d’obligations, indication du produit net de l’emprunt. But de l’émission et affectation envisagée de son produit. Si l’émetteur est une société, référence au dépôt de la notice légale auprès du greffier en chef du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. Chapitre 3 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital. 3.1. 3.1.0. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4. 3.1.5. 3.2. 3.2.0. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminé. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation. Indication de l’objet social et référence à l’article des statuts où celui-ci est décrit. Indication du registre et numéro d’inscription sur ce registre. Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial. Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l’émetteur et cité dans le prospectus. Renseignements de caractère général concernant le capital. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération. 1385 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 4.1. 4.1.0. 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4. 4.2. 4.3. 4.4. 4.4.0. 4.4.1. 4.4.2. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. Si l’émetteur fait partie d’un groupe d’entreprises,description sommaire du groupe et de la place qu’il y occupe. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l’émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu’elles représentent un pourcentage significatif du capital souscrit. Chapitre 4 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur. Principales activités de l’émetteur. Description des principales activités de l’émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés. Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu’ils sont significatifs. Montant net du chiffre d’affaires réalisé au cours des deux derniers exercices. Localisation, importance des principaux établissements de l’émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10% dans le chiffre d’affaires ou dans la production. Pour les activités minières, les activités d’extraction d’hydrocarbures et d’exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autant qu’elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation. Indication de la durée et des conditions principales des concessions d’exploitation et des conditions économiques de leur exploitation. Indications concernant l’état d’avancement de la mise en exploitation. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0. à 4.1.3. ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention. Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l’activité ou la rentabilité de l’émetteur. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l’émetteur. Politique d’investissements. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d’autres entreprises, tels qu’actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l’exercice en cours. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l’exclusion des intérêts en cours d’acquisition dans d’autres entreprises. Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger). Mode de financement (autofinancement ou non). Indications concernant les principaux investissements futurs de l’émetteur qui ont déjà fait l’objet d’engagements fermes de ses organes dirigeants,à l’exclusion des intérêts devant être acquis dans d’autres entreprises. Chapitre 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur. 5.1. Comptes de l’émetteur. 5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l’émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif.Annexe des comptes annuels du dernier exercice. Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Bourse de Luxembourg, il ne doit pas s’être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. La Bourse de Luxembourg peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels. 5.1.1. Si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0. Si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés,il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0..Toutefois, la Bourse de Luxembourg peut permettre à l’émetteur d’y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. 5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci.Si cette situation intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci. 1386 5.1.3. 5.1.4. 5.1.5. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.6.1. 5.6.2. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée) pour autant qu’ils soient significatifs : - du montant global des emprunts obligataires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l’émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis, - du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis, - du montant global des engagements conditionnels. En l’absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée dans le prospectus. Si l’émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1. s’applique. En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l’intérieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil des Communautés Européennes concernant les comptes annuels des entreprises et qu’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence considérable sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l’émetteur ou,dans le cas d’un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe. Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l’émetteur prouve que la participation n’a qu’un caractère provisoire. 5e! De même, les renseignements prévus sous
e)et
f)peuvent être omis lorsque l’entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. Liste des renseignements :
a)dénomination et siège social de l’entreprise ;
b)domaine d’activité ;
c)fraction du capital détenue ;
d)capital souscrit ;
e)réserves ;
f)résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts ;
g)montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues ;
h)montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés :
a)indication des principes de consolidation appliqués ;
b)indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l’appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l’émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2. ;
c)pour chacune des entreprises visées sous b), indication : - de la quotité des intérêts de l’ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement, - de la quotité de la consolidation calculée sur base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle. Lorsque l’émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l’émetteur et pour le groupe. La Bourse de Luxembourg peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l’émetteur ou uniquement pour le groupe,à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs. Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés. Modes d’information des porteurs sur la situation financière de la société : lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société et destinés aux obligataires ainsi que,en cas d’obligations convertibles et avec warrants permettant la souscription d’actions, les avis de convocation aux assemblées générales. 1387 6.1. 7.1. 7.2. Chapitre 6 Renseignements concernant l’administration, la direction et la surveillance. Nom, adresse et fonctions dans l’entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci :
a)membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance,
b)associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions. Chapitre 7 Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de l’émetteur. Sauf dérogation accordée par la Société de la Bourse de Luxembourg en accord avec le commissariat aux bourses, indications générales concernant l’évolution des affaires de l’émetteur depuis la clôture de l’exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particulier : - les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, et - les tendances récentes dans l’évolution des coûts et des prix de vente. Sauf dérogation accordée par la Société de la Bourse de Luxembourg en accord avec le commissariat aux bourses, indications concernant les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours. SCHEMA C SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION DE CERTIFICATS REPRESENTATIFS D’ACTIONSA LA COTE OFFICIELLE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 1.8. 1.9. 1.10. Chapitre 1 Renseignements concernant l’émetteur. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social. Date de constitution, durée de l’émetteur lorsqu’elle n’est pas indéterminée. Législation sous laquelle l’émetteur fonctionne et forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération. Indication des principaux détenteurs du capital. Nom, adresse et fonctions auprès de l’émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de l’émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci :
a)membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ;
b)associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions. Objet social. Si l’émission de certificats représentatifs n’est pas le seul objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci.Si cette situation financière intérimaire n’a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l’établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci. Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux ou ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Mention des lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels de l’émetteur. Chapitre 2 Renseignements concernant les certificats. 2.1. 2.1.0. 2.1.1. Statut juridique. Indication des règles d’émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités d’exercice par l’émetteur des certificats et mesures envisagées pour l’obtention des instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l’émetteur. 1388 2.1.2 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. Faculté d’obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette conversion. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs : - à l’émission des certificats, - au paiement des coupons, - à la création de certificats additionnels, - à l’échange des certificats contre des titres originaires. Négociabilité des certificats :
a)bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu ;
b)restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats. Renseignements supplémentaires pour l’admission à la cote officielle :
a)s’il s’agit d’une diffusion par la bourse,nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur nominale globale ; prix minimal de cession, si un tel prix est fixé ;
b)date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés, si la date est connue. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et perçus dans les pays d’émission des certificats. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de contestation. Référence au dépôt de la notice légale auprès du greffier en chef du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. SCHEMA D SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L’ADMISSION D’OBLIGATIONS EMISES PAR DES ETATS ET LEURS COLLECTIVITES TERRITORIALES A LA COTE OFFICIELLE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG 1.1. 1.2. 2.1. 2.1.0. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.1.6. 2.1.7. 2.1.8. 2.2. 2.2.0. Chapitre 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes. Nom et fonctions des personnes physiques qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties. Attestation des responsables cités au point 1.1.certifiant que,à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à altérer la portée du prospectus. Chapitre 2 Renseignements concernant l’emprunt et l’admission des obligations à la cote officielle. Conditions de l’emprunt. Montant nominal de l’emprunt ; si ce montant n’est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures. A l’exception des cas d’émissions continues, prix d’émission et de remboursement et taux nominal ; si plusieurs taux d’intérêt sont prévus, indication des conditions de modification. Modalités d’octroi d’autres avantages, quelle qu’en soit la nature ; méthode de calcul de ces avantages. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge de l’obligataire et perçcus dans l’Etat d’origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l’émetteur. Modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Organismes financiers qui, au moment de l’admission des obligations à la cote officielle, assurent le service financier de l’émetteur au Luxembourg. Monnaie de l’emprunt ; si l’emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière ; option de change. Délais :
a)durée de l’emprunt, échéances intercalaires éventuelles ;
b)date d’entrée en jouissance et échéance des intérêts ;
c)délai de prescription des intérêts et du capital ;
d)modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires. Indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée. Renseignements d’ordre juridique. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises. Nature de l’émission et montant de celle-ci. Nombre d’obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s’il est prédéterminé. 1389 Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l’emprunt, c’est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements. 2.2.2. Organisations des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires, Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation. 2.2.3. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation. 2.2.4. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur. 2.2.5.. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations. 2.3. Renseignements concernant l’admission des obligations à la cote officielle. 2.3.0. Bourses où l’admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu. 2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l’émetteur, prennent ou ont pris ferme I’émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l’émission, mention de la quote-part non couverte. 2.3.2. Si l’émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu’une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches. 2.3.3. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés. 2.4. Renseignements concernant l’émission, si elle est concomitante à l’admission à la cote officielle ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci. 2.4.0. Modalités de paiement du prix de souscription ou d’achat. 2.4.1. Sauf pour les émissions continues d’obligations, période d’ouverture de la souscription ou de placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée. 2.4.2. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public. 2.4.3. Mention précisant, s’il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction. 2.4.4. Indication du produit net de l’emprunt. 2.4.5. But de l’émission et affectation envisagée de son produit. 2.2.1, Chapitre 3 Organisation et administration. Chapitre 4 Description de la situation économique (en fonction de la nature de l’émetteur): A. Etats 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.1. 4.2. 4.3. 4.1. 4.2. Généralités. Produit national brut par secteurs économiques pour les deux dernières années. Evolution de la production dans les différents secteurs économiques ventilée par principales branches de production. Evolution pendant les deux dernières années des prix, des salaires et de l’emploi. Evolution des exportations et importations par secteurs économiques et par pays pendant les deux dernières années. Balance des paiements internationaux, Réserves en or et en devises. B. Collectivités publiques provinciales Généralités. Description des principales sources de rentrées financières. Evolution de la production des différents secteurs économiques ventilée par principales branches de production pour les deux dernières années. C. Collectivités publiques municipales Généralités. Description des différentes sources de rentrées financières. 1390 5.1. 5.2. Chapitre 5 Finances. Les revenus et dépenses pour les deux dernières années ainsi que les prévisions budgétaires pour l’année en cours. Dette publique pour les deux dernières années. B. Prospectus d’offre publique portant sur des valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée Lorsque l’offre publique porte sur des valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle est demandée, les schémas A, B, C et D du prospectus pour l’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg sont applicables, compte tenu des adaptations appropriées aux circonstances d’une offre publique. C. Contenu du prospectus d’offre publique portant sur des valeurs mobilières dont l’admission à la cote officielle n’est pas demandée Lorsque le prospectus d’offre publique porte sur des valeurs mobilières qui ne font pas l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle le prospectus contient au moins les renseignements énumérés ci-dessus. Chapitre 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes. Les responsables du prospectus (nom, fonction et attestation de ceux-ci qu’à leur connaissance les données du prospectus sont conformes à la réalité et que celui-ci ne comporte pas d’omission de nature à en altérer la portée). Chapitre 2 Renseignements concernant l’offre publique. L’offre publique et les valeurs mobilières qui en font partie (nature des valeurs offertes, montant de l’émission et objectif, nombre de valeurs émises, droits qui y sont attachés; retenues fiscales à la source sur le revenu; période d’ouverture de l’offre; date d’entrée en jouissance; personnes qui ont pris ferme l’offre ou en garantissent la bonne fin; limites éventuelles à la négociabilité des valeurs offertes et marché où ces valeurs peuvent être négociées; organismes assurant le service financier; prix auquel les valeurs sont offertes, s’il est connu; s’il n’est pas connu au moment de l’établissement du prospectus et si la réglementation nationale le prévoit, modalités et calendrier de fixation des prix et modalités de paiement; modalités d’exercice du droit préférentiel, s’il existe; modalités et délais de délivrance des valeurs). Chapitre 3 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital. L’émetteur (dénomination, siège social; date de constitution, législation applicable à l’émetteur et forme juridique, objet social, indication du registre et numéro d’inscription de l’émetteur sur ce registre) et son capital (montant du capital émis, nombre et caractéristiques principales des titres qui représentent le capital, partie du capital restant à libérer; montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants et modalités de conversion, d’échange ou de souscription; éventuellement, groupe d’entreprises dont l’émetteur fait partie; en ce qui concerne les actions, fourniture des informations complémentaires suivantes: toute part non représentative du capital, montant du capital autorisé et la durée de l’autorisation; pourautant qu’ilssoient connus, indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, exercentou peuvent exercer un rôle déterminant dans la gestion de l’émetteur). Chapitre 4 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur. Les activités principales de l’émetteur (description de ses activités principales; éventuellement, les événements exceptionnels qui ont influencé l’activité; dépendance à l’égard de brevets, de licences, de contrats, s’ils ont une influence fondamentale; information sur les investissements en cours, lorsqu’ils sont significatifs ; litige éventuel ayant une incidence importante sur la situation financière de l’émetteur). Chapitre 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur. Le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur des deux derniers exercices (les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés; si l’émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, insertion de ceux-ci dans le prospectus; si l’émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, insertion des deux types de comptes dans le prospectus, avec toutefois la possibilité de n’inclure qu’un des deux types de comptes à condition que les comptes qui n’y figurent pas n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs) ; des comptes intérimaires, s’ils ont été publiés depuis la clôture de l’exercice précédent; le nom de la personne chargée du contrôle des comptes ; si cette personne a émis des réserves ou a refusé son attestation, mention de ce fait et des raisons qui sont à la base de ce fait. Chapitre 6 Renseignements concernant I’administration, la direction et la surveillance. L’administration, la direction.et la surveillance de l’émetteur (nom, adresse, fonction; en cas d’offre publique d’actions d’une société à capitaux, rémunération des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance). 1391 Chapitre 7 Renseignements concernant l’évolution récente et les prospectus de l’émetteur. Dans la mesure où ces renseignements seraient susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation qui pourrait être portée sur l’émetteur: l’évolution récente et les perspectives de l’émetteur (tendances récentes les plus significatives sur l’évolution des affaires de l’émetteurdepuis la clôture de l’exercice précédent, indications concernant les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours). D. Contenu du prospectus dans des cas particuliers 1) Offre publique ou admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des institutions financières. Pour l’offre publique et l’admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises par des institutions financières, le prospectus doit contenir: - au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 1,2,3,5 et 6, selon qu’il s’agit respectivement d’actions ou d’obligations, et - des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 4 et 7. Les institutions financières visées au présent paragraphe sont notamment: - les établissements de crédit, - les sociétés de financement n’exerçant pas d’autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société-mère ou d’entreprises liées à celle-ci et - les sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de licences ou de brevets et n’exerçant pas d’autre activité que la gestion de ce portefeuille. 2) Offre publique ou admission à la cote officielle d’obligations qui sont garanties par une personne morale. Pour l’offre publique ou l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir: - en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe et - en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7. Lorsque l’émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu au paragraphe 1 du présent point D sans préjudice au premier alinéa du présent paragraphe. Lorsque l’émetteur des obligations garanties est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent point D le prospectus doit contenir: - en ce qui concerne l’émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, au chapitre 5 aux points 5.1.0., 5.1.1., 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.6.1. et 5.6.2. et au chapitre 6; - en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d’eux; toutefois, la Bourse de Luxembourg peut permettre un allégement de ces renseignements en vue d’une meilleure compréhension du prospectus. Le contrat de garantie doit être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande. 3) Offre publique ou admission à la cote d’obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants. Lorsque l’offre publique ou la demande d’admission à la cote portent sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir: - des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés, - les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7, - les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe au chapitre 2, et - les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées. Lorsque l’émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l’émetteur des actions, le prospectus doit contenir: des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés, - en ce qui concerne l’émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe, 1392 - en ce qui concerne l’émetteur des actions,les renseignements prévus par le schémaA de la présente annexe au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7, et - les conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription de même que les cas où elles peuvent être modifiées. Toutefois, lorsque l’émetteur des obligations est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent point D, il suffit que le prospectus contient, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, au chapitre 5 aux points 5.1.0., 5.1.1., 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.6.1. et 5.6.2. et au chapitre 6. 4) Admission à la cote officielle de valeurs mobilières émises à la suite d’un changement intervenu dans la structure d’une société. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des valeurs mobilières émises lors d’une opération de fusion par absorption d’une société ou par constitution d’une nouvelle société, de scission de sociétés, d’apport de l’ensemble ou d’une partie du patrimoine d’une entreprise, d’une offre publique d’échange ou en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire,le prospectus doit indiquer que les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations - ainsi que,le cas échéant,le bilan d’ouverture,établi pro forma ou non,si l’émetteur n’a pas encore établi de comptes annuels - sont tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’assurer le service financier de ce dernier. Lorsque l’opération visée est intervenue depuis plus de deux ans,le commissariat aux bourses peut dispenser de la mise à la disposition du public de ces documents. 5) Offre publique ou admission à la cote officielle de certificats représentatifs d’actions. Lorsque l’offre publique ou la demande d’admission à la cote officielle portent sur des certificats représentatifs d’actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C de la présente annexe et,en ce qui concerne les actions représentées,les renseignements prévus par le schémaA de la présente annexe. L’émetteur des certificats est dispensé de publier sa propre situation financière s’il est : - soit un établissement de crédit, ressortissant d’un Etat membre des Communautés Européennes, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l’épargne ; - soit une filiale à 95% ou plus d’un établissement de crédit, au sens du tiret précédent , dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci ; - soit un «administratiekantoor» existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes,il n’est pas nécessaire de publier les renseignements prévus au chapitre 1 du schéma C de la présente annexe. ANNEXE IV Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d’une dérogation de l’obligation de publier un prospectus
a)Institutions et organismes supranationaux à caractère mondial - Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (Banque Mondiale) - International Finance Corporation
b)Institutions et organismes supranationaux à caractère régional - Banque Africaine de Développement - Banque Asiatique de Développement - Banque Inter-américaine de Développement - Fonds de Développement Social du Conseil de l’Europe - Nordiska Investeringsbanke
c)Institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire - Banque Européenne d’Investissement - Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement - Commission Européenne du Charbon et de l’Acier - Communauté Economique Européenne - Communauté Européenne de l’Energie Atomique Remarque : La mise à jour de la présente liste est assurée par le Commissariat aux bourses et publiée par règlement ministériel au fur et à mesure que des modifications et ajouts sont nécessaires. Imprimerie de la Cour Victor Buck, s. à r. l., Luxembourg

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