Arrête: Art. 1er. Est approuvé le règlement d’ordre intérieur adopté l

2387 MEMORIAL MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A — No 82 25 novembre 1996 Sommaire REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Règlement ministériel du 25 octobre 1996 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 2387 Règlement d’ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg er Chapitre I Chapitre II Chapitre III Chapitre IV Chapitre V Chapitre VI Chapitre VII Chapitre VIII Chapitre IX Chapitre X Chapitre XI Direction de la Bourse (Art. 1er et 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Commission de la Bourse (Art. 1er à 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Séances de la Bourse (Art. 1er à 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personnes admises en bourse (Art. 1er à 22) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement d’accès au système de marché (Art. 1er à 15) . . . . . . . . . . . . . . . . Admission de valeurs (Art. 1er à 19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cotation et cote officielle (Art. 1er à 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Transactions de bourse (Art. 1er à 27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Peines disciplinaires et recours (Art. 1er à 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle (Art. 1er à 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – Cotation provisoire (Art. 1er à 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – – – – – – – – 2388 2388 2388 2389 2392 2393 2400 2401 2403 2405 2406 Règlement ministériel du 25 octobre 1996 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg. Le Ministre des Finances, Vu l’article 21 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg; Vu la directive 79/279/CEE du 5 mars 1979 portant coordination des conditions d’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs; Vu la directive 82/121/CEE du 15 février 1982 relative à l’information périodique à publier par les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs; Vu la directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières; Arrête: Art. 1er. Est approuvé le règlement d’ordre intérieur adopté le 11 octobre 1996 par le Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg. Art. 2. L’arrêté ministériel du 27 juin 1985 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg tel que modifié est abrogé et remplacé par le présent règlement ministériel. Art. 3. Le présent règlement ministériel, est publié au Mémorial avec le règlement d’ordre intérieur pour entrer en vigueur le 1er janvier 1997. Luxembourg, le 25 octobre 1996. Le Ministre des Finances, Jean-Claude Juncker 2388 REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Chapitre Ier – Direction de la Bourse Article 1er. La direction générale de la Bourse et des divers services qui en dépendent appartient au Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg, ci-après appelé Conseil d’administration. Article 2. Le Conseil d’administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il fixe les attributions. Chapitre ll – Commission de la Bourse Article 1er. La Commission de la Bourse se compose de neuf membres au moins et de quinze membres au plus à nommer par le Conseil d’administration parmi les membres ou leurs représentants. Le Conseil d’administration se fera guider dans sa décision notamment par l’activité en Bourse de Luxembourg des membres et par la capacité professionnelle des candidats proposés tout en tenant compte, dans la mesure du possible, de l’origine géographique des membres. Les membres sont nommés tous les deux ans, au mois de décembre, pour les deux années à venir et leur mandat expire à la fin de cette période. Le Conseil d’administration peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance d’un siège dans le courant de cette période, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat. Article 2. Dans le courant du mois de janvier suivant la nomination de ses membres, la Commission de la Bourse choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui incombent, pour la durée de leur mandat. La Commission de la Bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci. A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse. La convocation mentionne l’ordre du jour. La réunion de la Commission de la Bourse est présidée par le président ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien. La présence de la majorité des membres est requise pour que la Commission de la Bourse puisse délibérer valablement. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Article 3. La Commission de la Bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement ou de celles qui lui sont conférées par le Conseil d’administration. La Commission de la Bourse a les attributions suivantes: 1. examen des demandes d’admission des personnes qui désirent être agréées en bourse; 2. admission des délégués avec charge d’agir et des liquidateurs; 3. élaboration et exécution des dispositions et mesures nécessaires au fonctionnement des marchés; 4. constatation, annotation et publication des cours et des prix; 5. instruction et règlement des différends entre les membres se rapportant à des transactions de bourse; 6. organisation des ventes publiques; 7. examen des demandes d’admission des valeurs mobilières à la cote officielle; 8. exercice du pouvoir disciplinaire et de la police des locaux de la Bourse; 9. détermination de l’état de bonne livraison des valeurs mobilières admises ou à admettre; 10. réalisation des cautionnements des membres en défaut de remplir leurs obligations à l’égard de la Société de la Bourse; 11. constatation et répression des infractions au présent règlement; 12. suspension provisoire ou proposition de radiation d’une valeur mobilière de la cote officielle; 13. contrôle de l’information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle. Le Conseil d’administration peut déléguer à la Commission de la Bourse tout ou partie des pouvoirs qu’il tient de l’article 27 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 ainsi que toute autre attribution particulière. Article 4. Tous les jours de bourse un membre de la Commission de la Bourse est de service pendant la séance de la Bourse (Commissaire de service). Article 5. Les décisions prises par la Commission de la Bourse ou le Commissaire de service au sujet du fonctionnement du marché boursier devront, sauf indication contraire du règlement d’ordre intérieur, être portées sans délai à la connaissance de tous les membres. Chapitre lll – Séances de la Bourse Article 1er. Les séances de la Bourse ont lieu aux endroits et suivant les modalités déterminés par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d’administration. Article 2. Les séances de la Bourse se tiennent les jours de bourse d’après l’horaire fixé par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d’administration. L’horaire est à publier dans la cote officielle. Le Commissaire de service peut décider d’une extension de l’horaire ou d’une suspension de la séance de la Bourse. Il en informe sans délai les membres préalablement à la mise en oeuvre de la mesure. 2389 Sur décision du Conseil d’administration et de l’assentiment du Commissariat aux bourses, la Bourse peut être fermée. Article 3. On entend par jour de bourse le jour ouvrable où se tient une séance de la Bourse de Luxembourg. Chapitre IV – Personnes admises en bourse Article 1er. Pour pouvoir être admis en bourse en tant que membre résident ou non-résident au Grand-Duché de Luxembourg le demandeur doit:

a)- soit être un établissement de crédit ou un établissement financier de droit luxembourgeois figurant sur le tableau des établissements autorisés à exercer leur activité au Luxembourg tenu par l’Institut Monétaire Luxembourgeois; - soit être un établissement de crédit ou un établissement financier relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Espace Economique Européen ayant reçu dans cet Etat un agrément qui couvre les services d’investissement visés à la section A point 1b) et/ou 2 de l’annexe de la directive 93/22/CEE du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières; - soit être une entreprise d’investissement ou un autre professionnel du secteur financier de droit luxembourgeois figurant sur le tableau des établissements autorisés à exercer leur activité au Luxembourg tenu par l’Institut Monétaire Luxembourgeois dont l’agrément couvre au moins les services d’investissement mentionnés ci-avant; - soit être une entreprise d’investissement ou un autre professionnel du secteur financier relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Espace Economique Européen ayant reçu dans cet Etat un agrément couvrant ces mêmes services; - soit être une succursale d’un établissement de crédit relevant du droit d’un Etat qui n’est pas membre de l’Espace Economique Européen ou une succursale d’un professionnel du secteur financier autre qu’un établissement de crédit relevant du droit d’un Etat qui n’est pas membre de l’Espace Economique Européen ayant reçu un agrément en accord avec la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier.
b)être en mesure d’assurer le bon déroulement de ses activités sur le marché par la disposition de moyens adéquats et d’un effectif suffisant de collaborateurs répondant aux conditions du présent règlement. Article 2. Aux fins du présent chapitre les membres non-résidents sont des personnes qui sont autorisées à fournir à titre professionnel les services d’investissement relatifs à l’exécution pour compte propre ou pour compte de tiers d’ordres portant sur les valeurs admises à la cote officielle et qui sont admises à fournir ces services sur le marché en Bourse de Luxembourg sans devoir disposer d’un établissement au Grand-Duché de Luxembourg. Par marché visé au premier alinéa, il faut entendre le ou les segments du marché qui répondent aux critères de marché réglementé au sens de la même directive 93/22/CEE mentionnée ci-avant. Article 3. Toute demande d’admission d’un membre doit être adressée par écrit au Conseil d’administration. Article 4. La demande d’admission doit être accompagnée: 1. d’un document établissant la preuve d’un agrément écrit du Ministre ayant dans ses attributions l’Institut Monétaire Luxembourgeois ou de l’autorité compétente d’un autre Etat membre de l’Espace Economique Européen; 2. d’un exemplaire des statuts à jour; 3. d’une description détaillée des activités en relation avec les valeurs mobilières; 4. d’une liste des principaux associés ou actionnaires; 5. d’une description des moyens financiers et techniques dont le demandeur dispose; 6. d’une liste de tous les autres marchés réglementés dont le demandeur est membre ou auxquels il a accès; 7. des comptes et des rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices; 8. d’une déclaration du demandeur dans laquelle celui-ci s’engage:
a)à signaler à la Bourse tout fait qui est susceptible d’affecter son statut de membre ou le statut de toute personne enregistrée pour son compte auprès de la Bourse de Luxembourg;
b)à signaler à la Bourse toute modification par rapport aux documents et aux informations transmis conformément aux points 1 à 6 ci-dessus et notamment celles intervenues dans la structure des participations importantes dans son capital par rapport aux données fournies antérieurement;
c)à transmettre sur demande à la Bourse toute autre information ou statistique relative à ses activités, ses opérations ou son fonctionnement;
d)à respecter les prescriptions du présent règlement, les mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que toutes les modifications y apportées ultérieurement;
e)à transmettre à la Bourse ses comptes annuels et son rapport de gestion dans le mois qui suit leur approbation;
f)à autoriser les personnes désignées pour effectuer le contrôle du matériel de la Bourse de Luxembourg installé chez lui. Les demandes sont à porter à la connaissance de tous les membres dans les trois jours de bourse de leur réception. Pendant un délai de 8 jours de bourse, à partir de l’affichage d’une demande d’admission, la Commission de la Bourse reçoit les observations qui pourraient être faites au sujet de celle-ci. Article 5. Le Conseil d’administration peut demander la communication de tout renseignement ou la production de tout document qu’il juge utile pour l’examen du dossier. Article 6. Le Conseil d’administration statue sur la demande d’admission dans les trois mois de son introduction respectivement de la réception de tout renseignement ou document requis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’article 5 du présent chapitre. L’intéressé peut faire recours contre cette décision conformément à l’article 11 du chapitre IX du présent règlement. 2390 Article 7. Avant d’être admis à traiter en bourse, tout membre doit déposer un cautionnement suivant les conditions et modalités à fixer par le Conseil d’administration. Ce cautionnement est destiné à couvrir les engagements de ce membre vis-à-vis de la Société de la Bourse de Luxembourg. Aucun cautionnement ne peut être libéré avant que le Conseil d’administration n’ait constaté que le membre a rempli toutes ses obligations envers la Société de la Bourse de Luxembourg. Article 8. Le Conseil d’administration peut soumettre un membre à la constitution de garanties couvrant ses engagements vis-à-vis de tiers, résultant d’opérations effectuées en Bourse de Luxembourg, dont il arrête le montant et les modalités. Article 9. Les membres doivent faire agréer auprès de la Bourse de Luxembourg une ou plusieurs personnes membres de leur direction, chargées de leur représentation permanente auprès de la Bourse. La demande doit être accompagnée: 1. d’un extrait de la résolution qui fixe l’étendue des pouvoirs accordés au représentant permanent; 2. d’une photo de l’intéressé; 3. d’un extrait du casier judiciaire de l’intéressé ou d’un certificat de bonne vie et moeurs le concernant; 4. d’un curriculum vitae professionnel de l’intéressé. Le Conseil d’administration arrête toutes autres conditions professionnelles à remplir par le candidat y compris les conditions éventuelles de stage. Les personnes désignées à titre de représentant permanent doivent vis-à-vis de la Bourse de Luxembourg mettre en place les procédures nécessaires pour être disponibles à tout moment ou pour pouvoir être jointes dans les meilleurs délais. Article 10. Les membres habilités à conclure des transactions sur le marché doivent faire agréer auprès de la Bourse de Luxembourg une ou plusieurs personnes responsables de l’utilisation faite des postes de négociation installés par la Bourse de Luxembourg dans les locaux des membres. La demande doit être accompagnée: 1. d’un extrait de la résolution déterminant les pouvoirs de ces personnes; 2. d’un extrait du casier judiciaire ou d’un certificat de bonne vie et moeurs, ainsi que d’un curriculum vitae professionnel du candidat; le Conseil d’administration arrête toutes autres conditions professionnelles à remplir par le candidat, y compris les conditions éventuelles de stage. La ou les personnes responsables assurent le respect des prescriptions du présent règlement, des mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que de toutes les modifications y apportées ultérieurement. Article 11. Le Conseil d’administration peut en tout temps exiger des membres qu’ils chargent leur organe de contrôle interne ou leur organe de révision externe de contrôler tout ou partie de leurs procédures ou de leurs transactions en relation avec leur activité en Bourse de Luxembourg sur le plan de la conformité aux prescriptions du présent règlement, des mesures ou des décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que de toutes les modifications y apportées ultérieurement et de lui fournir un rapport circonstancié, sous observation des dispositions relatives au secret bancaire. Article 12. Les délégués de bourse sont les personnes qui, agissant pour le compte d’un membre et sous la responsabilité de celui-ci, ont accès au marché organisé par la Bourse de Luxembourg et sont autorisées à introduire des ordres d’achat et de vente et à utiliser les fonctions offertes en relation avec le marché suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Le délégué de bourse admis en Bourse de Luxembourg pour le compte d’un membre doit être directement subordonné à celui-ci pendant toute la durée de son activité de délégué de bourse. Article 13.Toute demande d’admission d’un délégué de bourse est adressée par écrit à la Commission de la Bourse et doit être accompagnée: 1. d’un document attestant que le candidat est âgé de 21 ans au moins; 2. d’un curriculum vitae professionnel complet, détaillé et signé par le candidat; 3. d’un extrait du casier judiciaire ou d’un certificat de bonne vie et moeurs; 4. d’un certificat attestant l’accomplissement d’un stage régulier de 3 ans au moins dans un établissement de crédit, dans un établissement financier, dans une entreprise d’investissement ou auprès d’un autre professionnel du secteur financier; 5. d’une attestation déterminant les pouvoirs du délégué; 6. d’un document apportant la preuve d’une connaissance suffisante orale et écrite d’une des langues véhiculaires de la Bourse de Luxembourg. L’accomplissement d’un stage de délégué de bourse pendant au moins trois mois et l’assistance à la formation technique en relation avec le système de marché sont exigés. Toutefois, la Commission de la Bourse peut réduire la durée du stage ou en exempter ceux qui, en raison de leurs études ou des fonctions exercées par eux, sont réputés posséder les connaissances professionnelles requises. Ces connaissances doivent notamment faire l’objet d’une justification appropriée à remettre aux instances de la Bourse. Avant d’être admis comme délégué de bourse, le candidat doit se présenter à un examen dans un délai de 6 mois après l’accomplissement de son stage boursier. Le stage se déroulera dans les locaux des membres sous la supervision de la ou des personnes mentionnées à l’article 10 du présent chapitre. 2391 Une attestation signée par cette ou ces mêmes personnes témoignant de l’accomplissement du stage boursier doit être remise avec l’inscription à l’examen. Le jury est composé d’un représentant de la Commission de la Bourse, d’un délégué de bourse et d’un membre de la direction de la Bourse. Sans préjudice de l’accomplissement du stage et de la formation technique prémentionnés, la Commission de la Bourse peut également reconnaître d’autres diplômes d’un niveau équivalent aux fins d’exemption de la formalité de l’examen. Article 14. L’admission d’un délégué de bourse est confirmée par écrit au membre admis au marché. La Bourse de Luxembourg attribue à chaque délégué de bourse un code individualisé qui donne accès au système électronique de marché. Toutes les données introduites sous un même code sont attribuées à son titulaire. Le membre est responsable de l’usage abusif des codes par ses délégués. Article 15.Une liste des membres admis au marché et de leurs délégués est tenue par la Commission de la Bourse et mise à la disposition du marché par le biais de la cote officielle. Article 16.Toute demande d’admission d’un liquidateur est adressée par écrit à la Commission de la Bourse et doit être accompagnée: 1. d’un curriculum vitae professionnel; 2. d’un extrait du casier judiciaire ou d’un certificat de bonne vie et moeurs. Article 17. Sous peine des sanctions prévues à l’article 1er du chapitre IX du présent règlement, il est interdit à tout délégué de bourse, d’effectuer soit pour son propre compte soit pour le compte d’autrui des opérations à l’insu de son employeur ou d’en favoriser sciemment l’accomplissement. Article 18. Les membres sont tenus d’informer immédiatement par écrit la Commission de la Bourse de toute modification survenue dans les pouvoirs conférés à leurs délégués et liquidateurs. Ils doivent également, par écrit et sans retard, informer la Commission de la Bourse lorsque l’employé a quitté leur service. Dans ce dernier cas le code individualisé de l’employé doit être restitué sans délai à la Bourse de Luxembourg. La Société de la Bourse est autorisée à donner des informations à tout membre désirant se renseigner sur les pouvoirs d’un délégué. Article 19. L’accès au marché de la Bourse est interdit à toute personne qui ne figure pas sur la liste mentionnée à l’article 15 du présent chapitre. Article 20. L’autorisation accordée aux membres de conclure des transactions sur le marché ainsi que l’accès individuel au marché peuvent être suspendus ou révoqués à tout moment. L’intéressé peut former recours contre cette décision conformément aux articles 6 et 11 du chapitre IX du présent règlement. Article 21. Perdent la qualité de personnes admises en bourse: A. Les membres:
a)qui par lettre recommandée ont signifié à la Société de la Bourse leur renonciation à la qualité de membre;
b)qui ont décidé leur dissolution;
c)qui, postérieurement à leur admission, se trouvent dans un des cas d’application énumérés à l’article 25 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996;
d)dont le capital se trouve réduit en-dessous du minimum légal prévu par la législation de l’Etat dont relève le membre;
e)dont le Conseil d’administration de la Bourse de Luxembourg a prononcé la révocation conformément à l’article 20 du présent chapitre;
f)qui ne possèdent plus l’agrément mentionné à l’article 1er du présent chapitre;
g)dont les administrateurs-délégués ou directeurs ne possèdent plus les conditions requises pour l’admission;
h)qui n’ont pas satisfait à l’engagement pris envers la Bourse, conformément aux dispositions de l’article 4 8. du présent chapitre. B. Les personnes chargées de la représentation permanente des personnes admises en bourse:
a)dont le Conseil d’administration de la Bourse de Luxembourg a prononcé la révocation. C. Les personnes désignées par les membres admis au marché comme responsables des postes de négociation:
a)dont le Conseil d’administration de la Bourse de Luxembourg a prononcé la révocation;
b)qui ont quitté les services de l’employeur pour lequel ils avaient reçu pouvoir pour assurer cette fonction. D. Les délégués de bourse:
a)dont le Conseil d’administration de la Bourse de Luxembourg a prononcé la révocation;
b)qui postérieurement à leur admission se trouvent dans un des cas énumérés par l’article 25 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996;
c)auxquels l’employeur a retiré le pouvoir de délégué;
d)qui ont quitté les services de l’employeur pour lequel ils étaient autorisés à intervenir en bourse. Article 22. Un droit d’admission unique est dû par les membres. Les membres doivent payer en outre une cotisation annuelle. Le montant des droit et cotisation est fixé par le Conseil d’administration de la Bourse de Luxembourg. 2392 Chapitre V - Règlement d’accès au système de marché er Article 1 . Le présent chapitre a pour objet de définir les conditions dans lesquelles les membres, admis conformément à l’article 1er du chapitre IV du présent règlement, peuvent avoir accès au système de marché tel que défini par le présent règlement. Article 2. La Société de la Bourse de Luxembourg autorise les membres habilités à conclure des transactions sur le marché à utiliser le système de marché informatisé, pour autant qu’ils remplissent les conditions suivantes: - les membres doivent satisfaire aux conditions techniques pour l’accès au système de marché et en observer les règles concernant l’accès au marché fixées par les prescriptions du présent règlement, les mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que toutes les modifications y apportées ultérieurement; - les membres doivent avoir fait enregistrer leurs employés qui ont accès au système de marché en tant que délégués de bourse. Article 3. Le matériel d’équipement technique et les logiciels du système de marché mis à la disposition des membres sont la propriété de la Société de la Bourse de Luxembourg qui en assure la commande, l’installation et la maintenance, par l’intermédiaire de toute personne qu’elle désigne à cet effet. La Société de la Bourse de Luxembourg met à la disposition de chaque membre un ou plusieurs postes de négociation conformes aux spécifications arrêtées par le Conseil d’administration. La Société de la Bourse de Luxembourg fait procéder dans les locaux des membres à l’installation des dispositifs de connexion avec le système de marché. Article 4. Le principe de l’égalité de traitement des membres s’applique à l’usage du logiciel du système de marché et du matériel d’équipement technique et s’arrête à la sortie de l’interface qui relie les postes de négociation aux systèmes informatiques propres des membres. La Société de la Bourse de Luxembourg assure ce principe comme suit: - les possibilités d’accès aux fonctions du système de marché sont identiques pour tous les membres; - les données diffusées par le système de marché sont mises à la disposition de tous les membres de manière simultanée par le biais des postes de négociation; - la formation des prix sur le marché est déterminée par les règles de la formation des cours arrêtées par la Commission de la Bourse, de manière égale pour tous les membres. Article 5. La Société de la Bourse de Luxembourg est tenue de mettre en oeuvre les moyens techniques nécessaires au bon fonctionnement du système de marché dans le cadre d’un volume d’activité normal. Article 6. Il est interdit aux membres d’utiliser abusivement les outils mis à leur disposition. Les membres sont tenus de mettre en place tous les dispositifs pour que ces outils puissent être utilisés dans les meilleures conditions et être protégés de toute malversation. Article 7. Les membres ont le droit de développer et d’utiliser des applications internes à leur établissement pour autant qu’elles n’entravent pas l’exploitation du système de marché. Dans le cas contraire, la Société de la Bourse de Luxembourg peut en réglementer ou en interdire l’utilisation. Article 8. L’acheminement des ordres sur le marché se fait sous l’entière responsabilité des membres. Les membres doivent mettre en place des dispositifs techniques, organisationnels et de contrôle leur permettant d’assurer que les ordres acheminés sur le marché ne sont pas, notamment par leur volume, leur cadence ou leur stipulation de prix, de nature à porter atteinte au bon fonctionnement du système de marché et à l’intégrité du marché. Les spécifications de ces dispositifs doivent être communiquées à la Société de la Bourse de Luxembourg. Les membres doivent informer la Société de la Bourse de Luxembourg de toute modification substantielle de ces dispositifs et répondre à toute demande d’information complémentaire qu’elle jugerait vouloir obtenir à ce sujet. Article 9. Toute personne désignée aux fins du présent article par la Bourse de Luxembourg a le droit de procéder en tout temps au contrôle du matériel installé auprès des membres et de procéder au contrôle de son utilisation et du respect des obligations découlant pour les membres du présent chapitre. Ces contrôles, qui s’effectueront en perturbant le moins possible les activités en cours, feront l’objet d’un préavis et se dérouleront en présence de la ou des personnes responsables de l’utilisation des postes de négociation. Article 10. Dans le cadre des prescriptions du présent règlement, des mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que des modifications y apportées ultérieurement, la Société de la Bourse de Luxembourg met les informations sur les ordres, les cours et les volumes négociés à la disposition des membres par le biais du système de marché. Les membres peuvent utiliser ces informations pour leurs besoins propres en matière de négociations ou de traitements y associés. Toute rediffusion ou retransmission à des fins commerciales de ces informations est prohibée, sauf accord exprès de la Société de la Bourse de Luxembourg. Article 11. La Société de la Bourse de Luxembourg a le droit d’utiliser, d’examiner et d’exploiter les données produites dans le système de marché. Elle les publie conformément aux prescriptions du présent règlement. Article 12. Les membres doivent communiquer immédiatement à la Société de la Bourse de Luxembourg tout événement les empêchant d’avoir accès au système de marché. Dans ce cas, les membres sont tenus de prendre le plus 2393 rapidement les dispositions leur permettant d’avoir recours aux dispositifs de remplacement que la Société de la Bourse de Luxembourg doit leur rendre disponibles. La Commission de la Bourse arrête les modalités applicables au cas où l’accès au marché ne peut pas être assuré à un ou plusieurs membres. Les membres doivent communiquer immédiatement à la Société de la Bourse de Luxembourg le retour à la situation normale. Article 13. L’entretien et les adaptations du matériel d’équipement technique installé auprès des membres sont effectués à ses frais par la Société de la Bourse de Luxembourg, par l’intermédiaire de toute personne qu’elle désigne à cet effet. En cas de panne, la Société de la Bourse de Luxembourg intervient dans les plus brefs délais. Article 14. Sous réserve d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle, la Société de la Bourse de Luxembourg ne peut être tenue pour responsable des dommages causés à un membre, à ses clients ou à des tiers qui résultent: 1. de l’impossibilité d’utiliser tout ou partie du système de marché; 2. d’une défectuosité du matériel informatique ou des logiciels fournis; 3. du traitement ou de la diffusion erronés ou incomplets des données; 4. d’erreurs de manipulation de la part des utilisateurs ou de modifications apportées à la connexion au système de négociation; 5. des mesures prises dans le cadre de la procédure d’urgence; 6. de toute autre défaillance ou perturbation du système ou d’un autre problème dus à des événements exceptionnels ou extérieurs à sa volonté. Article 15. Les membres répondent des données introduites dans le système de marché par le biais de leurs postes de négociation. Chapitre VI – Admission des valeurs Article 1er. L’admission des valeurs mobilières à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut déléguer l’exercice de ce pouvoir à la Commission de la Bourse suivant les conditions et modalités qu’il fixe. Pour obtenir l’admission d’une valeur à la cote officielle, une demande écrite et signée par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés dans les articles suivants doit être adressée au Conseil d’administration. Un des demandeurs au moins doit être un membre admis en bourse. Le Conseil d’administration peut déterminer les conditions de connaissances et de qualification ainsi que les conditions particulières et les éléments de procédure à respecter par les membres souhaitant être habilités à demander l’admission de valeurs à la cote officielle. La Commission de la Bourse instruit la demande et fait rapport au Conseil d’administration. Article 2. Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes: A. Conditions liées à la société dont les actions et parts font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique de la société. La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. 2. Taille minimale de la société. La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins égaux à 50.000.000 de francs luxembourgeois ou leur contrevaleur en toute autre monnaie. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque le Conseil d’administration a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les actions et parts en question. La condition énoncée au premier alinéa n’est pas applicable pour l’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. 3. Durée d’existence de la société. La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle. Exceptionnellement, le Conseil d’administration peut déroger à cette condition lorsqu’une telle dérogation est souhaitable dans l’intérêt de la société ou des investisseurs et que le Conseil d’administration a l’assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. En cas de dérogation, la société doit, outre satisfaire aux conditions d’admission générales exposées aux chapitres VI et X du présent règlement, se conformer aux conditions telles qu’énoncées par les articles 6 6.D. du présent chapitre et 2 du chapitre X du présent règlement. 2394 B. Conditions liées aux actions et parts qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des actions et parts. La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des actions et parts. Les actions et parts doivent être librement négociables. Le Conseil d’administration peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et parts dont l’acquisition est soumise à un agrément, le Conseil d’administration ne peut déroger au premier alinéa que si l’usage de la clause d’agrément n’est pas de nature à perturber le marché. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les demandes de souscription peuvent être présentées, doit précéder la première cotation. 4. Diffusion des actions et parts. Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d’un ou de plusieurs Etats membres de la Communauté économique européenne doit être réalisée au plus tard au moment de l’admission. Cette condition n’est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la Bourse. Dans ce cas, l’admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si le Conseil d’administration a la conviction qu’une diffusion suffisante par la Bourse interviendra à bref délai. En cas de demande d’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie, le Conseil d’administration peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l’ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d’un ou de plusieurs Etats tiers à la Communauté économique européenne, le Conseil d’administration peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu’une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées. Une diffusion suffisante est présumée réalisée soit lorsque les actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission sont réparties dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d’actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d’actions et parts d’une même catégorie et de l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 5. Cotation des actions et parts de même catégorie. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. Toutefois, cette condition ne s’applique pas aux demandes d’admission ne portant pas sur l’ensemble des actions et parts d’une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l’admission n’est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. 6. Présentation matérielle des actions et parts. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d’un autre Etat membre de la Communauté économique européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le Conseil d’administration porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d’un Etat tiers à la Communauté économique européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. 7. Actions et parts émises par des sociétés d’un Etat tiers à la Communauté économique européenne. Si les actions et parts émises par une société ressortissante d’un Etat tiers à la Communauté économique européenne ne sont pas cotées dans le pays d’origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si le Conseil d’administration a l’assurance que l’absence de cotation dans le pays d’origine ou de diffusion principale n’est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. Article 3. Pour être admises à la cote officielle les obligations doivent remplir les conditions suivantes: A. Admission à la cote officielle d’obligations émises par une entreprise. I. Conditions liées à l’entreprise dont les obligations font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. Situation juridique de l’entreprise. La situation juridique de l’entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. 2395 II. Conditions liées aux obligations qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des obligations. La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. Le Conseil d’administration peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 4. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 5. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d’un autre Etat membre de la Communauté économique européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le Conseil d’administration porte cette situation à la connaissance du public. Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d’un Etat tiers à la Communauté économique européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. III. Autres conditions. 1. Montant minimal de l’emprunt. L’emprunt ne peut être inférieur à 10.000.000 de francs luxembourgeois ou sa contrevaleur en toute autre monnaie. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque le montant de l’emprunt n’est pas fixé. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque le Conseil d’administration a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les obligations en question. 2. Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l’admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants peut intervenir si le Conseil d’administration a l’assurance que les porteurs d’obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations. B. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public. 1. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. 2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n’est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 3. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 4. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par un Etat membre de la Communauté économique européenne ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation 2396 matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, le Conseil d’administration porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à la Communauté économique européenne ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Article 4. Le Conseil d’administration peut: – subordonner l’admission d’une valeur mobilière à la cote officielle à toute condition particulière qu’il jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au demandeur de façon explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs; – accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient d’application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires; – rejeter à tout moment une demande d’admission à la cote officielle, s’il estime que la situation de l’émetteur est telle que l’admission serait contraire à l’intérêt des investisseurs; – refuser l’admission à la cote officielle d’une valeur mobilière déjà admise à la cote officielle d’un autre Etat membre de la Communauté économique européenne, lorsque l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l’admission dans ce dernier Etat; – rendre public le fait que l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l’admission à la cote officielle. Article 5. Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d’actions, elle ne peut être prise en considération que si le Conseil d’administration estime que l’émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Article 6. La demande d’admission à la cote officielle, visée à l’article 1er du présent chapitre doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un nombre suffisant d’exemplaires du prospectus d’émission, du prospectus d’admission à la cote officielle ou du document publié en lieu et place du prospectus d’admission à la cote officielle, dont un exemplaire signé, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe le nombre exact d’exemplaires du prospectus définitif ou du document définitif publié en lieu et place du prospectus à transmettre; 2. une copie de la notice légale à déposer au greffe du tribunal d’arrondissement à Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915; 3. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le Conseil d’administration détermine les autres types de conventions à transmettre; 4. les statuts de la société émettrice et le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices; 5. un spécimen de chaque coupure des valeurs mobilières définitives ou, lorsque le spécimen fait défaut au moment de la demande, une description de la présentation matérielle des valeurs mobilières comprenant l’indication des techniques spéciales utilisées pour garantir la protection des investisseurs. Au cas où l’émission des valeurs mobilières au moment de la cotation n’est représentée que par un ou des certificat(
s)provisoire(
s)déposé(
s)auprès d’un système de clearing, les spécimens des valeurs mobilières définitives ou leur description doivent être soumis à la Société de la Bourse avant d’être mis à la disposition des souscripteurs; 6. en outre la demande d’admission à la cote officielle doit être accompagnée: A. s’il s’agit d’un emprunt d’Etat, d’une collectivité publique territoriale, d’un organisme international à caractère public ou d’un établissement public:
a)d’une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l’arrêté ou de la décision concernant l’emprunt ou à défaut de publication, d’une attestation constatant que la décision relative à l’emprunt émane de l’autorité compétente;
b)de la justification que l’approbation ou l’autorisation requise de l’organe de tutelle est obtenue. B . s’il s’agit d’actions et de parts:
a)d’une copie certifiée conforme ou d’un exemplaire de l’imprimé officiel publiant l’acte de constitution de la société et si le Conseil d’administration le juge utile, d’une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d’origine;
b)d’une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts. C. s’il s’agit d’obligations de sociétés:
a)les mêmes documents que ceux demandés sub B)
a)et
b)ci-dessus;
b)d’une copie certifiée conforme de l’acte de décision autorisant l’emprunt et de tous les documents formant annexe. D. S’il s’agit d’actions et de parts d’une société qui n’est pas en situation d’avoir publié ou déposé, conformément aux lois et règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle:
a)des documents ou pièces suivants: – un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l’expérience professionnelle respectivement des connaissances nécessaires pour l’accomplissement des activités de la société; 2397 – – un extrait du casier judiciaire ou pièce équivalente; des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d’administration, de gestion et de surveillance et qui sont en mesure d’exercer une influence significative sur la conduite des affaires de la société ou le cas échéant se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l’orientation de l’activité de la société;
b)d’informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l’évolution des activités projetées à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes indépendants et spécialisés. E. s’il s’agit de valeurs mobilières, d’actions, de parts ou de certificats représentatifs de ces actions ou parts admises à la cote officielle d’un autre Etat membre de l’Union Européenne ou de l’Espace Economique Européen depuis trois ans au moins:
a)d’un certificat, confirmant qu’au cours de la dernière période de trois ans ou au cours de toute la période de cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, l’émetteur a respecté toutes les obligations imposées par les directives communautaires en matière d’information et d’admission à la cote officielle, délivré par les autorités compétentes de l’Etat membre ou des Etats membres où les valeurs mobilières de l’émetteur sont admises à la cote officielle. Article 7. En outre la demande d’admission à la cote officielle doit être accompagnée d’une déclaration émanant de l’émetteur des valeurs mobilières dans laquelle celui-ci s’engage: A. dans le cas d’une demande d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières autres que des obligations: 1. à assurer le service financier pour les valeurs mobilières à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les valeurs mobilières provisoires en valeurs mobilières définitives, de se procurer des valeurs mobilières nouvelles, d’obtenir, le cas échéant, le paiement intégral ou partie des valeurs mobilières et de leur permettre de faire effectuer toutes les opérations auxquelles ces valeurs mobilières donneraient lieu et notamment d’obtenir gratuitement de nouvelles feuilles de coupon; 3. à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des valeurs mobilières et notamment celles relatives à l’attribution et au paiement de dividendes, les opérations d’émission d’actions nouvelles, ainsi que les opérations d’attribution, de souscription, de renonciation et de conversion; 4. à assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques; 5. à informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et à leur permettre d’exercer leurs droits; 6. à soumettre à la Société de la Bourse, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts; 7. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des valeurs mobilières devenues ou déclarées non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse; 8. à demander ultérieurement, le cas échéant, l’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, pour toutes les valeurs mobilières de la même catégorie soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables; 9. à mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion. Si la société concernée établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des sociétés et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. B. dans le cas d’une demande d’admission à la cote officielle d’obligations: 1. à faire assurer le service financier des obligations à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à assurer un traitement égal des porteurs d’obligations d’un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations et à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des obligations et notamment les modifications intervenues à une condition de l’emprunt; 3. à soumettre à la Société de la Bourse, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts, affectant les droits des obligataires; 4. à publier sans délai à Luxembourg les avis de remboursement ou d’amortissement avec une liste des numéros des obligations sorties au tirage et, le cas échéant, une récapitulation générale des numéros des obligations sorties antérieurement et non encore présentées au remboursement ainsi que le montant nominal de l’emprunt restant en circulation; 5. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les obligations provisoires contre des obligations définitives, de se procurer des obligations nouvelles, d’obtenir le cas échéant, le paiement intégral ou partiel des obligations et de permettre aux porteurs des obligations de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les obligations donneraient lieu; 2398 6. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des obligations devenues ou déclarées non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse; 7. s’il s’agit d’obligations convertibles, d’obligations échangeables ou d’obligations avec warrants, à informer les porteurs des obligations sans délai de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions concernées par ces obligations; 8. s’il s’agit d’obligations d’une société: – à mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national respectif. Si l’entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut autoriser l’entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des entreprises et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. Les émetteurs d’obligations ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la cote serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des obligations de ce même émetteur sont cotées en Bourse de Luxembourg. Le Conseil d’administration peut demander tout complément à cet engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émissions ultérieures. Article 8. L’émetteur dont les valeurs mobilières sont admises à la cote officielle doit communiquer au Conseil d’administration toutes les informations que celui-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l’exige, l’émetteur peut être requis par le Conseil d’administration de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l’émetteur ne se conforme pas à cette requête, le Conseil d’administration peut, après l’avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations aux frais de l’émetteur. Article 9. Tout émetteur de valeurs mobilières cotées en Bourse de Luxembourg est tenu d’informer le public des faits et événements mentionnés ci-après: A. La société émettrice d’actions et de parts doit:
a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d’activités qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante du cours de ses actions et parts. Le Conseil d’administration peut dispenser une société de cette obligation, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société.
b)publier sans délai toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d’actions et de parts;
c)pour autant qu’il s’agisse de sociétés étrangères qui relèvent de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes, rendre publiques à Luxembourg les modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans leur capital qu’elles doivent rendre publiques dans l’Etat de la législation duquel elles relèvent. Les sociétés étrangères qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes doivent informer le public à Luxembourg au plus tard dans les neuf jours civils, chaque fois qu’elles ont connaissance de l’acquisition ou de la cession par une personne physique ou une entité juridique d’un nombre d’actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du total des droits de vote. B. La société émettrice d’obligations doit:
a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants, survenus dans sa sphère d’activités, qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante du cours de ses obligations. Le Conseil d’administration peut dispenser de cette obligation l’émetteur qui en fait la demande, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur;
b)informer sans délai le public de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d’une modification des conditions de l’emprunt ou des taux d’intérêt;
c)informer le public des nouvelles émissions d’emprunts cotés à une bourse autre que celle de Luxembourg, et tout particulièrement des garanties dont elles seraient assorties;
d)dans le cas où la cotation porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions et parts concernées par ces obligations. Article 10. Tout émetteur de valeurs mobilières qui sont admises encore à la cote officielle d’une ou de plusieurs autres bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de la Communauté économique européenne 2399 différents, doit assurer au marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché de chacune de la ou des autre(
s)bourse(s). Il en est de même de tout émetteur dont les valeurs mobilières sont encore admises à la cote officielle d’une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à la Communauté économique européenne. Dans ce dernier cas, l’émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l’importance pour l’évaluation des valeurs mobilières en question. Article 11. Les informations que les émetteurs de valeurs mobilières admises à la cote officielle sont tenus de mettre à la disposition du public conformément aux dispositions des articles 7, 8, 9 et 10 du présent chapitre doivent être publiées dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion à Luxembourg. Ces informations peuvent également être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, soit par d’autres moyens équivalents agréés par le Conseil d’administration. Les émetteurs doivent simultanément communiquer ces mêmes informations à la Société de la Bourse de Luxembourg. Les informations visées à l’alinéa précédent doivent être rédigées en français, en allemand ou en anglais. Article 12. Lorsque l’émission d’une valeur mobilière ne fait pas intégralement l’objet d’une souscription publique et qu’une partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé. Lorsqu’une valeur mobilière est mise en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription sur ces places; lorsqu’une valeur a déjà été introduite à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner. Article 13. Pour les emprunts émis par l’Etat luxembourgeois, par d’autres Etats membres de la Communauté économique européenne et leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, le Conseil d’administration peut dispenser en tout ou en partie de l’application des dispositions contenues aux articles 1er à 12 du présent chapitre. Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à la Communauté économique européenne sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants du présent chapitre: art.1er art.3 B. art.4 art.6 1. 3. 5. 6. A. art.7 art.8 art.10 art.11 art.12 Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d’un Etat membre de la Communauté économique européenne, créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d’un Etat membre de la Communauté économique européenne ou d’un de ses Etats fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants du présent chapitre: art.1er art.3 B. art.4 art.6 1. 3. 5. 6. A. art.7 art.8 art.9 B.
a)
c)art.10 art.11 art.12 Pour l’application du présent article on entend par:
a)organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement et les sociétés d’investissement: – dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et – dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d’agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensiblement de leur valeur d’inventaire nette; 2400
b)parts: les valeurs mobilières émises par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Article 14. Le Conseil d’administration fixe la date à partir de laquelle la valeur est admise à la cote; les décisions d’admission sont publiées dans la cote ou dans une annexe pendant au moins trois jours de bourse consécutifs. Article 15. L’admission et le maintien des valeurs mobilières à la cote peuvent être soumis au paiement de droits à fixer par le Conseil d’administration. Article 16. Le Conseil d’administration peut prononcer la suspension de la cotation d’une valeur mobilière lorsque le bon fonctionnement du marché n’est pas assuré temporairement ou risque de ne pas l’être, ou lorsque la protection des investisseurs l’exige. Le Conseil d’administration peut décider la radiation d’une valeur mobilière de la cote officielle lorsqu’il a la conviction que, en raison de circonstances particulières, le marché normal et régulier de cette valeur mobilière ne peut pas être maintenu. Le Conseil d’administration peut en outre prendre les mesures prévues aux deux alinéas précédents à l’égard des valeurs mobilières admises à la cote officielle lorsque l’émetteur de tels titres ne respecte pas les obligations prescrites par les articles 7, 8, 9, 10 du présent chapitre et par l’article 2 du chapitre X du présent règlement ou les conditions imposées en vertu du premier tiret de l’article 4 du présent chapitre. Toutefois, en cas d’urgence, la Commission de la Bourse peut suspendre la cotation d’une valeur mobilière pour une durée qui ne peut pas dépasser six semaines. Article 17. En cas de non respect par l’émetteur de valeurs mobilières admises à la cote officielle des obligations prescrites par les articles 7, 8, 9, 10 du présent chapitre et par l’article 2 du chapitre X du présent règlement ou des conditions imposées en vertu du premier tiret de l’article 4 du présent chapitre, le Conseil d’administration peut, outre de prendre les mesures prévues aux alinéas 1 et 2 de l’article 16 du présent chapitre, mettre l’émetteur en demeure de pourvoir au respect de ces obligations dans les conditions et délais imposés par lui. En cas d’urgence, la Commission de la Bourse peut mettre l’émetteur en demeure de pourvoir au respect des obligations prémentionnées dans les conditions et délais imposés par elle et/ou rendre ce fait public de la manière qu’elle juge appropriée. La mise en demeure de remédier à la situation défaillante dans les délais imposés et la publication du fait qu’un émetteur ne respecte pas les obligations prescrites par les dispositions prémentionnées sont appliquées sans recours. Article 18. Les décisions de radiation ou de suspension de la cotation doivent être publiées dans la cote officielle et être affichées à l’intérieur de la Bourse pendant au moins huit jours de bourse. Article 19. Si le Conseil d’administration fait usage du pouvoir de délégation lui conféré par l’article 1er du présent chapitre, les décisions de l’organe désigné par lui pourront être déférées au Conseil d’administration dans un délai de quinze jours de leur notification. Chapitre VlI – Cotation et cote officielle er Article 1 . Le droit d’annoter et de publier les cours et les informations y relatives appartient exclusivement à la Société de la Bourse de Luxembourg, conformément aux dispositions du règlement d’administration publique concernant la Société de la Bourse de Luxembourg. Les droits d’auteur de la Société de la Bourse de Luxembourg sont réservés. Nul ne peut commercialiser la publication de cours ou d’informations y relatives, par quelque procédé que ce soit, sans autorisation préalable de la Commission de la Bourse qui en fixe les conditions. Article 2. Les cours sont constatés et annotés par des greffiers des services internes de la bourse, conformément aux dispositions du règlement d’administration publique concernant la Société de la Bourse de Luxembourg. Article 3. Par cote officielle, il faut entendre l’ensemble des informations à publier suivant les modalités déterminées par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d’administration. Les informations boursières publiées par la Société de la Bourse de Luxembourg comprennent toutes les données nécessaires: - pour permettre aux membres et aux investisseurs d’identifier de façon claire et précise les valeurs cotées ainsi que leur mode de cotation; - pour permettre aux investisseurs d’apprécier à tout moment les termes d’une transaction qu’ils envisagent et de vérifier a posteriori les conditions dans lesquelles elle a été exécutée. Pour les transactions conclues en bourse relatives à des valeurs cotées sur le système de marché, la Société de la Bourse de Luxembourg publie des informations sur les cours, les volumes négociés et d’autres données qu’elle juge utiles à l’information appropriée des membres de la Bourse ou du public. Il appartient à la Commission de la Bourse de fixer les indications détaillées à publier pour toute valeur cotée, ainsi que la forme, les délais précis dans lesquels l’information doit être rendue disponible ainsi que les moyens par lesquels cette information est rendue disponible compte tenu de la nature, de la taille et des besoins du marché et des investisseurs qui opèrent sur le marché. La Société de la Bourse de Luxembourg peut percevoir des redevances pour la diffusion de cours ou d’informations de marché par des tiers. 2401 Article 4. Il appartient à la Commission de la Bourse ou à toute autre instance désignée par le Conseil d’administration d’arrêter les modalités pour retarder ou suspendre la publication de données lorsque cela s’avère justifié par des conditions de marché exceptionnelles ou encore dans le cas de marchés de petite taille, pour préserver l’anonymat des entreprises et des investisseurs. La Commission de la Bourse ou cette instance peut appliquer des dispositions spéciales dans les cas de transactions exceptionnelles de très grandes dimensions par rapport à la taille moyenne des transactions sur une valeur concernée sur le marché ou de valeurs très illiquides. Dans ce dernier cas, la Commission de la Bourse arrête et rend publics les critères objectifs déterminant les valeurs très illiquides. La Commission de la Bourse ou cette instance peut appliquer des dispositions plus souples, notamment quant aux délais de publication, en ce qui concerne les transactions sur obligations ou sur instruments équivalant à des obligations. Article 5. Les cours sont établis par les membres dûment habilités à traiter en bourse suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Article 6. Pour la cotation, les membres doivent mettre à la disposition du marché les informations requises suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. A la demande du Commissaire de service, les membres doivent pouvoir justifier les informations fournies. Article 7. Pour avoir droit à un cours, il faut que toute transaction porte au moins sur les quantités minimales arrêtées par la Commission de la Bourse. La cotation se fait soit en francs soit en toute autre devise. Les cours sont exprimés en pour-cent ou par unité. La Commission de la Bourse définit pour toute valeur admise à la cote les maxima des écarts de cours, la devise et le mode de cotation ainsi que toute autre particularité. Article 8. Les cours acheteur et vendeur introduits par les membres sont contraignants pour eux au moment où ils les introduisent au marché. Article 9. Aucun cours d’une transaction conclue ne peut être retiré ni changé. Article 10. La Société de la Bourse de Luxembourg doit tenir les membres informés de tous les cours de bourse. Article 11. Les réclamations concernant l’annotation et la constatation des cours sont à adresser séance tenante au Commissaire de service qui les examine et tranche avant le début de la séance suivante. Article 12. Le Commissaire de service peut par tous les moyens de preuve s’assurer de la validité de toute indication fournie et procéder à toute investigation. Article 13. Les décisions du Commissaire de service sont portées à la connaissance des membres au plus tard avant le début de la prochaine séance de bourse. Chapitre VllI – Transactions de bourse er Article 1 . Peuvent seules faire l’objet de transactions durant les séances de la Bourse, les valeurs admises à la cote officielle conformément aux prescriptions du règlement d’ordre intérieur. Article 2. Sans préjudice des prescriptions du règlement d’ordre intérieur, les transactions s’effectuent suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Article 3. Les membres doivent consigner toutes leurs transactions sur un support accepté par la Commission de la Bourse. Ils doivent pouvoir justifier au Commissaire de service toute opération qu’ils ont effectuée. Article 4. Après avoir conclu une transaction les contreparties en confirment les données en suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. La confirmation doit avoir lieu au plus tard avant la fin du jour de bourse en question. Article 5. La livraison des titres vendus se fait contre le paiement du prix d’achat. Article 6. Sans préjudice de l’article 5 du présent chapitre, les modalités de livraison des titres vendus sont arrêtées par la Commission de la Bourse. Pour tous les titres qui font l’objet d’une transaction en bourse, la liquidation se fait par l’intermédiaire d’un système de liquidation reconnu par la Société de la Bourse de Luxembourg ou suivant les modes de liquidation arrêtés par la Commission de la Bourse, sauf accord des contreparties de livrer les titres par d’autres voies et moyens à leur convenance. Pour les valeurs à revenu fixe, les intérêts courants à bonifier au vendeur sont calculés suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Article 7. Aucun membre n’est obligé d’accepter la livraison de la part d’une tierce personne à moins qu’il n’y ait consenti. Article 8. Lorsque les titres sont traités en diverses coupures, l’acheteur, qui désire acquérir des coupures spécifiques doit les spécifier avant la conclusion de la transaction. Article 9. Tous les coupons échus, mais restés en souffrance dans le chef de l’émetteur, doivent rester attachés aux titres et sont compris dans le prix d’achat. 2402 Article 10. Les valeurs sujettes à un renouvellement de coupons, peuvent être livrées sans les nouvelles feuilles de coupons jusqu’au moment où des titres accompagnés de nouvelles feuilles de coupons circulent en nombre suffisant. En cas de contestation, la Commission de la Bourse déterminera la date à partir de laquelle les titres sont uniquement livrables, accompagnés des nouvelles feuilles de coupons. Article 11. L’obligation de vérifier les tirages incombe au vendeur. Un titre sorti au tirage cesse d’être livrable. Le vendeur qui livre un titre sorti au tirage est tenu de remettre un titre régulier contre restitution du titre livré. La responsabilité du vendeur qui a livré le titre sorti cesse six mois après la livraison. Article 12. N’est pas de bonne livraison un titre qui, avant la livraison, est frappé d’opposition ou qui, pour tout autre motif (que celui précisé à l’article 11 du présent chapitre), n’a pas la même valeur que celle des autres titres de la même espèce; le vendeur est obligé de remplacer le titre livré. Si l’acheteur n’est pas en mesure de rendre le titre, il substitue le vendeur dans les droits qu’il possède contre son propre acheteur. Article 13. Le prix d’achat d’actions nominatives est exigible sur production d’une pièce émanant de l’émetteur d’où il ressort que le vendeur a effectué le dépôt des titres et qu’il a rempli toutes les formalités requises pour le transfert. Si la société refuse l’agrément, l’acheteur ne peut résilier la vente et reste tenu de trouver un titulaire à la convenance de la société. Article 14. Toutes contestations relatives à la cotation ou à des transactions effectuées en bourse, excepté celles visées à l’article 11 du chapitre VII du présent règlement, sont à adresser à la Commission de la Bourse. Article 15. Lorsqu’une transaction conclue en bourse n’est pas liquidée conformément aux articles 6 et 7 du présent chapitre pour les raisons suivantes: – défaut de livraison des titres qui font l’objet de la transaction ou défaut de paiement de ces titres; – absence d’instructions de l’acheteur ou du vendeur; – différence dans la description des titres, des conditions de la transaction ou dans les modalités de la livraison; les procédures de rachat forcé ou de revente forcée sont d’application suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Ventes publiques Article 16. Le premier jeudi de chaque mois à midi en Bourse de Luxembourg il pourra être tenu par le ministère d’un officier public une vente publique de valeurs non cotées (vente ordinaire). Les demandes d’inscription doivent être déposées 15 jours de bourse avant la vente auprès de la Commission de la Bourse. Les titres accompagnés d’un bordereau établissant le nombre et l’espèce des titres, ainsi que toutes autres indications utiles doivent être déposés au plus tard le sixième jour de bourse avant la vente. Les frais grevant la vente publique, fixés par la Commission de la Bourse, sont à charge du vendeur. Les valeurs retirées avant la vente ou non adjugées paient 50 % des frais. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l’inscription à la vente publique des valeurs qu’elle ne croirait pas devoir admettre; elle n’est pas tenue de faire connaître les motifs de refus d’inscription. Article 17. Par dérogation aux alinéas 1 et 2 de l’article 16 du présent chapitre la Commission de la Bourse peut organiser, dans le cadre d’une augmentation de capital d’une société, à tout moment une vente publique de droits de souscription non exercés pendant la période prévue à cet égard (vente extraordinaire). Le nombre de droits à mettre en vente doit être communiqué à la Commission de la Bourse au plus tard le 3e jour de bourse avant la vente. Article 18. La publication de la liste des lots sera faite par les soins de la Commission de la Bourse dans la cote et de toute autre manière jugée utile. Lorsqu’il y a plusieurs lots d’une valeur exposée en vente, ils pourront être réunis en un seul lot. Par contre un lot peut être divisé en plusieurs lots. Article 19. La Commission de la Bourse n’assume aucune responsabilité du chef de ces ventes. Les titres sont vendus en l’état où ils se trouvent. Inspection préalable des titres peut être prise. Article 20. Les ventes ont lieu au comptant; elles se font par la voie des enchères, sauf décision contraire de la Commission de la Bourse. L’adjudication se fait soit en francs, soit en toute autre devise. Les prix sont exprimés en pour-cent ou par unité suivant décision de la Commission de la Bourse. Les valeurs non entièrement libérées sont vendues d’après la valeur nominale; le montant effectif s’établit par déduction de la partie non versée. Article 21. Toutes les actions sont vendues, sauf stipulation contraire, avec les coupons de dividende non échus, attachés au titre. Pour les titres à revenu fixe, les intérêts courants seront à bonifier par les acheteurs en sus du prix d’achat, sauf ceux dont les coupons sont en souffrance. 2403 Article 22. La vente d’un titre sorti au tirage ou remboursable au jour de la vente est nulle, mais ne donne pas lieu à dommages-intérêts en faveur de l’acheteur contre le vendeur. Est également nulle la vente d’un titre, dont le transfert au nom de l’acheteur est refusé; cette annulation ne donne pas lieu à recours envers l’une des parties, si celle-ci a rempli en temps utile les formalités nécessaires pour obtenir le transfert. Article 23. Les membres seuls ont le droit d’exposer ou d’acheter en vente publique. Les courtages des transactions en ventes publiques sont les mêmes que ceux des transactions en bourse. Les valeurs retirées avant la vente ou non adjugées paient la moitié du courtage. Article 24. Le lendemain de la vente, la Commission de la Bourse fait publier le résultat dans la cote officielle et remettre aux parties un bordereau contenant les noms de l’acheteur et du vendeur, le nombre des titres adjugés, le prix d’adjudication et toutes les indications concernant les transactions. La liquidation et le paiement des titres adjugés se font suivant les dispositions arrêtées pour la liquidation des transactions. Ventes publiques par autorité de justice Article 25. Les ventes publiques des valeurs par autorité de justice ne peuvent avoir lieu dans les locaux de la Bourse que – par le biais d’un membre lorsqu’il s’agit de valeurs cotées; – par le ministère d’un officier public lorsqu’il s’agit de valeurs non cotées. Les ventes sont annoncées dans la cote et de toute autre manière jugée utile, aux frais du vendeur. Tout membre, chargé d’une vente publique par autorité de justice, doit s’entendre avec la Commission de la Bourse sur le jour et l’heure de la vente. La Commission de la Bourse donne préalablement son accord et annonce la vente au moins trois jours de bourse avant la vente dans les locaux de la Bourse. Le résultat de la vente est publié dans la cote et un bordereau contenant toutes les indications de la transaction est remis aux parties concernées. Courtages Article 26. La Société de la Bourse de Luxembourg peut percevoir un courtage sur chaque opération d’achat ainsi que de vente traitée par les membres. Ce courtage est fixé par le Conseil d’administration. Article 27. Ces membres peuvent prélever un courtage sur chaque opération d’achat ainsi que de vente traitée par eux pour compte d’un donneur d’ordre. Chapitre IX – Peines disciplinaires et recours Article 1er. Les peines disciplinaires sont: l’avertissement, le blâme, la suspension, la révocation. Article 2. Sans préjudice de l’application de l’article 29 du Code d’Instruction Criminelle, ainsi que des obligations qui leur sont imposées lorsqu’ils sont appelés à témoigner en justice, les membres du Conseil d’administration, les membres de la Commission de la Bourse, les employés de la Bourse ainsi que toute autre personne exerçant ou ayant exercé une activité auprès de la Société de la Bourse, sont tenus de garder secrètes les informations confidentielles reçues en cette qualité. L’alinéa premier n’est pas applicable aux communications faites aux autorités nationales ou aux autorités des autres Etats membres de la Communauté Européenne compétentes en matière d’admission, de suspension ou de radiation de valeurs mobilières, ainsi qu’en matière de surveillance de l’information à diffuser à cette occasion, le tout dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires régissant la matière. Toute violation du secret prévu à l’alinéa premier du présent article est passible des sanctions prévues à l’article 1er du présent chapitre. Article 3. Les actes ou omissions énumérés ci-après de la part d’une personne admise en bourse peuvent entraîner les peines disciplinaires prévues à l’article 1er du présent chapitre: 1. contravention aux dispositions ou aux mesures de police prises par la Commission de la Bourse ou un de ses membres, par le Commissaire de service ou par les employés chargés de la police; 2. injure à l’égard d’un membre d’un organe de la Bourse ou d’un employé de la Bourse; 3. trouble de l’ordre ou contravention aux mesures ou dispositions concernant la marche des affaires; 4. violation ou défaut de respecter les engagements pris envers la Société de la Bourse ou les membres; 5. conduite constituant une cause de trouble ou de désordre; 6. refus de déclarer les cours conformément au présent règlement; 2404 7. annotation, coopération à ou aide volontaire à l’annotation d’un cours faux, d’un cours d’une transaction fictive, ou plus généralement d’un cours non conforme au présent règlement; 8. fausse prétention d’un cours auquel une valeur aurait été négociée; 9. non-observation des décisions du Conseil d’administration ou de la Commission de la Bourse; 10. violation des règlements de la Société de la Bourse de Luxembourg; 11. utilisation abusive ou tentative d’utilisation abusive du matériel ou des logiciels du système de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg; 12. utilisation non autorisée ou remise à autrui des logiciels de la Société de la Bourse de Luxembourg; 13. utilisation non autorisée ou remise à autrui à des fins commerciales d’informations émanant du système de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg; 14. entrave à l’activité du réviseur d’entreprises agréé; 15. tout autre acte ou omission susceptible de l’avis de la Commission de la Bourse de Luxembourg de porter atteinte à l’intégrité des négociations de valeurs mobilières admises en Bourse de Luxembourg. Article 4. Lors de la fixation des peines prévues à l’article 1er du présent chapitre, le Conseil d’administration ou la Commission de la Bourse tiennent dûment compte de la gravité de la violation et du degré de culpabilité. Article 5. L’avertissement et le blâme sont appliqués sans recours par la Commission de la Bourse, l’intéressé entendu ou du moins convoqué par lettre recommandée mise à la poste au moins 24 heures avant la séance dans laquelle la décision doit être prise. Article 6. Il appartient à la Commission de la Bourse de suspendre du droit d’accès au marché une personne admise en bourse. Le membre suspendu ou le délégué suspendu ne peuvent plus exercer les droits liés à la qualité de membre du marché ou à la qualité de délégué. La suspension d’une personne admise en bourse peut être levée par la Commission de la Bourse si cette personne a remédié à l’infraction. La révocation est prononcée par le Conseil d’administration sur avis de la Commission de la Bourse. Le Conseil d’administration ou la Commission de la Bourse ne peuvent statuer qu’après avoir entendu l’intéressé ou après l’avoir fait convoquer par lettre recommandée, mise à la poste au moins 24 heures avant la séance. L’intéressé peut faire opposition devant le Conseil d’administration contre la décision rendue par la Commission de la Bourse. L’opposition devra être formée par lettre recommandée dans les 5 jours de la notification de la décision qui aura été faite à l’intéressé par la Commission de la Bourse. Article 7. La Commission de la Bourse peut, en cas de suspension ou de révocation d’un membre, prendre les mesures nécessaires pour assurer l’exécution des ordres en cours et la liquidation des opérations en suspens du membre concerné. Article 8. Le Commissaire de service ou tout autre employé de la Bourse dûment mandaté constate les infractions visées à l’article 3 du présent chapitre. Il en est fait rapport à la Commission de la Bourse qui soit décide de l’application d’une mesure disciplinaire, soit propose au Conseil d’administration la révocation. Tous les membres, ainsi que les délégués, sont obligés de fournir au Commissaire de service et éventuellement à la Commission de la Bourse et au Conseil d’administration tous les renseignements et indications qui leur seraient demandés pour l’instruction de toute infraction au présent règlement. Le refus de donner suite à cette invitation peut entraîner l’amende, la suspension ou la révocation. Article 9. La Société de la Bourse de Luxembourg est habilitée à communiquer aux membres et/ou au public, les mesures disciplinaires prises à l’encontre d’un membre ou d’un délégué, ainsi que les motifs qui l’ont amenée à prendre de telles mesures. Article 10. Toute infraction d’un membre ou d’un délégué aux droits d’auteur de la Société de la Bourse peut entraîner une amende de 1.000 à 100.000 francs, éventuellement la suspension ou la révocation. La publication d’un cours d’une transaction faite à la Bourse de Luxembourg soit dans une valeur admise à la cote officielle soit dans une valeur non admise à la cote officielle, est subordonnée à l’autorisation préalable du Commissaire de service sous peine d’une amende de 1.000 jusqu’à 100.000 francs. La récidive peut entraîner la suspension ou la révocation. Article 11. Les décisions du Conseil d’administration statuant sur:
a)les conditions d’agrément des membres;
b)l’agrément même des membres;
c)les conditions d’admission des valeurs mobilières à la cote officielle;
d)l’admission, le refus d’admission à et la radiation des valeurs mobilières de la cote officielle;
e)la révocation des personnes admises en bourse; peuvent faire dans la huitaine de la décision l’objet d’une opposition de la part du Commissaire du gouvernement. Si tel est le cas, le Commissaire du gouvernement peut dans les 15 jours de la date de cette opposition, inviter le Conseil d’administration à délibérer à nouveau sur le même objet. 2405 Pour être valable, cette deuxième décision définitive doit être prise par le Conseil d’administration renforcé par les Commissaires de surveillance et formant le Conseil général. Si le gouvernement laisse passer le délai de quinzaine prévu ci-avant sans adresser au Conseil d’administration l’invitation y mentionnée, la première décision sortira ses effets. Les décisions du Conseil d’administration statuant dans un des cas mentionnés ci-avant sub a, b c, d et e, peuvent également faire l’objet d’une opposition de la partie concernée. Cette opposition doit, dans la quinzaine de la date de la notification de la décision attaquée, être adressée par lettre recommandée au Conseil d’administration. Celui-ci, renforcé par les Commissaires de surveillance et formant le Conseil général, y statuera dans le mois. Au cas où la décision dont opposition concerne le point sub
e)ci-dessus, elle est exécutoire nonobstant opposition, en attendant la décision du Conseil général. Toute décision concernant le point sub
d)ci-dessus est notifiée au demandeur dans un délai maximum de 6 mois suivant la réception de cette demande ou, si le Conseil d’administration requiert dans ce délai des renseignements complémentaires, dans un délai maximum de 6 mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur. L’absence de décision dans les délais indiqués à l’alinéa qui précède vaut décision implicite de rejet de la demande. Article 12. Les membres s’engageront par leur signature à apposer sur un registre spécial à se soumettre aux prescriptions du présent règlement, aux mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi qu’à toutes les modifications y apportées ultérieurement. Chapitre X – Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle Article 1er. Les dispositions de ce chapitre s’appliquent aux sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle qu’il s’agisse d’une admission de ces actions et parts elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d’entrée en vigueur de ces dispositions. Sont cependant exclues de leur champ d’application les sociétés d’investissement du type autre que fermé, telles que définies à l’article 13 du chapitre VI du présent règlement. Article 2. Les sociétés visées à l’article 1er du présent chapitre doivent publier un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice. Les sociétés visées à l’article 2 A.3. du chapitre VI du présent règlement doivent par ailleurs publier pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée un rapport périodique couvrant le premier respectivement les trois trimestres de l’exercice en cours. Ces rapports périodiques doivent être mis à la disposition du public, à Luxembourg, dans les trois mois de la période considérée. Ce même délai est encore applicable au rapport semestriel à publier par ces sociétés pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée. Article 3. La Commission de la Bourse peut soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues ci-après ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu’elles soient d’application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés. Article 4. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, la Commission de la Bourse peut proroger le délai de publication. Article 5. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l’activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins: – le montant net du chiffre d’affaires; – le résultat avant ou après déduction des impôts. Ces notions sont à entendre au sens des dispositions légales en la matière. La Commission de la Bourse peut autoriser, cas par cas, et à titre exceptionnel, les sociétés à fournir le résultat sous forme d’une estimation chiffrée, à condition que les actions et parts de la société soient seulement admises à la cote officielle. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l’investisseur en erreur. Lorsque la société a versé ou se propose de verser des acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l’exercice précédent. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l’évolution de l’activité et sur les résultats de la société, ainsi que l’indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l’exercice précédent. Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l’évolution prévisible de la société pour l’exercice en cours. Lorsque les données chiffrées prévues à l’alinéa 2 se révèlent inadaptées à l’activité de la société, la Commission de la Bourse veille à ce que des adaptations appropriées y soient apportées. 2406 Article 6. Lorsqu’une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, la Commission de la Bourse peut, lorsqu’elle estime que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, exiger de la société qu’elle les publie. Article 7. Le rapport semestriel doit être publié par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou par mise à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits à Luxembourg indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d’autres moyens équivalents agréés par la Commission de la Bourse. Le rapport semestriel doit être rédigé en français, en allemand ou en anglais. La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel à la Bourse de Luxembourg et aux autorités compétentes de chaque Etat membre où les actions et parts sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois au Luxembourg. Article 8. Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l’attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont à reproduire intégralement. Article 9. Lorsque certaines obligations imposées par le présent chapitre sont inadaptées à l’activité ou à la situation de la société, la Commission de la Bourse peut apporter les adaptations appropriées aux dispositions qui précèdent. Article 10. La Commission de la Bourse peut dispenser d’inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par le présent chapitre lorsqu’elle estime que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des actions et des parts en question. La société ou ses représentants sont responsables de l’exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense. Article 11. Les articles 9 et 10 du présent chapitre s’appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l’article 3 du présent chapitre. Article 12. Si une société relevant du droit d’un pays tiers à la Communauté économique européenne, publie dans un tel pays un rapport semestriel, la Commission de la Bourse peut l’autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu conformément aux dispositions du présent chapitre, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l’application de ce chapitre. Article 13. La Commission de la Bourse avec les autorités compétentes des autres pays membres de la Communauté économique européenne assurent toute coopération nécessaire à l’accomplissement de leur mission et la communication à cette fin de toutes les informations utiles. Article 14. Lorsqu’un rapport semestriel doit également être publié dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté économique européenne, le texte du rapport répondant aux exigences imposées dans l’un de ces Etats est accepté par la Société de la Bourse. Toutefois la Commission de la Bourse peut demander des explications relatives aux dispenses que l’autorité compétente d’un tel Etat a accordées par rapport aux exigences afférentes en vigueur dans cet Etat. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l’application d’une telle dispense, dans la mesure où elle estime que les informations qui ne sont pas publiées par suite de cette dispense sont d’un intérêt majeur pour la Bourse de Luxembourg. Chapitre XI – Cotation provisoire er Article 1 . Pendant la durée de l’instruction de la demande la Commission de la Bourse peut, sur demande, accorder l’admission provisoire à la cote. Article 2. Les cours des valeurs admises provisoirement à la cote sont publiés dans une rubrique spéciale. Article 3. La décision qui accorde ou refuse l’admission définitive d’une valeur fait cesser l’admission provisoire. Cette décision doit intervenir dans un délai d’un an. Article 4. La Commission de la Bourse peut révoquer l’admission provisoire. Editeur: Imprimeur: Ministère d'Etat, Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg. Imprimerie de la Cour Victor Buck, s.à r.l., Luxembourg

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