etat/leg/recueil/societes_associations/20231101

(4)et 26

(3)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 B. STATUTS PARTICULIERS 1. Société européenne Règlement CE n° 2157/2001du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ministère d'État – Service central de législation -2- 124 147 SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’État ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 2. Sociétés holding Loi du 22 décembre 2006 abrogeant: - la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding companies), - l’arrêté grand-ducal modifié du 17 décembre 1938 concernant les sociétés holding, pris en exécution de l’art. 1er, 7° alinéas 1 et 2 de la loi du 27 décembre 1937, - l’arrêté grand-ducal modifié du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding Companies) qui reçoivent des apports comprenant l’avoir d’une société étrangère s’élevant à 24.000.000 euros au moins, - la loi modifiée du 12 juillet 1977 modifiant et complétant

1. a)la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par l’article 21 de la loi du 29 décembre 1971 et
2. b)l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l’avoir d’une société étrangère s’élevant à un milliard au moins, modifié par l’article 22 de la loi du 29 décembre 1971, - le règlement grand-ducal du 29 juillet 1977 fixant le minimum du capital social libéré dont doit disposer une société holding pour être admise au bénéfice des dispositions iscales de l’article premier de la loi du 31 juillet 1929, - la loi du 21 juin 2005 portant modification de l’article 1er de la loi modifiée du 31 juillet 929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding companies) et fixant une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2010 pour le maintien temporaire de ces régimes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 Décisions administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 3. Société de gestion de patrimoine familial Loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 4. Groupements d'intérêt économique (GIE et GEIE) Règlement (CEE) no 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 Loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique (Extrait: Art. 1er à 32) . . . . . 198 201 1,2 5. Associations d’avocats voir: Recueil Cours et tribunaux, Loi du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, Art. 34 à 39 1 Pour le texte complet ou des extraits de ces décisions (ainsi que d’autres décisions), v. code fiscal, volume 5, titre 6. 2 Le présent Recueil indique pour chaque décision administrative l’objet de celle-ci; il ne s’agit pas nécessairement du titre officiel de la décision. Ministère d'État – Service central de législation -3- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières C. REPRÉSENTATION ET PARTICIPATION DES SALARIÉS 1. Directives européennes Directives européennes en matière de représentation et participation des salariés dans l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Délégations du personnel voir: Code du Travail, Livre IV - Représentation du personnel Règlement grand-ducal du 21 septembre 1979 concernant les opérations électorales désignation des délégués du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jurisprudence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Comités d'entreprise et représentation des salariés dans les sociétés anonymes voir: Code du Travail, Livre IV - Titre II Règlement grand-ducal modifié du 24 septembre 1974 concernant les opérations électorales pour la désignation des représentants du personnel dans les comités mixtes d’entreprise et les conseils d’administration ou les conseils de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arrêté grand-ducal du 11 août 1974 portant énumération des sociétés anonymes visées à l’article 22 paragraphe

(2)de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 211 219 224 231 4. Comité d’entreprise européen voir: Code du Travail, Livre IV - Titre III 5. Implication des salariés dans la société européenne voir: Code du Travail, Livre IV - Titre IV et Titre V III. GROUPEMENT À FINALITÉ PARTICULIÈRE A. ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF (OPC) Directives européennes concernant les OPCVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 14 avril 2003 déterminant les conditions et critères pour l’application de la taxe d’abonnement visée à l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 19 décembre 2008 – portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d’enregistrement – portant transposition de la directive 2008/7/CE du Conseil du 12 février 2008 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – modifiant • la loi modifiée du 7 août 1920, portant majoration des droits d’enregistrement, de timbre, de succession, etc • la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif • la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation • la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) • la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP • la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés – et abrogeant la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jurisprudence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ministère d'État – Service central de législation -4- 232 233 346 373 375 378 381 SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières B. SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS D'ÉPARGNE-PENSION Loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension (ASSEP) et portant modification de l’article 167, alinéa 1 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Structure juridique du fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV): la société coopérative organisée comme une société anonyme – Compilation officieuse des textes la concernant compris dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 28 octobre 2013 relatif aux taxes à percevoir par la CSSF . . . . . Règlement grand-ducal du 20 septembre 2005 précisant les critères de compétence, d’honorabilité et de solidité financière requis pour l’agrément de professionnels d’origine non communautaire en tant que gestionnaires d’actif des institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension (ASSEP) Règlement grand-ducal du 20 septembre 2005 précisant les critères de compétence, d’honorabilité et de solidité financière requis pour l’agrément des gestionnaires de passif des institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCA) ou d’association d’épargne-pension (ASSEP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382 439 473 487 488 489 C. MUTUELLES Loi du 1er août 2019 concernant les mutuelles et modifiant la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises D. ORGANISMES DE TITRISATION Loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de – la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier – la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier – la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires – la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l’impôt sur le revenu – la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune – la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . 490 E. SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT EN CAPITAL À RISQUE Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR) . . . . . Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 528 F. SOCIÉTÉS D’IMPACT SOCIÉTAL Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal et modifiant

1. a)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
2. b)la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu,
3. c)la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l’impôt commercial communal et
4. d)la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l’impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . 529 IV. ASSOCIATIONS ET FONDATIONS SANS BUT LUCRATIF Loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations V. PUBLICITÉS ET COMPTES A. LIVRES DE COMMERCE (CODE DE COMMERCE) Code de Commerce, Art. 8-21, 189 Ministère d'État – Service central de législation -5- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières B. REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS, COMPTABILITÉ ET COMPTES ANNUELS Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le «registre de commerce et des sociétés» ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement ministériel du 27 mai 2016 portant fixation des critères de présentation et de forme des documents destinés à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations et au dépôt au registre de commerce et des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 29 juin 1984 déterminant le schéma, selon lequel les sociétés de participation financière doivent établir leurs comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 14 décembre 2011 déterminant la procédure de dépôt de la liasse comptable auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, les conditions de contrôles arithmétiques et logiques concernant les comptes annuels et portant modification du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 18 décembre 2015 déterminant la forme et le contenu des schémas de présentation du bilan et du compte de profits et pertes et portant exécution des articles 34, 35, 46 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 12 septembre 2019 déterminant le contenu du plan comptable normalisé visé à l’article 12 du Code de commerce Jurisprudence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534 588 606 609 610 613 624 C. IDENTIFICATION NUMÉRIQUE voir: Recueil Informatique et identification numérique: Loi du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales Règlement grand-ducal du 7 juin 1979 déterminant les actes, documents et fichiers autorisés à utiliser le numéro d’identité des personnes physiques et morales Règlement grand-ducal du 21 décembre 1987 fixant les modalités d’application de la loi du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales Règlement ministériel du 21 août 1992 déterminant la forme et le contenu des communications faites par le Centre Informatique de l’Etat en relation avec le répertoire général des personnes physiques et morales Loi du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques D. RÉVISEURS D'ENTREPRISES Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers (Extraits: Art. 2, 45, 50, 55, et 63) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 18 décembre 2009 déterminant les conditions de reconnaissance des prestataires d’autres Etats membres pour exercer par la voie de la libre prestation de service toutes missions qui sont confiées par la loi à titre exclusif aux réviseurs d’entreprises Règlement grand-ducal du 14 décembre 2018 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises et des réviseurs d’entreprises agréés 626 661 665 Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 667 E. REGISTRE DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS Loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs . . . . . . . . . . . . . . 668 VI. ANNEXE: Procédure de publication au Mémorial C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 Ministère d'État – Service central de législation -6- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, (Mém. A - 51 du 22 septembre 1945, p. 569) Modifié par: Loi du 25 août 1986 (Mém. A - 65 du 27 août 1986, p. 1826; doc. parl. 2984) Loi du 5 avril 1993 (Mém. A - 27 du 10 avril 1993, p. 462; doc. parl. 3600; dir. 89/646/CEE) Loi du 19 décembre 2002 (Mém. A - 149 du 31 décembre 2002, p. 3630; doc. parl. 4581) Loi du 27 mai 2016. (Mém. A - 94 du 30 mai 2016, p. 1730; doc. parl. 6624) Texte coordonné au 30 mai 2016 Version applicable à partir du 1er juin 2016 Art. 1er. Pourront se constituer dans les formes du présent arrêté comme associations agricoles celles qui poursuivent un ou plusieurs ou l’ensemble des buts suivants: 1° l’achat en commun de tous les objets destinés aux exploitations agricoles ou viticoles de leurs affiliés tels que engrais, fongicides, fourrages, aliments concentrés, semences, bétail, outils et machines; 2° l’acquisition de machines et d’outils en vue de l’utilisation en commun par les membres; 3° la transformation dans des installations en commun, de produits animaux ou végétaux provenant des exploitations des associés; 4° la vente en commun de tous les produits des exploitations agricoles et viticoles de leurs membres ainsi que la création des organismes destinés à en faciliter l’écoulement; 5° l’exploitation en commun de terrains agricoles, viticoles et forestiers et l’organisation de toute espèce d’entraide; 6° l’élevage en commun du grand et du menu bétail, aviculture et apiculture comprises, ainsi que l’amélioration des races animales; 7° le développement de l’horticulture; 8° (...) (abrogé par la loi du 5 avril 1993). Les associations visées au présent article peuvent comprendre comme membres une minorité de nonagriculteurs. La personnalité civile est acquise à l’association à compter du jour de la publication au (Loi du 27 mai 2016) «Recueil électronique des sociétés et associations» prévue à l’art. 3, alinéa 2. Les exploits pour ou contre l’association sont valablement faits au nom de l’association seule. Art. 2. Les diverses opérations des associations agricoles constituées d’après les règles du présent arrêté ne sont en aucun cas réputées actes de commerce. Art. 3. L’association sera formée, sous peine de nullité, par acte notarié ou par acte sous seing privé fait en double original et enregistré. (Loi du 27 mai 2016) «Dans le délai de quinze jours, à compter de la date de la constitution, l’un des doubles de l’acte sous seing privé ou une expédition de l’acte notarié, ainsi qu’une liste indiquant les noms et domiciles des membres du comité, des personnes nanties de la signature sociale par décision du comité, ainsi que des membres du conseil de surveillance seront déposés au registre de commerce et des sociétés et publiés au Recueil électronique des sociétés et associations.» Ministère d'État – Service central de législation -7- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal (Loi du 19 décembre 2002) «L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.» Tout changement apporté aux statuts de l’association est soumis aux mêmes formalités. (Loi du 19 décembre 2002) «Art. 3bis. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association, doivent contenir:
5. a)la dénomination de l’association;
6. b)la mention «association agricole» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
7. c)l’indication précise du siège de l’association;
8. d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.» Art. 4. L’association doit être composée de cinq personnes au moins. La dissolution de l’association doit être prononcée par le juge de paix, sur la demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont écoulés depuis l’époque où le nombre des associés a été réduit à moins de cinq. Les parts sociales des associés sont incessibles, sauf dans le cas de succession prévu à l’art. 13. Art. 5. Les statuts règlent tout ce qui concerne l’organisation et la gestion de la société. Les statuts déterminent, à peine de nullité, les points suivants: 1° la dénomination et le siège de l’association; 2° l’objet de son activité; 3° la désignation précise des associés; 4° l’intention de constituer l’association suivant les règles du présent arrêté; 5° la composition du fonds social et la proportion dans laquelle chaque associé contribuera à sa formation. Art. 6. Les nullités prévues à l’art. 3, alinéa 1er et à l’art. 5, alinéa 2 ne peuvent être opposées aux tiers par les associés; entre les associés, elles n’opèrent qu’à dater de la demande tendant à les faire prononcer; les demandes en nullité sont portées devant le tribunal civil de première instance. L’association qui a existé pendant cinq ans, sans que sa validité ait été contestée en justice, ne pourra plus être déclarée nulle pour inobservation des art. 3 et 5. Art. 7. En dehors des dispositions obligatoires énumérées à l’art. 5, les statuts régleront les points suivants: 1° la durée de l’association qui peut être illimitée; 2° l’administration et le contrôle des affaires de l’association et, s’il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des membres du comité, du conseil de surveillance, des directeurs et gérants ainsi que des commissaires, l’étendue de leurs pouvoirs, la durée de leur mandat; 3° les conditions d’admission, de démission ou d’exclusion des associés; 4° les droits et obligations des associés; 5° le mode de convocation des assemblées générales, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de votation, sans toutefois qu’un associé puisse disposer de moins d’une ni de plus de trois voix; 6° les conditions nécessaires à la modification des statuts et à la dissolution de l’association, moyennant observation des conditions minima prévues à l’art. 10, de même que le mode de liquidation; 7° l’étendue de la responsabilité des associés. Ministère d'État – Service central de législation -8- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Art. 8. A défaut de dispositions statutaires contraires, et sans préjudice des dispositions impératives du présent arrêté, les règles suivantes seront applicables: 1° la durée de l’association est limitée à 30 ans; 2° l’association est gérée par un comité composé d’un président et de deux membres au moins désignés par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans; en outre, un conseil de surveillance de 3 membres au moins, associés ou non, à désigner par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans, est obligatoire dans les associations qui comptent plus de 50 affiliés; ce conseil peut prendre part aux réunions du comité avec voix consultative; 3° le comité, qui se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, peut convoquer l’assemblée générale à tout moment. Il doit la convoquer à la demande écrite signée de la cinquième partie des associés et indiquant l’ordre du jour; 4° les convocations aux assemblées générales sont personnelles et écrites; elles peuvent aussi avoir lieu à l’aide de listes collectives mises en circulation et émargées par chacun des associés. Le délai entre la date de convocation et celle de l’assemblée sera de huit jours francs au moins; l’ordre du jour est joint à cette convocation. Toute proposition signée de la cinquième partie des associés doit être portée à l’ordre du jour. L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l’ordre du jour. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé en vertu d’un mandat écrit, sans qu’un même associé puisse représenter plus de deux coassociés; L’assemblée générale, sauf le cas où elle est appelée à se prononcer sur les modifications aux statuts, délibère valablement, quel que soit le nombre des présences. Tous les associés ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; 5° la responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Art. 9. Dans aucun cas l’association ne peut procéder à une distribution de bénéfices. Le versement de bonis ou ristournes aux associés sur frais généraux au prorata des opérations traitées par chacun des associés avec l’association, n’est pas à considérer comme distribution de bénéfices. Art. 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Si cette proportion n’est pas présente ou représentée, il peut être convoquée une seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. Chaque associé dispose personnellement d’autant de voix qu’il possède de parts sociales, sans limitation. Il peut représenter en outre deux coassociés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité de deux tiers des voix émises. (Loi du 25 août 1986) «L’association agricole ne peut, même à l’unanimité de ses membres, se transformer en une société commerciale ou autre forme sociale sauf autorisation préalable du Ministre de la Justice et du Ministre de l’Agriculture.» Art. 11. Toute personne désirant devenir membre d’une association devra signer une déclaration d’adhésion dans la forme fixée par le comité. En cas de signature par procuration, cette dernière devra être annexée à la déclaration d’adhésion. Le comité décide des demandes d’admission dans le délai d’un mois. Si le comité décline l’admission, il est tenu d’en faire part à l’intéressé dans la huitaine par lettre recommandée. Celui-ci peut, dans le délai d’un mois, interjeter appel à l’assemblée générale par lettre recommandée adressée au président. Ce délai court depuis la date de l’expédition telle qu’elle résulte du timbre postal. La prochaine assemblée générale décide définitivement à la majorité absolue. L’exclusion d’un associé est prononcée pour motifs graves par le comité, l’intéressé entendu ou dûment appelé. L’associé exclu en reçoit avis dans la huitaine par lettre recommandée; il peut, dans le mois de cette notification, interjeter appel à l’assemblée générale par lettre recommandée à adresser au président. La prochaine assemblée générale décide définitivement à la majorité absolue. Ministère d'État – Service central de législation -9- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Art. 12. L’association doit tenir un registre indiquant: 1° le nom, la profession ainsi que le domicile de chaque associé; 2° les dates de l’admission, de la démission ou de l’exclusion; 3° le relevé des sommes que chaque membre a payées ou qui lui ont été créditées à valoir sur ses parts sociales; 4° la date des révisions ainsi que les noms des réviseurs. En outre les livres suivants devront être tenus: 1° un journal; 2° un registre des procès-verbaux dans lequel seront inscrites toutes les résolutions avec la signature du président et du secrétaire; 3° un grand livre. Tous ces livres seront numérotés page par page sans interruption et visés sans frais par le bourgmestre de la commune où l’association a son siège. Une comptabilité à feuilles mobiles suffisant aux exigences de l’alinéa 2 est admissible, mais dans ce cas les feuilles du journal, qui seront toutes numérotées, seront visées à chaque page par le bourgmestre de la commune où se trouve le siège de l’association. Tous les livres mentionnés doivent être conservés pendant cinq années à dater de la dernière inscription. (Loi du 25 août 1986) «Art. 13.

(1)En cas de décès d’un associé, ses héritiers peuvent, dans les six mois du décès, notifier au comité le nom de celui d’entre eux qui prendra la place du défunt. A défaut de cette notification, les héritiers demeurent étrangers à l’association, sous réserve du règlement de la part sociale du défunt. Ils restent solidairement tenus des engagements contractés par le défunt jusqu’au jour de son décès.

(2)Les associés ont toujours le droit de se retirer de l’association. Sauf le cas de décès ou de cessation de l’activité ayant motivé l’affiliation, les statuts peuvent prévoir une durée d’engagement minimum qui, toutefois, ne peut être supérieure à cinq ans.

(3)Les ayants droit de l’associé décédé ou l’associé démissionnaire ou exclu ne peuvent provoquer la dissolution, le partage et la liquidation de l’association. Art. 14. Sauf disposition contraire des statuts, l’associé démissionnaire ou exclu n’a droit qu’à la valeur nominale de ses parts sociales. En aucun cas, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l’association ne peuvent lui être distribués. S’il résulte de la situation du bilan de l’exercice en cours que la valeur des parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l’associé sortant sont diminués d’autant. Il reste personnellement tenu des engagements contractés avant le jour de la démission ou de l’exclusion.» Art. 15. Chaque année, après (Loi du 27 mai 2016) «la» clôture de l’exercice social, le comité dresse un inventaire ainsi que le compte des recettes et dépenses de l’exercice écoulé; il établit le bilan, dans lequel les amortissements nécessaires doivent figurer. Le comité convoque l’assemblée générale annuelle qui aura à se prononcer sur ces documents; celle-ci doit se tenir dans les trois mois de la clôture de l’exercice social. Dans la quinzaine qui suivra l’approbation, le compte et le bilan, suivis des noms des membres du comité et du conseil de surveillance, seront, par les soins du comité, déposés «au registre de commerce et des sociétés»1 (Loi du 27 mai 2016) «et publiés par mention au Recueil électronique des sociétés et associations.» 1 Modifié par la loi du 19 décembre 2002. Ministère d'État – Service central de législation - 10 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal (…) (Abrogé par la loi du 27 mai 2016) Art. 16. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les membres du comité ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion. Art. 17. A l’expiration de l’association, soit par arrivée de son terme final, soit par dissolution anticipée, la liquidation est faite par les membres du comité en exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne des liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs, et, s’il y a lieu, les émoluments. (Loi du 25 août 1986) «Après apurement des charges sociales, l’actif restant est partagé entre les associés au prorata des parts sociales. Toutefois, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l’association ne peuvent en aucun cas être distribués. Ces avoirs sont confiés à l’État qui leur donne une affectation se rapprochant le plus possible de celle en vue de laquelle l’association avait été créée.» (Loi du 27 mai 2016) «La mise en liquidation et la clôture de la liquidation sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées au Recueil électronique des sociétés et associations.» L’association dissoute conserve sa personnalité juridique pendant la durée de la liquidation. Les liquidateurs devront conserver les livres de l’association, y compris ceux relatifs à la liquidation pendant cinq ans à compter de la publication de sa clôture. Art. 18. Sans préjudice d’une prescription plus courte, les droits et actions des créanciers, des associés et de tout tiers contre l’association ou ses organes, se prescrivent par cinq ans au plus tard à partir de la publication au (Loi du 27 mai 2016) «Recueil électronique des sociétés et associations» de la dissolution de l’association. Art. 19. Les associations constituées d’après le présent arrêté pourront se fédérer pour poursuivre en commun, en tout ou en partie, les objets prévus par leurs statuts. Les fédérations constitueront une individualité juridique distincte de celle des associations qui les composent. Elles seront soumises aux dispositions du présent arrêté. (Loi du 25 août 1986) «Art. 20. Le Ministre de l’Agriculture exercera par l’organe de l’administration des services techniques de l’agriculture le contrôle des associations agricoles et des fédérations. En outre, les articles 137 et 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les arrêtés pris en exécution de ces dispositions sont applicables aux associations agricoles.» Art. 21. Les lois du 27 mars 1900 concernant l’organisation des associations agricoles, du 6 août 1921 conférant la personnalité civile aux associations pour l’élevage du gros et du menu bétail ainsi qu’aux associations horticoles, et du 26 août 1927 sur la personnalité civile des caisses d’épargne et de crédit sont abrogées à partir de la mise en vigueur du présent arrêté. Dans le délai d’une année à partir de cette date, chaque association sera convoquée en assemblée générale par son comité, en vue de la mise en concordance des statuts avec les dispositions du présent arrêté. L’acceptation des statuts par l’assemblée générale à la majorité absolue vaut admission de tous les Ministère d'État – Service central de législation - 11 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal membres actuels. Le membre qui voudra démissionner fera par écrit, dans le délai d’un mois, une déclaration afférente au secrétariat de la commune. Dans le même délai les sociétés coopératives agricoles et viticoles, de crédit et d’épargne, constituées sous l’empire de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pourront également adopter le régime du présent arrêté. Dans le cas de l’adaptation d’une association ou d’une société coopérative au texte du présent arrêté, il ne sera pas perçu de droit d’enregistrement et de transcription pour le transfert des immeubles à la nouvelle association. Art. 22. Les pouvoirs sous signature privée à fin de représentation à l’acte constitutif aux assemblées générales sont dispensés du droit de timbre. Art. 23. Nos Ministres de l’Agriculture, des Finances et de la Justice sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent arrêté qui entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial. Dispositions additionnelles de la loi modificative du 25 août 1986: Art. III. Tant les droits des associés que ceux des associés ayant démissionné ou ayant été exclus des sociétés coopératives et des associations agricoles existantes sont régis par les dispositions de la présente loi. Art. IV. Si un droit au remboursement de leur part sociale suivant la valeur bilantaire a été reconnu par une décision judiciaire coulée en force de chose jugée à des associés sortants, ce remboursement ne peut porter sur les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués aux associations agricoles. Art. V. Un règlement grand-ducal, à prendre sur avis du Conseil d’État et de l’assentiment de la commission de travail de la Chambre des députés, définira les fonds publics au sens de la présente loi. Ministère d'État – Service central de législation - 12 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Directives européennes en matière de droit des sociétés et leur transposition en droit luxembourgeois les textes communautaires consolidés sont accessibles à partir de l’adresse ci-dessous: http://eur-lex.europa.eu/RECH_consolidated.do Ministère d'État – Service central de législation - 13 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales *PDRD: pas de référence disponible *MNE: mesure nationale d’exécution Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de Acte de transposition en transposition droit luxembourgeois Première directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968 tendant à coordonner, pour les rendre équivalents, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers [Journal officiel L 65 du 14.03.1968, p. 8–12]. 11/03/1968 11/08/1969 (art. 13) Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10.08.1915 concernant le régime des sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite, à la directive no 68/151 du Conseil des Communautés européennes du 9 mars 1968. Mémorial A n° 72 du 13 décembre 1972, p. 1586-1594; doc. parl. n° 1496 Entrée en vigueur: 01/03/1973 (art. VII) La directive vise à coordonner les règles relatives à la publicité, au pouvoir de représentation des organes et à la nullité des sociétés de capitaux. Acte(

1. s)modificatif(
2. s)Directive 2003/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2003 modifiant la directive 68/151/CEE du Conseil en ce qui concerne les obligations de publicité de certaines formes de sociétés [JO L 221 du 4.9.2003, p. 13–16] 04/09/2003 (art. 3) 31/12/2006 (Art. 2.1) Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés modifiant – le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et – la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 80 du 27 avril 2009, p. 946, doc. parl. n° 5716 Entrée en vigueur: 30/04/2009 et Règlement grand-ducal du 22 avril 2009 modifiant le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Mém. A 80 du 27 avril 2009 p. 950 Entrée en vigueur partielle: 01/05/2009 et 01/10/2009 (art. 3) Ministère d'État – Service central de législation - 14 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de Acte de transposition en transposition droit luxembourgeois Deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l’article 58, alinéa 2, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital. [JO L 26 du 31.1.1977, p. 1–13] 16/12/1976 17/12/1978 17/12/1979 17/12/1980 (art. 43) Loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 35 du 16 mai 1983, p. 864; doc. parl n° 2474 Entrée en vigueur: 01/08/1983 (art. IX) La Directive coordonne les dispositions nationales régissant la constitution des sociétés anonymes, les exigences minimales en capitaux propres, les distributions aux actionnaires et les augmentations et réductions de capital. Elle fixe les conditions nécessaires pour garantir le maintien du capital dans l'intérêt des créanciers. De plus, elle assure la protection des actionnaires minoritaires et formule le principe selon lequel tous les actionnaires dans une situation identique doivent être traités sur un pied d'égalité. Acte(
3. s)modificatif(
4. s)Directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre 1992, modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital [JO L 347 du 28.11.1992 p. 64–66] 04/12/1992 01/01/1994 Loi du 12 mars 1998 portant transposition de la directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre 1992 modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 24 du 31 mars 1998, p. 356; doc. parl. n° 4156 Entrée en vigueur: 3/04/1998 La Commission propose de donner la possibilité aux États membres, d’une part, d’éliminer certaines obligations d’informations spécifiques, en vue de permettre certaines modifications de la propriété du capital et, d’autre part, d’arrêter une procédure légale harmonisée pour les créanciers dans le contexte d’une réduction du capital. Les sociétés anonymes devraient être à même, en ce qui concerne la taille de leur capital, sa structure et sa propriété, de réagir plus rapidement et selon une procédure moins coûteuse et moins longue aux développements les affectant qui se produisent sur les marchés. Ministère d'État – Service central de législation - 15 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital [JO L 264 du 25.9.2006, p. 32–36] 15/10/2006 15/04/2008 Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267; doc. parl. n° 5829 Ministère d'État – Service central de législation - 16 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Onzième directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d’un autre État. 03/01/1990 01/01/1992 (art. 16) Loi du 27/11/1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du conseil des Communautés Européennes du 21/12/1989 concernant la publication des succursales créées dans un État par certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre État. [JO L 395 du 30.12.1989, p. 36–39] Mém. A 95 du 15 décembre 1992, p. 2625; doc. parl. n° 3579 Entrée en vigueur: 01/01/1993 Douzième directive 89/667/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé. Loi du 28/12/1992 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à l’effet d’introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle. [JO L 395 du 30.12.1989, p. 40–42] Mém. A 106 du 30 décembre 1992, p. 3141-3142; doc. parl. n° 3637 Entrée en vigueur: 02/01/1993 Acte(
5. s)modificatif(
6. s)Directive 2006/99/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine du droit des sociétés, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie. 01/01/2007 (art. 3) 01/01/2007 (art. 2.1) 11/05/2004 (art. 22) 20/05/2006 (art. 21) [JO L 363 du 20.12.2006, p. 137–140] Directive 2004/25/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition [JO L 142 du 30.4.2004, p. 12–23] Loi du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition. Mém. A 86 du 22 mai 2006, p. 1510; doc. parl. n° 5540 Entrée en vigueur: 22/05/2006 (art. 21) Ministère d'État – Service central de législation - 17 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et aux filiales d’États membres différents. [JO L 225 du 20.8.1990, p. 6–9] 30/07/1990 01/01/1992 Loi du 06/12/1990 portant réforme de certaines dispositions en matière des impôts directs et indirects. Mém. A 60 du 20 décembre 1990, p. 1014, doc. parl. n° 3431 Entrée en vigueur: 01/01/1991 et 01/01/1992 (art. 15) Et Loi du 24/04/1993 portant approbation de la Convention relative à l’élimination des doubles impositions en cas de correction des bénéfices d’entreprises associées ainsi que de l’Acte final, signés à Bruxelles, le 23/07/1990 Mém. A 34 du 3 mai 1993, p. 0610, doc. parl. n° 3734 Entrée en vigueur: 06/05/1993 Acte(
7. s)modificatif(
8. s)Directive 2003/123/CE du Conseil du 22 décembre 2003 modifiant la directive 90/435/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents. [JO L 7 du 13.1.2004, p. 41–44] 02/02/2004 (art. 3) 01/01/2005 (art. 2.1) Loi du 17 novembre 2006 portant modification de certaines dispositions de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu, de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l’évaluation des biens et des valeurs et de la loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934. Mém. A 200 du 29 novembre 2006, p. 3448; doc. parl. n° 5492 Entrée en vigueur: 01/01/2005 Ministère d'État – Service central de législation - 18 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/98/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie. [JO L 363 du 20.12.2006, p. 129–136] 01/01/2007 01/01/2007 Loi du 21 décembre 2007 portant – transposition de la directive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs. Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955; doc. parl. n° 5708 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Et Loi du 23 février 2008 modifiant et complétant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée Mém. A 23 du 28 février 2008, p. 352, doc. parl. n° 5797. Entrée en vigueur:01/01/2007 et 01/01/2008 (art. VI). Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. [JO L 184 du 14.7.2007, p. 17–24] 03/08/2007 03/08/2009 (art. 15) Les actionnaires de sociétés cotées doivent pouvoir exercer effectivement leurs droits partout dans l’Union européenne. Dans ce but, la présente directive fixe des normes d’exigences communes concernant les droits des actionnaires de sociétés cotées dont les actions sont assorties de droit de vote en assemblée générale. Ministère d'État – Service central de législation - 19 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois 12/10/1978 13/10/1981 (art. 32) Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 77 du 15 septembre 1987, p.1792, doc. parl. n° 2897 Entrée en vigueur: 18/09/1987 17/12/2007 31/09/2008 (art. 4) Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/ CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267, doc. parl. n° 5829 Fusions et scissions Troisième directive 78/855/CEE du Conseil, du 9 octobre 1978, fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les fusions des sociétés anonymes. [JO L 295 du 20.10.1978, p. 36–43] Acte(
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10. s)Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes. [JO L 300 du 17.11.2007, p. 47–48] Ministère d'État – Service central de législation - 20 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Sixième directive 82/891/CEE du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes. 22/12/1982 01/01/1986 Loi du 07/09/1987 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 77 du 15 septembre 1987, p. 1792, doc. parl. n° 2897 [JO L 378 du 31.12.1982, p. 47–54] Entrée en vigueur: 18/09/1987 La directive a pour objectif de régler les scissions entre sociétés anonymes dépendant d’un même État membre. Acte(
11. s)modificatif(
12. s)Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/ CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes. 17/12/2007 31/09/2008 (art. 4) [JO L 300 du 17.11.2007, p. 47–48] Ibid. 3ième D Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267; doc. parl. n° 5829 Ministère d'État – Service central de législation - 21 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/434/CEE du Conseil, du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents. [JO L 225 du 20.8.1990, p. 1–5] 30/07/1990 01/01/1992 (art. 12) Loi du 20 décembre 1991 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour l’exercice 1992. Mém. A 83 du 20 décembre 1991, p. 1545, doc. parl. n° 3550 Entrée en vigueur: 23/12/1991 Acte(
13. s)modificatif(
14. s)Directive 2005/19/CE du Conseil du 17 février 2005 modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents. [JO L 58 du 4.3.2005, p. 19–27] 24/03/2005 Loi du 21 décembre 2007 portant 01/01/2007 – transposition de la direc(arts. 2.1 et 2.2) tive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955, doc. parl. n° 5708 01/01/2006 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Ministère d'État – Service central de législation - 22 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/98/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie [JO L 363 du 20.12.2006, p. 129–136] Ibid. ci-dessus 01/01/2007 01/01/2007 Loi du 21 décembre 2001 portant réforme de certaines dispositions en matière des impôts directs et indirects. Mém. A 157 du 27 décembre 2001, p. 3312, doc. parl. n° 4855 Entrée en vigueur: 01/01/2002 (art. 14) et Loi du 23 février 2008 modifiant et complétant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée. Mém. A 23 du 28 février 2008, p. 352, doc. parl. n° 5797 Entrée en vigueur:01/01/2007 et 01/01/2008 (art. VI) Et Loi du 21 décembre 2007 portant – transposition de la directive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs. Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955, doc. parl. n° 5708 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Ministère d'État – Service central de législation - 23 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2005/56/CE du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux [JO L 310/1 du 25.11.2005, p. 1–9] 14/12/2005 14/12/2007 Loi du 23 mars 2007 portant modification des articles 271, 273bis, et 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 46 du 30 mars 2007, p. 826, doc. parl. n° 5658 Entrée en vigueur: 02/04/2007 Comptabilité des sociétés Quatrième directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés [JO L 222 du 14.8.1978, p. 11–31] 31/07/1978 31/07/1980 (art. 55) Loi du 04 mai 1984 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 40 du 10 mai 1984, p. 586 doc. parl. n° 2657 Entrée en vigueur: 13/05/1984 Acte(
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16. s)Septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point
17. g)du traité, concernant les comptes consolidés. 29/06/1983 31/12/1987 Loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés. Mém. A 45 du 18 août 1988, p. 872, doc. parl. n° 3154 [JO L 193 du 18.7.1983, p. 1–17] Entrée en vigueur: 21/08/1988 Directive 84/569/CEE du Conseil du 27 novembre 1984 révisant les montants exprimés en Écus dans la directive 78/660/CEE 24/12/1984 N/A [JO L 314 du 4.12.1984, p. 28–28] Règlement grand-ducal du 16 août 1984 déterminant les conditions de qualifications professionnelles des réviseurs d'entreprises. Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1352 Entrée en vigueur: 26/08/1984 Onzième directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État. 01/03/1990 01/01/1992 [JO L 395 du 30.12.1989, p. 36–39] Ministère d'État – Service central de législation - 24 - Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises. Mém. A 81 du 23 août 1984, p 1346, doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 26/08/1984 SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/604/CEE du Conseil du 8 novembre 1990 modifiant la directive 78/660/CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés ainsi que la publication des comptes en écus. [JO L 317 du 16.11.1990, p. 57–59] 11/09/1990 01/01/1993 Loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du conseil des Communautés Européennes du 21/12/1989 concernant la publication des succursales créées dans un État par certaines formes de sociétés relevant du droit d'un autre État. Mém. A 95 du 15 décembre 1992, p. 2625 doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 01/01/1993 Directive 90/605/CEE du Conseil du 8 novembre 1990 modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d’application. [JO L 317 du 16.11.1990, p. 60–62] 20/11/1990 31/12/1992 Loi du 29 juillet 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/604/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 08/11/1990, modifiant la directive 78/660/ CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés ainsi que la publication des comptes en écus. Mém. A 67 du 25 août 1993, p. 1191, doc. parl n° 3707 Entrée en vigueur: 01/01/1992 (art. 9) et Loi du 02 décembre 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 08/11/1990, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d’application et portant modification de certaines autres dispositions de la loi modifiée du 10/08/1915. Ministère d'État – Service central de législation - 25 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Mém. A 94 du 13 décembre 1993, p. 1739, doc. parl n° 3781 Entrée en vigueur: 01/01/1994 (art. 9) Directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/ CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu'à ceux des banques et autres établissements financiers. 16/11/2001 31/12/2003 Règlement grand-ducal du 11 septembre 2006 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Mém. A 167 du 15 septembre 2006, p. 3060 [JO L 283 du 27.10.2001, p. 28–32] Entrée en vigueur: 01/10/2006 Et Loi du 17 juin 1992 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; – aux obligations en matière de publicité des documents compables des succursales Directive 94/8/CE du Conseil du 21 mars 1994 modifiant la directive 78/660/ CEE en ce qui concerne la révision des montants exprimés en écus. [JO L 82 du 25.3.1994, p. 33–34] 25/03/1994 N/A pas nécessaire Directive 1999/60/CE du Conseil, du 17 juin 1999, modifiant la directive 78/660/CEE en ce qui concerne les montants exprimés en écus. [JO L 162 du 26.6.1999, p. 65–66] 26/06/1999 N/A pas nécessaire Ministère d'État – Service central de législation - 26 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/ CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu'à ceux des banques et autres établissements financiers. 16/11/2001 31/12/2003 Règlement grand-ducal du 11 septembre 2006 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. [JO L 283 du 27.10.2001, p. 28–32] Mém. A 167 du 15 septembre 2006, p. 3060 Entrée en vigueur: 01/10/2006 Et Loi du 17 juin 1992 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; – aux obligations en matière de publicité des documents compables des succursales d’établissements financiers de droit étranger. Mém. A 39 du 19 juin 1992, p. 1183, doc. parl n° 3468 Entrée en vigueur: 22/06/1992 Et Loi du 16 mars 2006 relative à l’introduction des normes comptables internationales pour les établissements de crédit portant modification de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit et transposition: – de la directive 2001/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/ CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers – des articles 5 et 9 du règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales Ministère d'État – Service central de législation - 27 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois – de la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance. Mém. A 55 du 28 mars 2006, p. 1146, doc. parl n° 5429 Entrée en vigueur: 01/01/2005 et 01/01/2007 (art. 3) Et Loi du 27 avril 2006 sur l’application des normes comptables internationales dans le secteur des assurances et portant modification: – de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger – de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances Mém. A 92 du 29 mai 2006, p. 1770, doc. parl n° 5489 Entrée en vigueur: 01/01/2005 (art. 4) Directive 2003/38/CE du Conseil du 13 mai 2003 modifiant, en ce qui concerne les montants exprimés en euros, la directive 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés. [JO L 120 du 15.5.2003, p. 22–23] 15/05/2003 N/A Ministère d'État – Service central de législation - 28 - pas nécessaire SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/ CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d'assurance. 17/07/2003 010/1/2005 Idem pour ci-dessus Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil [JO L 157 du 9.6.2006, p. 87–107] 29/06/2006 29/06/2008 Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit et: 2001/65/CE – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/ CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/ CEE du Conseil – portant organisation de la profession de l’audit, – modifiant certaines autres dispositions légales, et – portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 296, doc. parl n° 5872 Entrée en vigueur: 22/02/2010 et Règlement grand-ducal du 15 février 2010 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 335 Entrée en vigueur: 22/02/2010 et Ministère d'État – Service central de législation - 29 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Règlement grand-ducal du 15 février 2010 portant organisation de la formation continue des réviseurs d’entreprises et réviseurs d’entreprises agréés. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 342 Entrée en vigueur: 22/02/2010 Directive 2008/30/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2008 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce qui concerne les compétences d'exécution conférées à la Commission [JO L 81 du 20.3.2008, p. 53–56] 21/03/2008 (art. 2) N/A Directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance. [JO L 224 du 16.8.2006, p. 1–7] 09/05/2006 09/05/2008 Loi du 5 décembre 2007 – portant transposition de la directive 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance et modifiant les directives 73/239/CEE et 92/49/ CEE du Conseil ainsi que les directives 98/78/CE et 2002/83/CE, et modifiant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et – portant transposition de la directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance Ministère d'État – Service central de législation - 30 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois et modifiant la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Mém. A 211 du 6 décembre 2007, p. 3658, doc. parl. n° 5741 Entrée en vigueur: 01/01/2008 (art. 7) Septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point
18. g)du traité, concernant les comptes consolidés. [JO L 193 du 18.7.1983, p. 1–17] 29/06/1983 31/12/1987 Loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés. Mém. A 45 du 18 août 1988, p. 872, doc. parl. n° 3154 Entrée en vigueur: 21/08/1988 Cette septième directive sur le droit des sociétés coordonne les législations nationales sur les comptes consolidés (comptes de groupes). Avec la quatrième directive sur les comptes annuels des sociétés de capitaux, elle appartient aux «directives comptables» qui constituent l’arsenal juridique communautaire en matière de comptabilité des sociétés. Huitième directive 84/253/CEE du Conseil du 10 avril 1984 fondée sur l’article 54 paragraphe 3 point
19. g)du traité CEE, concernant l’agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables. 13/04/1984 01/01/1988 01/01/1990 (art. 30) [JO L 126 du 12.5.1984, p. 20–26] Règlement grand-ducal du 16 août 1984 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1352 Entrée en vigueur: 26/08/1984 et Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. (abrogée) Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1346, doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 26/08/1984 Ministère d'État – Service central de législation - 31 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition 10/11/2001 (art 16) 08/10/2004 (art 14.1) Acte de transposition en droit luxembourgeois La société européenne Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs. [JO L 294 du 10.11.2001, p. 22–32] Loi du 25 août 2006 1. complétant le statut de la société européenne (SE) pour ce qui concerne l’implication des travailleurs et 2. modifiant la loi modifiée du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes. Mém. A 152 du 31 août 2006, p. 2706, doc. parl. n° 5435 Entrée en vigueur: 03/09/2006 Directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs. [JO L 207 du 18.8.2003, p. 25–36] 18/08/2003 (art. 18) 18/08/2006 (art. 16.1) Loi du 18 mars 2009 portant 1. transposition de la directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs; 2. modification du Code du travail Mém. A 63 du 27 mars 2009, p. 0824, doc. parl. n° 5853. Entrée en vigueur: 30/03/2009 Ministère d'État – Service central de législation - 32 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Règlements communautaires en matière de droit des sociétés Comptabilité des sociétés Entrée en vigueur Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales 14/09/2002 (art. 11) [JO L 243 du 11.9.2002, p. 1–4] L'Union européenne harmonise l'information financière des sociétés cotées en bourse afin de garantir la protection des investisseurs. Par l'application des règles comptables internationales, elle entend préserver la confiance envers les marchés financiers tout en facilitant la négociation transfrontalière et internationale des valeurs mobilières. Acte(
20. s)modificatif(
21. s)Règlement (CE) n° 297/2008 du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales, en ce qui concerne les compétences d’exécution conférées à la Commission. 10/04/2008 (art. 2) [JO L 97 du 9.4.2008, p. 62–63] Acte(
22. s)lié(
23. s)Règlement (CE) n° 1358/2007 de la Commission du 21 novembre 2007 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière IFRS 8 27/11/2007 (art. 3) [JO L 304 du 22.11.2007, p. 9–20] Règlement (CE) n° 1347/2007 de la Commission du 16 novembre 2007 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière IFRS 8 20/11/2007 (art. 3) [JO L 300 du 17.11.2007, p. 32–43] Règlement (CE) n° 1329/2006 de la Commission du 8 septembre 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les interprétations n° 8 et n° 9 du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (IFRIC 8 et IFRIC 9) [JO L 247 du 9.9.2006, p. 3–8] Ministère d'État – Service central de législation - 33 - 12/09/2006 (art. 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Règlement (CE) n° 708/2006 de la Commission du 8 mai 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 21 et l’interprétation n° 7 de l’International Financial Reporting InterprÉtations Committee (IFRIC) 7 12/05/2006 (art. 3) [JO L 122 du 9.5.2006, p. 19–23] Règlement (CE) n° 108/2006 de la Commission du 11 janvier 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les IFRS 1, 4, 6 et 7, les IAS 1, 14, 17, 32, 33 et 39, et l’interprétation IFRIC 6 30/01/2006 (art. 3) [JO L 24 du 27.1.2006, p. 1–36] Règlement (CE) n° 2106/2005 de la Commission du 21 décembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 39 25/12/2005 (art. 3) [JO L 337 du 22.12.2005, p. 16–19] Règlement (CE) n° 1910/2005 de la Commission du 8 novembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRS 1, l’IFRS 6, les IAS 1, 16, 19, 24, 38, 39, l’IFRIC 4 et l’IFRIC 5 27/11/2005 (art. 3) 01/01/2006 (art. 2) [JO L 305 du 24.11.2005, p. 4–29] Règlement (CE) n° 1864/2005 de la Commission du 15 novembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'IFRIC 1 et les IAS 32 et 39 01/01/2005 (art. 2) 19/11/2005 (art. 3) [JO L 299 du 16.11.2005, p. 45–57] Règlement (CE) n° 1751/2005 de la Commission du 25 octobre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'IFRS 1, l’IAS 39 et l’interprétation SIC 12 [JO L 282 du 26.10.2005, p. 3–8] Ministère d'État – Service central de législation - 34 - 29/10/2005 (art. 2 et 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Comptabilité des sociétés Entrée en vigueur Règlement (CE) n° 1073/2005 de la Commission du 7 juillet 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRIC 2 11/07/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 3) [JO L 175 du 8.7.2005, p. 3–11] Règlement (CE) n° 211/2005 de la Commission du 4 février 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’IFRS 1 et 2, et les IAS 12, 16, 19, 32, 33, 38 et 39 03/03/2005 (art. 2) JO L 41 du 11.2.2005, p. 1–27 Règlement (CE) n° 2238/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRS 1, les IAS 1 à 10, 12 à 17, 19 à 24, 27 à 38, 40 et 41, et les SIC 1 à 7, 11 à 14, 18 à 27 et 30 à 33 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 394 du 31.12.2004, p. 1–175] Règlement (CE) n° 2237/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IAS 32 et l’IFRIC 1 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 393 du 31.12.2004, p. 1–41] Règlement (CE) n° 2236/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les normes internationales d’information financière IFRS 1, 3, 4 et 5, les normes comptables internationales IAS 1, 10, 12, 14, 16 à 19, 22, 27, 28 et 31 à 41, et les interprétations du comité permanent d’interprétation SIC 9, 22, 28 et 32 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 392 du 31.12.2004, p. 1–145] Règlement (CE) n° 2086/2004 de la Commission du 19 novembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'insertion de l'IAS 39 01/01/2005 (art. 2) 29/12/2004 (art. 2) [JO L 363 du 9.12.2004, p. 1–65] Règlement (CE) n° 707/2004 de la Commission du 6 avril 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil. [JO L 111 du 17.4.2004, p. 3–17] Ministère d'État – Service central de législation - 35 - 07/05/2004 (art. 2) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission du 3 novembre 2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil. 02/12/2008 (art. 3) [JO L 320 du 29.11.2008, p. 1–481] Acte(
24. s)modificatif(
25. s)►Règlement (CE) n° 254/2009 de la Commission du 25 mars 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 12 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) 29/03/2009 (art. 3) [JO L 80 du 26.3.2009, p. 5–13] ►Règlement (CE) n° 70/2009 de la Commission du 23 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne des améliorations aux normes internationales d'information financière (IFRS) 27/01/2009 (art. 3) [JO L 21 du 24.1.2009, p. 16–37] ►Règlement (CE) n° 69/2009 de la Commission du 23 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, concernant des modifications à la norme internationale d’information financière IFRS 1 et à la norme comptable internationale IAS 27 27/01/2009 (art. 3) [JO L 21 du 24.1.2009, p. 10–15] ►Règlement (CE) n° 53/2009 de la Commission du 21 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 32 et la norme comptable internationale IAS 1 25/01/2009 (art. 3) [JO L 17 du 22.1.2009, p. 23–36] ►Règlement (CE) n° 1274/2008 de la Commission du 17 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 1 21/12/2008 (art. 3) [JO L 339 du 18.12.2008, p. 3–44] ►Règlement (CE) n° 1263/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 14 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 25–30] Ministère d'État – Service central de législation - 36 - 20/12/2008 (art. 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés ►Règlement (CE) n° 1262/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 13 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 21–24] ►Règlement (CE) n° 1261/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière (IFRS) 2 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 17–20] ►Règlement (CE) n° 1260/2008 de la Commission du 10 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 23 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 10–16] GEIE Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) 03/08/1985 et 01/07/1989 (art. 43) [JO L n° 199 du 31.07.1985, p. 1–9] Statut de la Société européenne Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) 08/10/2004 (art. 70) [JO L 294 du 10.11.2001, p. 1–21] Statut de la société coopérative européenne Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. 21/08/2003 et 18/08/2006 (art. 80) [JO L 207 du 18.8.2003, p. 1–24] Blanchiment de capitaux: prévention par la coopération douanière Règlement (CE) n° 1889/2005 du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, relatif aux contrôles de l'argent liquide entrant ou sortant de la Communauté. [JO L n° 309 du 25.11.2005, p.9–12] Ministère d'État – Service central de législation - 37 - 15/12/2005 et 15/06/2007 (art. 11) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Le règlement oblige toute personne physique qui entre ou sort de la Communauté avec au moins 10 000 euros en argent liquide «de déclarer cette somme auprès des autorités compétentes» des États membres. Le règlement vise à lutter de façon préventive contre le blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme par une coopération douanière plus efficace. Règlement (CE) n° 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données 01/02/2001 (art. 51) [JO L 8 du 12.1.2001, p. 1–22] Règlement (CE) n° 515/97 du Conseil du 13 mars 1997 relatif à l'assistance mutuelle entre les autorités administratives des États membres et à la collaboration entre celles-ci et la Commission en vue d'assurer la bonne application des réglementations douanière et agricole. [JO L 82 du 22.3.1997, p. 1–16] Ministère d'État – Service central de législation - 38 - 25/031997 et 13/03/1998 (art. 53.1) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales JURISPRUDENCE de la loi du 10 août 1915 Article 1er. 1° La capacité d’ester en justice est requise de toute personne qui se trouve liée à une instance, qu’elle soit demanderesse, défenderesse ou partie intervenante; cette capacité est une condition de la régularité et de la validité de l’instance. Les associations ou groupements n’ont pas la capacité d’ester en justice par le seul fait de leur existence et ne peuvent obtenir la personnalité juridique que par une attribution individuelle résultant d’une loi ou par l’adoption de l’une des formes sociales prévues par la loi. Si certains textes légaux habilitent, dans certains cas, des organisations professionnelles à exercer une action en justice, ces règles sont exceptionnelles et partant d’interprétation stricte. Trib. arbitral Luxembourg, 13 juillet 1973, Pas. 22, p. 450. 2° La Société Nationale des Chemins de Fer luxembourgeois ayant été créée par les pouvoirs publics qui ont réglé toutes les questions concernant son patrimoine, sa gestion et la surveillance de ses activités, cette Société, qui est appelée à exercer sous le contrôle de l’État un service d’intérêt général, doit être considérée comme un organisme de droit public. Cour d’appel, 6 janvier 1969, Pas. 21, p. 91. Article 2. 1° La responsabilité pénale étant, dans le système d’une législation, individuelle, une peine ne peut être prononcée que contre un être réel, auteur de l’infraction, mais pas contre un être moral, telle qu’une société anonyme. À moins d’une disposition contraire non équivoque ce principe doit trouver son application même dans les matières réglées par des lois spéciales. Cour d’appel, 10 janvier 1948, Pas. 14, p. 3071. 2° Si une société coopérative ne peut, en raison de sa qualité de personne morale de droit privé, commettre une infraction, l’auteur pénalement responsable de pareille infraction est la personne physique par l’intermédiaire de 1 Voy. les commentaires I. CORBISIER (sous la direction d’A. PRÜM) Le droit des sociétés commerciales au Grand-Duché de Luxembourg, comparé aux droits belge et français, Bruxelles, Bruylant, 2000, n° C. 4.2. laquelle la personne morale a agi dans chaque cas particulier, cette personne physique étant responsable non pas en tant qu’organe compétent de la société, mais comme individu ayant commis l’acte illicite. Les juges du fond constatent souverainement, à l’aide des éléments de fait de la cause, quelle est la personne physique par la faute de laquelle l’être fictif de la société a été amené à contrevenir à la loi pénale. Cass., 29 mars 1962, Pas. 18, p. 450. 3° Lorsqu’une infraction est commise par une personne morale, la responsabilité pénale de cette infraction pèse sur la personne physique par l’intermédiaire de qui cette personne a agi, qu’il faut rechercher la personne physique qui dans la réalité des choses est fautive, est cause de l’état infractionnel dans lequel a été mise la société ou l’association visée. Cour d’appel, 9 mars 1992, LJUS n° 99215697, E. 4° (Examinant la question de la capacité passive de l’Église protestante, groupement dénué de la personnalité morale) «Attendu que l’affirmation de l’appelante sur incident Église Protestante, suivant laquelle un groupement de personnes non doté de la personnalité juridique ne pourrait défendre en justice, est trop absolue; qu’une société de fait ne peut trouver dans le vice de sa constitution et dans la circonstance qu’elle s’est soustraite au contrôle officiel une immunité refusée aux sociétés régulièrement organisées face à l’action d’un tiers engagé avec elle ou lésé par sa faute (...) que la majorité des auteurs et de la jurisprudence française apportent une atténuation au principe de l’incapacité d’ester en justice des groupements de personnes non constitués ou non autorisés, lorsqu’il s’agit de leur capacité passive (...) que cette solution est imposée par les nécessités pratiques et le souci de déjouer une manœuvre trop commode qui, de la part d’un groupement de personnes, consisterait à prendre prétexte de son inexistence juridique pour se soustraire à certains engagements contractés en fait, de sorte qu’on admet, même si la solution est curieuse et si la logique paraît écartée, qu’un groupement dépourvu de toute personnalité peut être assigné en la personne de ses représentants; que dans le silence des textes la reconnaissance de la personnalité juridique par les tribunaux est possible pourvu qu’on ne puisse hésiter sur l’existence d’intérêts collectifs Ministère d'État – Service central de législation - 39 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Article 3. d’une part et sur la possibilité d’une expression collective organisée de ces intérêts d’autre part (...)». JURISPRUDENCE 1 Voy. également la jurisprudence citée sous l’article 1863 du Code civil, supra«Sociétés civiles JURISPRUDENCE Cour d’appel, 13 mai 1997, R. n° 204781. JURISPRUDENCE 6° (À propos de l’action dirigée contre un syndicat): «(…) s’il est un fait acquis que le syndicat (…) est dépourvu de la personnalité juridique, de sorte qu’en vertu des principes régissant la capacité d’ester en justice, il faudrait, logiquement, lui dénier la capacité d’ester en justice non seulement quand il est demandeur mais aussi quand il est défendeur, il n’en reste pas moins que, pour satisfaire à des nécessités pratiques, l’opinion actuellement dominante en jurisprudence et en doctrine et à laquelle la Cour se rallie, admet qu’un groupement dépourvu de toute personnalité a néanmoins la capacité passive d’ester en justice et peut être valablement assigné en la personne de ses représentants (…)». JURISPRUDENCE Cour d’appel, 23 avril 1997, R. n° 17938. JURISPRUDENCE 5° Confirme le jugement ayant déclaré irrecevable une demande dirigée contre une association momentanée au motif de l’absence de personnalité juridique distincte de celle des associés. L’appelante s’est prévalue de la doctrine et jurisprudence majoritaires en France qui «apportent une atténuation au principe de l’incapacité d’ester en justice des groupements de personnes non constitués ou non autorisés, lorsqu’il s’agit de la capacité passive. Cette solution est imposée par les nécessités pratiques et le souci de déjouer une manœuvre trop commode qui, de la part d’un groupement de personnes, consisterait à prendre prétexte de son inexistence juridique pour se soustraire à certains engagements contractés en fait (…)». Cette argumentation est rejetée par la cour, relevant que «la jurisprudence invoquée ne s’applique qu’à des groupements non constitués ou non autorisés «dont la responsabilité est difficile à déterminer et qui risquent d’échapper à toute condamnation», ce qui n’est pas le cas en l’espèce puisque les deux associés de l’association sont connus et relèvent d’un groupement pour lequel la loi sur les sociétés prévoit un régime de responsabilité solidaire: «Dès lors, les nécessités pratiques de protection des tiers qui ont amené la jurisprudence à reconnaître une certaine capacité passive à des groupements de personnes ne sont pas données dans la présente affaire (…)». JURISPRUDENCE Cour d’appel, 7 juillet 1992, R. n° 13925, E, Feuille de liaison de la Conférence Saint-Yves, n° 83, mai 1993, pp. 33 et suiv. 1° Les formalités prévues pour la validité des exploits introductifs d’instance sont régies par la lex fori; il s’ensuit que, lorsqu’une société étrangère veut ester en justice dans le GrandDuché, les formalités de l’assignation sont celles prescrites par la loi luxembourgeoise. Cour d’appel, 25 janvier 1956, Pas. 16, p. 430. 2° À propos, d’un acte d’appel introduit par deux sociétés de droit étranger, qui y déclaraient être représentées par un organe qui d’après leur droit national applicable n’avait pas le pouvoir de représentation en justice, la Cour décide que: «tout exploit fait à la requête d’une société commerciale doit, à peine de nullité et sauf exceptions prévues par la loi, désigner la personne ou l’organe qualifié pour la représenter en justice». «La nullité qui résulte de l’indication erronée de la personne ou de l’organe qualifié est une nullité de fond à laquelle ne s’applique pas à l’article 173, alinéa 2 du code de procédure civile, la personne ou l’organe faussement désigné comme étant celui qui représente la société n’ayant aucun pouvoir juridique de représentation.» Cass., 21 mars 1996, Pas. 30, p. 5. 3°«(...) un arrêt de la Cour de cassation du 21 mars 1996 (...) a décidé que tout exploit fait à la requête d’une société commerciale doit, à peine de nullité (...), désigner la personne ou l’organe qualifié pour la représenter en justice (...) L’hypothèse visée est celle de l’irrégularité d’un exploit fait à la requête d’une société commerciale qui agissait comme partie demanderesse (...) lorsqu’une société est assignée comme défenderesse (...) la société assignée comme telle et dont l’identité est suffisamment précisée par l’indication de sa dénomination, de sa nature juridique et de son siège social, a toute possibilité de comparaître par ses organes compétents» Cour d’appel, 5 mars 1997, R. n° 18340. 4° Dans une espèce où un débiteur estimait que des documents établissant sa dette à l’égard de sociétés d’experts comptables constituaient des mémoires d’honoraires propres aux professions libérales et non des factures tombant sous l’application de l’article 109 du Code de commerce au motif que les experts comptables n’étant pas commerçants, la société les regroupant demeurerait, malgré sa forme commerciale, une société civile, la Cour se basa sur l’art. 3 L. 10 août 1915 pour établir le caractère commercial des sociétés d’experts comptables concernées et des opérations qu’elles posent. Cour d’appel, 13 mai 1998, R. n° 20549. 5° Une société d’experts comptables (Fiduciaire X) est constituée sous la forme de société anonyme. Indépendamment de l’objet civil Ministère d'État – Service central de législation - 40 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales de ladite société, celle-ci a la forme d’une société commerciale proprement dite conformément à l’article 2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’article 3 de ladite loi précise: «Pourront toutefois les sociétés dont l’objet civil, se constituer dans les formes de l’une des six sociétés commerciales énumérées à l’article précédent, mais dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu’elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce». JURISPRUDENCE Il découle de ce qui précède que la commercialité par la forme l’emporte sur l’absence de commercialité de l’objet. JURISPRUDENCE Il en suit que les factures émises par ces sociétés ne constituent pas des «états» ou «notes d’honoraires», mais des factures proprement dites et que l’article 109 du Code de commerce est d’application. Cour d’appel, 12 janvier 1928, Pas. 11, p. 267. 8° Évoquant l’éventualité de la transformation d’une société agricole en une société anonyme: «Les sociétés et les associations sont, comme toutes les personnes morales, des fictions de la loi. Elles ne peuvent exercer leur activité que dans le cadre qui leur est tracé par la loi. Elles ne peuvent être créées, transformées ou liquidées que dans la mesure où la loi le leur permet et dans les formes prévues par la loi. JURISPRUDENCE Cour d’appel, 24 mai 1989, R. n° 11162, LJUS9.89/13613. JURISPRUDENCE 7° Il est de jurisprudence qu’au point de vue du droit commercial la holding company n’est pas un type de société à part; que son statut est déterminé par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; qu’en application de l’article 3, 3ème alinéa de ladite loi la société holding sous la forme d’une société anonyme est une société de commerce; que ses opérations sont à considérer comme des actes de commerce et que les contestations auxquelles elles peuvent donner lieu sont de la compétence de la juridiction commerciale; que les articles 16 et suivants de la loi du 27 novembre 1986 concernant la concurrence déloyale lui sont dès lors applicables. JURISPRUDENCE 6° La réalisation et la répartition de bénéfices étant l’objectif indispensable de toute société civile ou commerciale, ne remplit pas cette condition essentielle une société coopérative qui n’a pour but exclusif que la sauvegarde et la défense des intérêts professionnels et matériels de ses membres; ne possédant pas une individualité distincte de celle des associés, pareille société est irrecevable à se porter partie civile. JURISPRUDENCE Trib. arr. Luxembourg, 6 mai 1994, R. n° 41866. L’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dispose que les sociétés civiles peuvent être transformées en sociétés commerciales et que les sociétés commerciales d’un type peuvent être transformées en sociétés commerciales en un des autres types prévus par la loi. Cet article énumère les conditions d’une telle transformation et précise qu’elle ne donne pas lieu à une personnalité juridique nouvelle. Ces dispositions, loin de traduire le droit commun - elles seraient alors inutiles et incomplètes -constituent au contraire une dérogation au droit commun en vertu duquel une société ne peut changer de forme sans perdre son ancienne personnalité juridique, sauf dérogation de la loi. Ainsi une société commerciale ne peut se transformer en société civile sans passer par une dissolution de la première et une nouvelle constitution de la seconde. Il en est de même des associations agricoles, aucune disposition légale réglementaire et spécialement l’arrêté grandducal du 17 septembre 1945 sur les associations agricoles n’autorisant une telle association de se transformer en société commerciale sans observer les formalités de la dissolution et de la liquidation des associations agricoles et celle de la constitution des sociétés commerciales». Trib. arr. Luxembourg, 14 novembre 1984, R. n° 29500. 9° Dans une société civile (dotée de la personnalité civile en vertu de la loi du 18 septembre 1933) dont les statuts prévoyaient la cessibilité des parts entre associés où la validité d’une convention de rachat des parts d’un associé par la société était contestée: «en droit luxembourgeois la cession de parts par un associé d’une société civile n’est réglementée par aucun texte. Force est cependant de relever d’une part qu’aux termes de l’article 1865, 5° du Code civil la société finit… par la volonté qu’un seul ou plusieurs expriment de ne plus être en société. Le principe même du retrait d’un associé de la société est partant acquis (…) La société civile a (…) une personnalité juridique propre distincte de celle de ses associés et ne permettre qu’aux associés de se porter acquéreurs des parts sociales d’un associé qui désire quitter la société et non à la société elle-même serait méconnaître la réalité de la personnalité morale propre de la société civile». Référé n° 905/2000, 27 novembre 2000, commenté par F. FAYOT in Ann. dr. Lux., 2001, p. 587. 10° Sociétés – Sociétés civiles – Personnalité juridique – Effets – Dissolution – Création obligatoire d’une indivision immédiate et absolue (non) – Possibilité de convenir dans le pacte social d’un mode spécifique de liquidation (oui) – C. civ., art. 1872 – Loi du 10 août 1915, art. 3 et 141 Ministère d'État – Service central de législation - 41 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Cour de cassation, 18 mai 2006, Pas.., 33, 229. Cour d’appel, 7 mars 2007, Pas., 33, 409. Article 4. La dissolution d’une société anonyme avant terme, équivalent à une modification du pacte social, la décision de dissolution doit être constatée, à peine de nullité, par un acte authentique. Entre associés, la nullité n’opère cependant qu’à dater de la demande tendant à la faire prononcer en justice. Trib. arr. Luxembourg, 14 juillet 1956, Pas. 18, 567. JURISPRUDENCE Sauf volonté contraire des associés ou disposition contraire dans les statuts, les immeubles de la société ne peuvent être vendus de plano par le liquidateur que dans la mesure où cela est nécessaire pour payer les dettes sociales. JURISPRUDENCE

(4)La liquidation comporte toutes les opérations qui, à la suite de la dissolution de la société, tendent au paiement des créanciers à l’aide de l’actif social et à la répartition du reliquat éventuel entre les associés. JURISPRUDENCE

(3)La liquidation de la société civile est faite par tous les associés conjointement à moins que les statuts ne prévoient la désignation d’un liquidateur. Ce dernier est alors le mandataire de la société et non celui des associés à titre individuel. Il agit pour la société et a seul qualité pour la représenter en justice, tant en demandant qu’en défendant. JURISPRUDENCE

(2)Par l’effet du principe de survie de la personnalité morale de la société civile après la dissolution de celle-ci pendant la durée et pour les besoins de sa liquidation, la société reste, tant que la liquidation n’est pas clôturée, propriétaire de ses biens et les associés ne disposent jusqu’à ce moment que d’un droit social de nature mobilière sur le patrimoine de la société et ne deviennent pas copropriétaires indivis des biens sociaux. JURISPRUDENCE 11°

(1)Si les sociétés civiles jouissent en vertu de l’article 3, alinéa 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de la personnalité morale, aucun texte ne consacre formellement le principe que celle-ci survit après la dissolution de la société pendant la durée et pour les besoins de la liquidation. Toutefois, dans le silence des textes, il y a lieu d’étendre ce principe, prévu pour les sociétés commerciales par l’article 141 de la loi en question, aux sociétés civiles. Article

1. JURISPRUDENCE La personnalité juridique de la société civile, consacrée par l’article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (…) a comme effet que la dissolution d’une telle société ne crée pas une indivision immédiate et absolue rendant impossible une liquidation par un mode spécifique convenu dans le pacte social. Il ne suffit pas que la validité d’un acte soit subordonnée à son authenticité pour que le mandat de faire cet acte doive être également authentique; il est généralement admis que l’authenticité du mandat n’est point exigée dans des cas tels que celui d’une constitution de société anonyme, où l’authenticité de l’acte luimême n’est exclusivement destinée qu’à donner à cet acte une certaine publicité et à sauvegarder, non tant l’intérêt des contractants eux-mêmes, que celui des tiers; aucun texte de loi ne prescrit que les procurations en cette matière soient données dans la forme notariée et ce serait ajouter à l’article 40 du Code de commerce en subordonnant la validité de la société à l’existence de procurations authentiques. Trib. Lux. 10 mai 1913, Pas. 9, p.
2. Article
3. 1° En vertu de l’article 42 du Code de commerce, l’inobservation des formalités de publicité prescrites par la loi a pour conséquence de rendre non opposables aux tiers les clauses de l’acte de société. Par suite lorsque la gestion a été confiée par les statuts a un seul associé, elle appartient au regard des tiers à tous les associés, de telle sorte que les actes faits par chacun d’eux peuvent obliger la société. Pour que la société en nom collectif soit obligée envers les tiers, il faut, en règle générale, que l’acte dont doit résulter l’obligation ait été fait par un gérant dans les limites de ses pouvoirs et pour le compte de la société. Les gérants dont le mandat n’a été ni défini ni publié ont le pouvoir général d’administrer, c’est-à-dire de faire en principe, tous les actes nécessaires à la réalisation du but de la société. Par suite, lorsqu’un gérant, agissant pour le compte de la société, a posé un acte dommageable qui se rattache par un lien de connexité aux opérations sociales, la responsabilité civile de la société se trouve engagée. Trib. arr. Luxembourg, 3 décembre 1902, Pas. 6,
4. 2° D’après l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la publication des actes de société a uniquement pour but de permettre aux tiers, qui traitent ou qui veulent traiter avec une société commerciale, de vérifier les statuts de celle-ci, de se renseigner sur son capital social et sur les pouvoirs donnés aux gérants. On ne saurait conclure de ce texte que tout Luxembourgeois est censé, par la seule publication de l’acte de société au Mémorial, connaître l’existence de la société. Cour d’appel, 3 février 1970, Pas. 21, p.
5. 3° Conformément à l’article 9, §4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés Ministère d'État – Service central de législation - 42 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales L’intimée n’établissant pas une telle impossibilité, le changement du siège social de l’appelante lui était partant opposable dès le jour de sa publication au Mémorial, c’est-à-dire à partir du 21 juin
6. 4° Une SA avait assigné des particuliers en paiement, lesquels soulevèrent in limine litis que la société ne saurait agir en justice, étant alors dépourvue de conseil d’administration: L’article 50 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit que les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. JURISPRUDENCE «Une société commerciale a le droit d’ester en justice. Seulement, pour pouvoir exercer ses droits, elle doit avoir recours à des intermédiaires physiques qui lui servent d’organes. Il faut donc admettre qu’une société ne peut faire aucun acte juridique autrement que par ses représentants légaux. JURISPRUDENCE Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 14 février 2007, B.I.J.,2008, p.
7. JURISPRUDENCE On peut néanmoins relever que du fait de la signification de l’acte introductif d’instance à l’ancien siège, la société anonyme X. n’avait pas connaissance de l’action dirigée à son encontre et, en raison du fait de son impossibilité de présenter ses moyens en première instance, elle a subi un grief. JURISPRUDENCE Étant donné que les règles relatives à la signification des actes de justice ont pour but d’assurer au profit de la partie à laquelle un acte est signifié un maximum de garanties pour permettre dans la mesure du possible que celleci ait effectivement pu prendre connaissance de l’acte en question et adopter une attitude appropriée, ces dispositions relèvent de l’organisation judiciaire et sont de ce fait d’ordre public. Leur violation constitue une nullité de fond, qui échappe aux dispositions de l’article 264 du Nouveau Code de procédure civile. JURISPRUDENCE Il s’ensuit que l’exploit introductif d’instance du 22 juin 2006 est entaché de nullité pour ne pas avoir été signifié au nouveau siège social de l’appelante. JURISPRUDENCE commerciales, les actes ou extraits d’actes sont opposables aux tiers à partir du jour de leur publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations, sauf, pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, si les tiers prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance. Aux termes de l’article 11bis de la prédite loi, l’extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des administrateurs, gérants ou commissaires des sociétés anonymes doit être déposé et publié. L’article 9 paragraphe 4 dispose que les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers qu’à partir du jour de leur publication au Mémorial. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes non encore publiés. Il ressort de ces dispositions qu’aussi longtemps que les publications prescrites par la loi n’ont pas été faites, les tiers ont le droit, sans avoir à justifier d’un intérêt légitime, de considérer la nomination de l’administrateur comme non avenue à leur égard et par conséquent de dénier à celui-ci tous pouvoirs pour engager l’être moral (Frédéricq, Droit commercial, Tome IV, n° 159). Il ressort en l’espèce des pièces versées en cause que les administrateurs et commissaires de la partie demanderesse reçurent mandat de gérer la société (...) jusqu’à la date de l’assemblée générale de l’année 1985 (...) Aucune pièce établissant la nomination de nouveaux administrateurs et aucune publication de cette mesure n’est versée en cause, de sorte qu’il faut admettre que la société (...) n’a plus d’administrateurs à partir d(e) (...)
8. Elle est donc incapable d’ester en justice. Comme la capacité d’ester en justice s’apprécie au moment de l’introduction de la demande en justice, des mesures postérieures tendant à régulariser une situation irrégulière, sont inopérantes et ne sauraient avoir pour effet de combler un vide ayant existé au moment de l’assignation». Trib. arr. Luxembourg, 17 janvier 1990, R. n°
9. 5° La démission d’un administrateur qui n’a pas été portée à la connaissance des tiers conformément aux dispositions de l’art. 9 Loi du 10 août 1915 est inopposable aux tiers et partant au Ministère public (requérant en l’espèce l’application de la disposition pénale figurant à l’art. 163, 3° - non dépôt des comptes annuels - Loi du 10 août 1915). Trib. arr. Luxembourg, 13 juillet 1998 et Cour d’appel, 27 avril 1999, Feuille de liaison de la Conférence Saint-Yves, n° 91, décembre 1998, pp. 59 et suiv. 6° Il ne suffit pas d’être l’administrateurdélégué ou le directeur d’une société pour se voir ipso facto déclarer pénalement responsable des manquements commis pas la société: le juge doit en outre vérifier si l’agent était, de fait, tenu d’accomplir lui-même l’obligation légale qui fait l’objet de la prévention. Il doit déterminer parmi les personnes concernées le responsable, c’est-à-dire la personne qui dans la réalité des choses est cause de l’état infractionnel. Il est constant en cause que A. a non seulement Ministère d'État – Service central de législation - 43 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Cour d’appel, 12 juillet 2006, R. n° 31092, B.I.J., 2006, p.
10. Il est constant en cause que par une résolution de son assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2006 le siège social de la société anonyme X. a été transféré de Remich à Kockelscheuer. Cette modification des statuts a été publiée au Mémorial (…) JURISPRUDENCE 8° Citation en justice – Société anonyme – Assignation délivrée à l’adresse d’un ancien siège social – Publication du transfert de siège social au Mémorial antérieure à la notification – Nullité de l’acte introductif d’instance (oui) – Nullité de fond (oui) JURISPRUDENCE Il s’ensuit que le moyen tiré d’une prétendue absence de mandat valable donné à l’avocat des actuels intimés n’est pas fondé. JURISPRUDENCE En l’espèce, la société A. fut assignée ensemble avec les administrateurs B. et C. par D. Même si les modifications décidées lors de l’assemblée générale du 16 août 2005 n’ont pas encore été publiées, les trois administrateurs ont valablement pu donner mandat à Maître X. de représenter la société en justice et de défendre à l’action de D. JURISPRUDENCE 7° Les articles 8, 9 et 11 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prescrivent la publication entre autres de la désignation des administrateurs d’une société anonyme et de toute modification conventionnelle de pareille désignation. Si pareille publication n’intervient pas dans le délai légal, les tiers ont le droit de dénier aux administrateurs le pouvoir d’engager la société. Cette règle de rigueur ne vaut toutefois que si la société prend l’initiative d’intenter une action; dans pareil cas, elle doit veiller à satisfaire aux exigences de la loi avant d’agir en justice. En revanche, lorsqu’elle est assignée et subit l’act