etat/leg/recueil/societes_associations/20251223

(4)et 26

(3)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 B. STATUTS PARTICULIERS 1. Société européenne Règlement CE n° 2157/2001du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ministère d'État – Service central de législation -2- 50 73 SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’État ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 2. Sociétés holding Loi du 22 décembre 2006 abrogeant: - la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding companies), - l’arrêté grand-ducal modifié du 17 décembre 1938 concernant les sociétés holding, pris en exécution de l’art. 1er, 7° alinéas 1 et 2 de la loi du 27 décembre 1937, - l’arrêté grand-ducal modifié du 17 décembre 1938 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding Companies) qui reçoivent des apports comprenant l’avoir d’une société étrangère s’élevant à 24.000.000 euros au moins, - la loi modifiée du 12 juillet 1977 modifiant et complétant

1. a)la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) modifiée par l’article 21 de la loi du 29 décembre 1971 et
2. b)l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies) qui reçoivent des apports comprenant l’avoir d’une société étrangère s’élevant à un milliard au moins, modifié par l’article 22 de la loi du 29 décembre 1971, - le règlement grand-ducal du 29 juillet 1977 fixant le minimum du capital social libéré dont doit disposer une société holding pour être admise au bénéfice des dispositions iscales de l’article premier de la loi du 31 juillet 1929, - la loi du 21 juin 2005 portant modification de l’article 1er de la loi modifiée du 31 juillet 929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding companies) et fixant une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2010 pour le maintien temporaire de ces régimes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Décisions administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 3. Société de gestion de patrimoine familial Loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 4. Groupements d'intérêt économique (GIE et GEIE) Règlement (CEE) no 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 Loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique (Extrait: Art. 1er à 32) . . . . . 125 128 1,2 5. Associations d’avocats voir: Recueil Cours et tribunaux, Loi du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, Art. 34 à 39 1 Pour le texte complet ou des extraits de ces décisions (ainsi que d’autres décisions), v. code fiscal, volume 5, titre 6. 2 Le présent Recueil indique pour chaque décision administrative l’objet de celle-ci; il ne s’agit pas nécessairement du titre officiel de la décision. Ministère d'État – Service central de législation -3- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières C. REPRÉSENTATION ET PARTICIPATION DES SALARIÉS 1. Directives européennes Directives européennes en matière de représentation et participation des salariés dans l’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2. Délégations du personnel voir: Code du Travail, Livre IV - Représentation du personnel Règlement grand-ducal du 11 septembre 2018 concernant les opérations électorales pour la désignation des délégués du personnel 3. Comités d'entreprise et représentation des salariés dans les sociétés anonymes voir: Code du Travail, Livre IV - Titre II Règlement grand-ducal modifié du 24 septembre 1974 concernant les opérations électorales pour la désignation des représentants du personnel dans les comités mixtes d’entreprise et les conseils d’administration ou les conseils de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 Arrêté grand-ducal du 11 août 1974 portant énumération des sociétés anonymes visées à l’article 22 paragraphe

(2)de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 4. Comité d’entreprise européen voir: Code du Travail, Livre IV - Titre III 5. Implication des salariés dans la société européenne voir: Code du Travail, Livre IV - Titre IV et Titre V III. GROUPEMENT À FINALITÉ PARTICULIÈRE A. ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF (OPC) Directives européennes concernant les OPCVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . 147 Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 Règlement grand-ducal du 14 avril 2003 déterminant les conditions et critères pour l’application de la taxe d’abonnement visée à l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287 Loi du 19 décembre 2008 – portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d’enregistrement – portant transposition de la directive 2008/7/CE du Conseil du 12 février 2008 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux – modifiant • la loi modifiée du 7 août 1920, portant majoration des droits d’enregistrement, de timbre, de succession, etc • la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif • la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation • la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR) • la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP • la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés – et abrogeant la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement 288 Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 Ministère d'État – Service central de législation -4- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières B. SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS D'ÉPARGNE-PENSION Loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension (ASSEP) et portant modification de l’article 167, alinéa 1 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Structure juridique du fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV): la société coopérative organisée comme une société anonyme – Compilation officieuse des textes la concernant compris dans la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 20 septembre 2005 précisant les critères de compétence, d’honorabilité et de solidité financière requis pour l’agrément de professionnels d’origine non communautaire en tant que gestionnaires d’actif des institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension (ASSEP) Règlement grand-ducal du 20 septembre 2005 précisant les critères de compétence, d’honorabilité et de solidité financière requis pour l’agrément des gestionnaires de passif des institutions de retraite professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCA) ou d’association d’épargne-pension (ASSEP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 23 décembre 2022 relatif aux taxes à percevoir par la Commission de surveillance du secteur financier Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 351 385 386 387 C. MUTUELLES Loi du 1er août 2019 concernant les mutuelles et modifiant la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises D. ORGANISMES DE TITRISATION Loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de – la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier – la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier – la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires – la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l’impôt sur le revenu – la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune – la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . 388 E. SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT EN CAPITAL À RISQUE Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR) . . . . . Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 424 F. SOCIÉTÉS D’IMPACT SOCIÉTAL Loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d’impact sociétal et modifiant

1. a)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
2. b)la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu,
3. c)la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l’impôt commercial communal et
4. d)la loi modifiée du 16 octobre 1934 relative à l’impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 IV. ASSOCIATIONS ET FONDATIONS SANS BUT LUCRATIF Loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations Règlement grand-ducal du 17 février 2025 établissant l’annexe à joindre aux documents comptables annuels des associations sans but lucratif V. PUBLICITÉS ET COMPTES A. LIVRES DE COMMERCE (CODE DE COMMERCE) Code de Commerce, Art. 8-21, 189 Ministère d'État – Service central de législation -5- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Table des matières B. REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS, COMPTABILITÉ ET COMPTES ANNUELS Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le «registre de commerce et des sociétés» ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement ministériel du 27 mai 2016 portant fixation des critères de présentation et de forme des documents destinés à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations et au dépôt au registre de commerce et des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 14 décembre 2011 déterminant la procédure de dépôt de la liasse comptable auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, les conditions de contrôles arithmétiques et logiques concernant les comptes annuels et portant modification du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 18 décembre 2015 déterminant la forme et le contenu des schémas de présentation du bilan et du compte de profits et pertes et portant exécution des articles 34, 35, 46 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 12 septembre 2019 déterminant le contenu du plan comptable normalisé visé à l’article 12 du Code de commerce Règlement grand-ducal du 15 décembre 2016 1. introduisant certaines dérogations aux schémas standardisés de bilan et de compte de profits et pertes en application de l’article 27 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et, 2. portant abrogation du règlement grand-ducal du 29 juin 1984 déterminant le schéma selon lequel les sociétés de participation financière doivent établir leurs comptes annuels 430 492 510 513 516 C. IDENTIFICATION NUMÉRIQUE voir: Recueil Informatique et identification numérique: Loi du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales Règlement grand-ducal du 7 juin 1979 déterminant les actes, documents et fichiers autorisés à utiliser le numéro d’identité des personnes physiques et morales Règlement grand-ducal du 21 décembre 1987 fixant les modalités d’application de la loi du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales Règlement ministériel du 21 août 1992 déterminant la forme et le contenu des communications faites par le Centre Informatique de l’Etat en relation avec le répertoire général des personnes physiques et morales Loi du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques D. RÉVISEURS D'ENTREPRISES Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers (Extraits: Art. 2, 45, 50, 55, et 63) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Règlement grand-ducal du 18 décembre 2009 déterminant les conditions de reconnaissance des prestataires d’autres Etats membres pour exercer par la voie de la libre prestation de service toutes missions qui sont confiées par la loi à titre exclusif aux réviseurs d’entreprises Règlement grand-ducal du 14 décembre 2018 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises et des réviseurs d’entreprises agréés 527 562 566 Circulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568 E. REGISTRE DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS Loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs . . . . . . . . . . . . . . 569 VI. ANNEXE: Procédure de publication au Mémorial C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 580 Ministère d'État – Service central de législation -6- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, (Mém. A - 51 du 22 septembre 1945, p. 569) Modifié par: Loi du 25 août 1986 (Mém. A - 65 du 27 août 1986, p. 1826; doc. parl. 2984) Loi du 5 avril 1993 (Mém. A - 27 du 10 avril 1993, p. 462; doc. parl. 3600; dir. 89/646/CEE) Loi du 19 décembre 2002 (Mém. A - 149 du 31 décembre 2002, p. 3630; doc. parl. 4581) Loi du 27 mai 2016. (Mém. A - 94 du 30 mai 2016, p. 1730; doc. parl. 6624) Texte coordonné au 30 mai 2016 Version applicable à partir du 1er juin 2016 Art. 1er. Pourront se constituer dans les formes du présent arrêté comme associations agricoles celles qui poursuivent un ou plusieurs ou l’ensemble des buts suivants: 1° l’achat en commun de tous les objets destinés aux exploitations agricoles ou viticoles de leurs affiliés tels que engrais, fongicides, fourrages, aliments concentrés, semences, bétail, outils et machines; 2° l’acquisition de machines et d’outils en vue de l’utilisation en commun par les membres; 3° la transformation dans des installations en commun, de produits animaux ou végétaux provenant des exploitations des associés; 4° la vente en commun de tous les produits des exploitations agricoles et viticoles de leurs membres ainsi que la création des organismes destinés à en faciliter l’écoulement; 5° l’exploitation en commun de terrains agricoles, viticoles et forestiers et l’organisation de toute espèce d’entraide; 6° l’élevage en commun du grand et du menu bétail, aviculture et apiculture comprises, ainsi que l’amélioration des races animales; 7° le développement de l’horticulture; 8° (...) (abrogé par la loi du 5 avril 1993). Les associations visées au présent article peuvent comprendre comme membres une minorité de nonagriculteurs. La personnalité civile est acquise à l’association à compter du jour de la publication au (Loi du 27 mai 2016) «Recueil électronique des sociétés et associations» prévue à l’art. 3, alinéa 2. Les exploits pour ou contre l’association sont valablement faits au nom de l’association seule. Art. 2. Les diverses opérations des associations agricoles constituées d’après les règles du présent arrêté ne sont en aucun cas réputées actes de commerce. Art. 3. L’association sera formée, sous peine de nullité, par acte notarié ou par acte sous seing privé fait en double original et enregistré. (Loi du 27 mai 2016) «Dans le délai de quinze jours, à compter de la date de la constitution, l’un des doubles de l’acte sous seing privé ou une expédition de l’acte notarié, ainsi qu’une liste indiquant les noms et domiciles des membres du comité, des personnes nanties de la signature sociale par décision du comité, ainsi que des membres du conseil de surveillance seront déposés au registre de commerce et des sociétés et publiés au Recueil électronique des sociétés et associations.» Ministère d'État – Service central de législation -7- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal (Loi du 19 décembre 2002) «L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.» Tout changement apporté aux statuts de l’association est soumis aux mêmes formalités. (Loi du 19 décembre 2002) «Art. 3bis. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association, doivent contenir:
5. a)la dénomination de l’association;
6. b)la mention «association agricole» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
7. c)l’indication précise du siège de l’association;
8. d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.» Art. 4. L’association doit être composée de cinq personnes au moins. La dissolution de l’association doit être prononcée par le juge de paix, sur la demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont écoulés depuis l’époque où le nombre des associés a été réduit à moins de cinq. Les parts sociales des associés sont incessibles, sauf dans le cas de succession prévu à l’art. 13. Art. 5. Les statuts règlent tout ce qui concerne l’organisation et la gestion de la société. Les statuts déterminent, à peine de nullité, les points suivants: 1° la dénomination et le siège de l’association; 2° l’objet de son activité; 3° la désignation précise des associés; 4° l’intention de constituer l’association suivant les règles du présent arrêté; 5° la composition du fonds social et la proportion dans laquelle chaque associé contribuera à sa formation. Art. 6. Les nullités prévues à l’art. 3, alinéa 1er et à l’art. 5, alinéa 2 ne peuvent être opposées aux tiers par les associés; entre les associés, elles n’opèrent qu’à dater de la demande tendant à les faire prononcer; les demandes en nullité sont portées devant le tribunal civil de première instance. L’association qui a existé pendant cinq ans, sans que sa validité ait été contestée en justice, ne pourra plus être déclarée nulle pour inobservation des art. 3 et 5. Art. 7. En dehors des dispositions obligatoires énumérées à l’art. 5, les statuts régleront les points suivants: 1° la durée de l’association qui peut être illimitée; 2° l’administration et le contrôle des affaires de l’association et, s’il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des membres du comité, du conseil de surveillance, des directeurs et gérants ainsi que des commissaires, l’étendue de leurs pouvoirs, la durée de leur mandat; 3° les conditions d’admission, de démission ou d’exclusion des associés; 4° les droits et obligations des associés; 5° le mode de convocation des assemblées générales, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de votation, sans toutefois qu’un associé puisse disposer de moins d’une ni de plus de trois voix; 6° les conditions nécessaires à la modification des statuts et à la dissolution de l’association, moyennant observation des conditions minima prévues à l’art. 10, de même que le mode de liquidation; 7° l’étendue de la responsabilité des associés. Ministère d'État – Service central de législation -8- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Art. 8. A défaut de dispositions statutaires contraires, et sans préjudice des dispositions impératives du présent arrêté, les règles suivantes seront applicables: 1° la durée de l’association est limitée à 30 ans; 2° l’association est gérée par un comité composé d’un président et de deux membres au moins désignés par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans; en outre, un conseil de surveillance de 3 membres au moins, associés ou non, à désigner par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans, est obligatoire dans les associations qui comptent plus de 50 affiliés; ce conseil peut prendre part aux réunions du comité avec voix consultative; 3° le comité, qui se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, peut convoquer l’assemblée générale à tout moment. Il doit la convoquer à la demande écrite signée de la cinquième partie des associés et indiquant l’ordre du jour; 4° les convocations aux assemblées générales sont personnelles et écrites; elles peuvent aussi avoir lieu à l’aide de listes collectives mises en circulation et émargées par chacun des associés. Le délai entre la date de convocation et celle de l’assemblée sera de huit jours francs au moins; l’ordre du jour est joint à cette convocation. Toute proposition signée de la cinquième partie des associés doit être portée à l’ordre du jour. L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l’ordre du jour. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé en vertu d’un mandat écrit, sans qu’un même associé puisse représenter plus de deux coassociés; L’assemblée générale, sauf le cas où elle est appelée à se prononcer sur les modifications aux statuts, délibère valablement, quel que soit le nombre des présences. Tous les associés ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; 5° la responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Art. 9. Dans aucun cas l’association ne peut procéder à une distribution de bénéfices. Le versement de bonis ou ristournes aux associés sur frais généraux au prorata des opérations traitées par chacun des associés avec l’association, n’est pas à considérer comme distribution de bénéfices. Art. 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Si cette proportion n’est pas présente ou représentée, il peut être convoquée une seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. Chaque associé dispose personnellement d’autant de voix qu’il possède de parts sociales, sans limitation. Il peut représenter en outre deux coassociés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité de deux tiers des voix émises. (Loi du 25 août 1986) «L’association agricole ne peut, même à l’unanimité de ses membres, se transformer en une société commerciale ou autre forme sociale sauf autorisation préalable du Ministre de la Justice et du Ministre de l’Agriculture.» Art. 11. Toute personne désirant devenir membre d’une association devra signer une déclaration d’adhésion dans la forme fixée par le comité. En cas de signature par procuration, cette dernière devra être annexée à la déclaration d’adhésion. Le comité décide des demandes d’admission dans le délai d’un mois. Si le comité décline l’admission, il est tenu d’en faire part à l’intéressé dans la huitaine par lettre recommandée. Celui-ci peut, dans le délai d’un mois, interjeter appel à l’assemblée générale par lettre recommandée adressée au président. Ce délai court depuis la date de l’expédition telle qu’elle résulte du timbre postal. La prochaine assemblée générale décide définitivement à la majorité absolue. L’exclusion d’un associé est prononcée pour motifs graves par le comité, l’intéressé entendu ou dûment appelé. L’associé exclu en reçoit avis dans la huitaine par lettre recommandée; il peut, dans le mois de cette notification, interjeter appel à l’assemblée générale par lettre recommandée à adresser au président. La prochaine assemblée générale décide définitivement à la majorité absolue. Ministère d'État – Service central de législation -9- SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal Art. 12. L’association doit tenir un registre indiquant: 1° le nom, la profession ainsi que le domicile de chaque associé; 2° les dates de l’admission, de la démission ou de l’exclusion; 3° le relevé des sommes que chaque membre a payées ou qui lui ont été créditées à valoir sur ses parts sociales; 4° la date des révisions ainsi que les noms des réviseurs. En outre les livres suivants devront être tenus: 1° un journal; 2° un registre des procès-verbaux dans lequel seront inscrites toutes les résolutions avec la signature du président et du secrétaire; 3° un grand livre. Tous ces livres seront numérotés page par page sans interruption et visés sans frais par le bourgmestre de la commune où l’association a son siège. Une comptabilité à feuilles mobiles suffisant aux exigences de l’alinéa 2 est admissible, mais dans ce cas les feuilles du journal, qui seront toutes numérotées, seront visées à chaque page par le bourgmestre de la commune où se trouve le siège de l’association. Tous les livres mentionnés doivent être conservés pendant cinq années à dater de la dernière inscription. (Loi du 25 août 1986) «Art. 13.

(1)En cas de décès d’un associé, ses héritiers peuvent, dans les six mois du décès, notifier au comité le nom de celui d’entre eux qui prendra la place du défunt. A défaut de cette notification, les héritiers demeurent étrangers à l’association, sous réserve du règlement de la part sociale du défunt. Ils restent solidairement tenus des engagements contractés par le défunt jusqu’au jour de son décès.

(2)Les associés ont toujours le droit de se retirer de l’association. Sauf le cas de décès ou de cessation de l’activité ayant motivé l’affiliation, les statuts peuvent prévoir une durée d’engagement minimum qui, toutefois, ne peut être supérieure à cinq ans.

(3)Les ayants droit de l’associé décédé ou l’associé démissionnaire ou exclu ne peuvent provoquer la dissolution, le partage et la liquidation de l’association. Art. 14. Sauf disposition contraire des statuts, l’associé démissionnaire ou exclu n’a droit qu’à la valeur nominale de ses parts sociales. En aucun cas, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l’association ne peuvent lui être distribués. S’il résulte de la situation du bilan de l’exercice en cours que la valeur des parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l’associé sortant sont diminués d’autant. Il reste personnellement tenu des engagements contractés avant le jour de la démission ou de l’exclusion.» Art. 15. Chaque année, après (Loi du 27 mai 2016) «la» clôture de l’exercice social, le comité dresse un inventaire ainsi que le compte des recettes et dépenses de l’exercice écoulé; il établit le bilan, dans lequel les amortissements nécessaires doivent figurer. Le comité convoque l’assemblée générale annuelle qui aura à se prononcer sur ces documents; celle-ci doit se tenir dans les trois mois de la clôture de l’exercice social. Dans la quinzaine qui suivra l’approbation, le compte et le bilan, suivis des noms des membres du comité et du conseil de surveillance, seront, par les soins du comité, déposés «au registre de commerce et des sociétés»1 (Loi du 27 mai 2016) «et publiés par mention au Recueil électronique des sociétés et associations.» 1 Modifié par la loi du 19 décembre 2002. Ministère d'État – Service central de législation - 10 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal (…) (Abrogé par la loi du 27 mai 2016) Art. 16. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les membres du comité ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion. Art. 17. A l’expiration de l’association, soit par arrivée de son terme final, soit par dissolution anticipée, la liquidation est faite par les membres du comité en exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne des liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs, et, s’il y a lieu, les émoluments. (Loi du 25 août 1986) «Après apurement des charges sociales, l’actif restant est partagé entre les associés au prorata des parts sociales. Toutefois, les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués à l’association ne peuvent en aucun cas être distribués. Ces avoirs sont confiés à l’État qui leur donne une affectation se rapprochant le plus possible de celle en vue de laquelle l’association avait été créée.» (Loi du 27 mai 2016) «La mise en liquidation et la clôture de la liquidation sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées au Recueil électronique des sociétés et associations.» L’association dissoute conserve sa personnalité juridique pendant la durée de la liquidation. Les liquidateurs devront conserver les livres de l’association, y compris ceux relatifs à la liquidation pendant cinq ans à compter de la publication de sa clôture. Art. 18. Sans préjudice d’une prescription plus courte, les droits et actions des créanciers, des associés et de tout tiers contre l’association ou ses organes, se prescrivent par cinq ans au plus tard à partir de la publication au (Loi du 27 mai 2016) «Recueil électronique des sociétés et associations» de la dissolution de l’association. Art. 19. Les associations constituées d’après le présent arrêté pourront se fédérer pour poursuivre en commun, en tout ou en partie, les objets prévus par leurs statuts. Les fédérations constitueront une individualité juridique distincte de celle des associations qui les composent. Elles seront soumises aux dispositions du présent arrêté. (Loi du 25 août 1986) «Art. 20. Le Ministre de l’Agriculture exercera par l’organe de l’administration des services techniques de l’agriculture le contrôle des associations agricoles et des fédérations. En outre, les articles 137 et 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les arrêtés pris en exécution de ces dispositions sont applicables aux associations agricoles.» Art. 21. Les lois du 27 mars 1900 concernant l’organisation des associations agricoles, du 6 août 1921 conférant la personnalité civile aux associations pour l’élevage du gros et du menu bétail ainsi qu’aux associations horticoles, et du 26 août 1927 sur la personnalité civile des caisses d’épargne et de crédit sont abrogées à partir de la mise en vigueur du présent arrêté. Dans le délai d’une année à partir de cette date, chaque association sera convoquée en assemblée générale par son comité, en vue de la mise en concordance des statuts avec les dispositions du présent arrêté. L’acceptation des statuts par l’assemblée générale à la majorité absolue vaut admission de tous les Ministère d'État – Service central de législation - 11 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Personnes morales: Contours civil et pénal membres actuels. Le membre qui voudra démissionner fera par écrit, dans le délai d’un mois, une déclaration afférente au secrétariat de la commune. Dans le même délai les sociétés coopératives agricoles et viticoles, de crédit et d’épargne, constituées sous l’empire de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pourront également adopter le régime du présent arrêté. Dans le cas de l’adaptation d’une association ou d’une société coopérative au texte du présent arrêté, il ne sera pas perçu de droit d’enregistrement et de transcription pour le transfert des immeubles à la nouvelle association. Art. 22. Les pouvoirs sous signature privée à fin de représentation à l’acte constitutif aux assemblées générales sont dispensés du droit de timbre. Art. 23. Nos Ministres de l’Agriculture, des Finances et de la Justice sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent arrêté qui entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial. Dispositions additionnelles de la loi modificative du 25 août 1986: Art. III. Tant les droits des associés que ceux des associés ayant démissionné ou ayant été exclus des sociétés coopératives et des associations agricoles existantes sont régis par les dispositions de la présente loi. Art. IV. Si un droit au remboursement de leur part sociale suivant la valeur bilantaire a été reconnu par une décision judiciaire coulée en force de chose jugée à des associés sortants, ce remboursement ne peut porter sur les éléments du bilan qui constituent la contrepartie de fonds publics alloués aux associations agricoles. Art. V. Un règlement grand-ducal, à prendre sur avis du Conseil d’État et de l’assentiment de la commission de travail de la Chambre des députés, définira les fonds publics au sens de la présente loi. Ministère d'État – Service central de législation - 12 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Directives européennes en matière de droit des sociétés et leur transposition en droit luxembourgeois les textes communautaires consolidés sont accessibles à partir de l’adresse ci-dessous: http://eur-lex.europa.eu/RECH_consolidated.do Ministère d'État – Service central de législation - 13 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales *PDRD: pas de référence disponible *MNE: mesure nationale d’exécution Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de Acte de transposition en transposition droit luxembourgeois Première directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968 tendant à coordonner, pour les rendre équivalents, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 58, alinéa 2, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers [Journal officiel L 65 du 14.03.1968, p. 8–12]. 11/03/1968 11/08/1969 (art. 13) Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10.08.1915 concernant le régime des sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite, à la directive no 68/151 du Conseil des Communautés européennes du 9 mars 1968. Mémorial A n° 72 du 13 décembre 1972, p. 1586-1594; doc. parl. n° 1496 Entrée en vigueur: 01/03/1973 (art. VII) La directive vise à coordonner les règles relatives à la publicité, au pouvoir de représentation des organes et à la nullité des sociétés de capitaux. Acte(

1. s)modificatif(
2. s)Directive 2003/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2003 modifiant la directive 68/151/CEE du Conseil en ce qui concerne les obligations de publicité de certaines formes de sociétés [JO L 221 du 4.9.2003, p. 13–16] 04/09/2003 (art. 3) 31/12/2006 (Art. 2.1) Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés modifiant – le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et – la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 80 du 27 avril 2009, p. 946, doc. parl. n° 5716 Entrée en vigueur: 30/04/2009 et Règlement grand-ducal du 22 avril 2009 modifiant le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Mém. A 80 du 27 avril 2009 p. 950 Entrée en vigueur partielle: 01/05/2009 et 01/10/2009 (art. 3) Ministère d'État – Service central de législation - 14 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de Acte de transposition en transposition droit luxembourgeois Deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l’article 58, alinéa 2, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital. [JO L 26 du 31.1.1977, p. 1–13] 16/12/1976 17/12/1978 17/12/1979 17/12/1980 (art. 43) Loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 35 du 16 mai 1983, p. 864; doc. parl n° 2474 Entrée en vigueur: 01/08/1983 (art. IX) La Directive coordonne les dispositions nationales régissant la constitution des sociétés anonymes, les exigences minimales en capitaux propres, les distributions aux actionnaires et les augmentations et réductions de capital. Elle fixe les conditions nécessaires pour garantir le maintien du capital dans l'intérêt des créanciers. De plus, elle assure la protection des actionnaires minoritaires et formule le principe selon lequel tous les actionnaires dans une situation identique doivent être traités sur un pied d'égalité. Acte(
3. s)modificatif(
4. s)Directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre 1992, modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital [JO L 347 du 28.11.1992 p. 64–66] 04/12/1992 01/01/1994 Loi du 12 mars 1998 portant transposition de la directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre 1992 modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 24 du 31 mars 1998, p. 356; doc. parl. n° 4156 Entrée en vigueur: 3/04/1998 La Commission propose de donner la possibilité aux États membres, d’une part, d’éliminer certaines obligations d’informations spécifiques, en vue de permettre certaines modifications de la propriété du capital et, d’autre part, d’arrêter une procédure légale harmonisée pour les créanciers dans le contexte d’une réduction du capital. Les sociétés anonymes devraient être à même, en ce qui concerne la taille de leur capital, sa structure et sa propriété, de réagir plus rapidement et selon une procédure moins coûteuse et moins longue aux développements les affectant qui se produisent sur les marchés. Ministère d'État – Service central de législation - 15 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital [JO L 264 du 25.9.2006, p. 32–36] 15/10/2006 15/04/2008 Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267; doc. parl. n° 5829 Ministère d'État – Service central de législation - 16 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Onzième directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d’un autre État. 03/01/1990 01/01/1992 (art. 16) Loi du 27/11/1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du conseil des Communautés Européennes du 21/12/1989 concernant la publication des succursales créées dans un État par certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre État. [JO L 395 du 30.12.1989, p. 36–39] Mém. A 95 du 15 décembre 1992, p. 2625; doc. parl. n° 3579 Entrée en vigueur: 01/01/1993 Douzième directive 89/667/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé. Loi du 28/12/1992 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à l’effet d’introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle. [JO L 395 du 30.12.1989, p. 40–42] Mém. A 106 du 30 décembre 1992, p. 3141-3142; doc. parl. n° 3637 Entrée en vigueur: 02/01/1993 Acte(
5. s)modificatif(
6. s)Directive 2006/99/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine du droit des sociétés, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie. 01/01/2007 (art. 3) 01/01/2007 (art. 2.1) 11/05/2004 (art. 22) 20/05/2006 (art. 21) [JO L 363 du 20.12.2006, p. 137–140] Directive 2004/25/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition [JO L 142 du 30.4.2004, p. 12–23] Loi du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition. Mém. A 86 du 22 mai 2006, p. 1510; doc. parl. n° 5540 Entrée en vigueur: 22/05/2006 (art. 21) Ministère d'État – Service central de législation - 17 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et aux filiales d’États membres différents. [JO L 225 du 20.8.1990, p. 6–9] 30/07/1990 01/01/1992 Loi du 06/12/1990 portant réforme de certaines dispositions en matière des impôts directs et indirects. Mém. A 60 du 20 décembre 1990, p. 1014, doc. parl. n° 3431 Entrée en vigueur: 01/01/1991 et 01/01/1992 (art. 15) Et Loi du 24/04/1993 portant approbation de la Convention relative à l’élimination des doubles impositions en cas de correction des bénéfices d’entreprises associées ainsi que de l’Acte final, signés à Bruxelles, le 23/07/1990 Mém. A 34 du 3 mai 1993, p. 0610, doc. parl. n° 3734 Entrée en vigueur: 06/05/1993 Acte(
7. s)modificatif(
8. s)Directive 2003/123/CE du Conseil du 22 décembre 2003 modifiant la directive 90/435/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents. [JO L 7 du 13.1.2004, p. 41–44] 02/02/2004 (art. 3) 01/01/2005 (art. 2.1) Loi du 17 novembre 2006 portant modification de certaines dispositions de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu, de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l’évaluation des biens et des valeurs et de la loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934. Mém. A 200 du 29 novembre 2006, p. 3448; doc. parl. n° 5492 Entrée en vigueur: 01/01/2005 Ministère d'État – Service central de législation - 18 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/98/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie. [JO L 363 du 20.12.2006, p. 129–136] 01/01/2007 01/01/2007 Loi du 21 décembre 2007 portant – transposition de la directive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs. Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955; doc. parl. n° 5708 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Et Loi du 23 février 2008 modifiant et complétant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée Mém. A 23 du 28 février 2008, p. 352, doc. parl. n° 5797. Entrée en vigueur:01/01/2007 et 01/01/2008 (art. VI). Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. [JO L 184 du 14.7.2007, p. 17–24] 03/08/2007 03/08/2009 (art. 15) Les actionnaires de sociétés cotées doivent pouvoir exercer effectivement leurs droits partout dans l’Union européenne. Dans ce but, la présente directive fixe des normes d’exigences communes concernant les droits des actionnaires de sociétés cotées dont les actions sont assorties de droit de vote en assemblée générale. Ministère d'État – Service central de législation - 19 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois 12/10/1978 13/10/1981 (art. 32) Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 77 du 15 septembre 1987, p.1792, doc. parl. n° 2897 Entrée en vigueur: 18/09/1987 17/12/2007 31/09/2008 (art. 4) Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/ CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267, doc. parl. n° 5829 Fusions et scissions Troisième directive 78/855/CEE du Conseil, du 9 octobre 1978, fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les fusions des sociétés anonymes. [JO L 295 du 20.10.1978, p. 36–43] Acte(
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10. s)Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes. [JO L 300 du 17.11.2007, p. 47–48] Ministère d'État – Service central de législation - 20 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Sixième directive 82/891/CEE du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes. 22/12/1982 01/01/1986 Loi du 07/09/1987 modifiant la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 77 du 15 septembre 1987, p. 1792, doc. parl. n° 2897 [JO L 378 du 31.12.1982, p. 47–54] Entrée en vigueur: 18/09/1987 La directive a pour objectif de régler les scissions entre sociétés anonymes dépendant d’un même État membre. Acte(
11. s)modificatif(
12. s)Directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/ CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes. 17/12/2007 31/09/2008 (art. 4) [JO L 300 du 17.11.2007, p. 47–48] Ibid. 3ième D Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: – de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; – de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; – de la directive 2007/63/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l’exigence d’un rapport d’expert indépendant à réaliser à l’occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification – de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et – du Code du travail Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2267; doc. parl. n° 5829 Ministère d'État – Service central de législation - 21 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/434/CEE du Conseil, du 23 juillet 1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents. [JO L 225 du 20.8.1990, p. 1–5] 30/07/1990 01/01/1992 (art. 12) Loi du 20 décembre 1991 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour l’exercice 1992. Mém. A 83 du 20 décembre 1991, p. 1545, doc. parl. n° 3550 Entrée en vigueur: 23/12/1991 Acte(
13. s)modificatif(
14. s)Directive 2005/19/CE du Conseil du 17 février 2005 modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents. [JO L 58 du 4.3.2005, p. 19–27] 24/03/2005 Loi du 21 décembre 2007 portant 01/01/2007 – transposition de la direc(arts. 2.1 et 2.2) tive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955, doc. parl. n° 5708 01/01/2006 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Ministère d'État – Service central de législation - 22 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2006/98/CE du Conseil du 20 novembre 2006 portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie [JO L 363 du 20.12.2006, p. 129–136] Ibid. ci-dessus 01/01/2007 01/01/2007 Loi du 21 décembre 2001 portant réforme de certaines dispositions en matière des impôts directs et indirects. Mém. A 157 du 27 décembre 2001, p. 3312, doc. parl. n° 4855 Entrée en vigueur: 01/01/2002 (art. 14) et Loi du 23 février 2008 modifiant et complétant la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée. Mém. A 23 du 28 février 2008, p. 352, doc. parl. n° 5797 Entrée en vigueur:01/01/2007 et 01/01/2008 (art. VI) Et Loi du 21 décembre 2007 portant – transposition de la directive 2005/19/CE modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents; – transposition de la directive 2006/98/CE portant adaptation de certaines directives dans le domaine de la fiscalité, en raison de l’adhésion de la Bulgarie et de la Roumanie, dans la mesure où cette directive a trait au domaine de la fiscalité directe; – modification de certaines autres dispositions en matière des impôts directs. Mém. A 234 du 27 décembre 2007, p. 3955, doc. parl. n° 5708 Entrée en vigueur: 01/01/2007 (art. 9) Ministère d'État – Service central de législation - 23 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2005/56/CE du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux [JO L 310/1 du 25.11.2005, p. 1–9] 14/12/2005 14/12/2007 Loi du 23 mars 2007 portant modification des articles 271, 273bis, et 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 46 du 30 mars 2007, p. 826, doc. parl. n° 5658 Entrée en vigueur: 02/04/2007 Comptabilité des sociétés Quatrième directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés [JO L 222 du 14.8.1978, p. 11–31] 31/07/1978 31/07/1980 (art. 55) Loi du 04 mai 1984 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Mém. A 40 du 10 mai 1984, p. 586 doc. parl. n° 2657 Entrée en vigueur: 13/05/1984 Acte(
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16. s)Septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point
17. g)du traité, concernant les comptes consolidés. 29/06/1983 31/12/1987 Loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés. Mém. A 45 du 18 août 1988, p. 872, doc. parl. n° 3154 [JO L 193 du 18.7.1983, p. 1–17] Entrée en vigueur: 21/08/1988 Directive 84/569/CEE du Conseil du 27 novembre 1984 révisant les montants exprimés en Écus dans la directive 78/660/CEE 24/12/1984 N/A [JO L 314 du 4.12.1984, p. 28–28] Règlement grand-ducal du 16 août 1984 déterminant les conditions de qualifications professionnelles des réviseurs d'entreprises. Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1352 Entrée en vigueur: 26/08/1984 Onzième directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État. 01/03/1990 01/01/1992 [JO L 395 du 30.12.1989, p. 36–39] Ministère d'État – Service central de législation - 24 - Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises. Mém. A 81 du 23 août 1984, p 1346, doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 26/08/1984 SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 90/604/CEE du Conseil du 8 novembre 1990 modifiant la directive 78/660/CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés ainsi que la publication des comptes en écus. [JO L 317 du 16.11.1990, p. 57–59] 11/09/1990 01/01/1993 Loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du conseil des Communautés Européennes du 21/12/1989 concernant la publication des succursales créées dans un État par certaines formes de sociétés relevant du droit d'un autre État. Mém. A 95 du 15 décembre 1992, p. 2625 doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 01/01/1993 Directive 90/605/CEE du Conseil du 8 novembre 1990 modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d’application. [JO L 317 du 16.11.1990, p. 60–62] 20/11/1990 31/12/1992 Loi du 29 juillet 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/604/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 08/11/1990, modifiant la directive 78/660/ CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés ainsi que la publication des comptes en écus. Mém. A 67 du 25 août 1993, p. 1191, doc. parl n° 3707 Entrée en vigueur: 01/01/1992 (art. 9) et Loi du 02 décembre 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 08/11/1990, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d’application et portant modification de certaines autres dispositions de la loi modifiée du 10/08/1915. Ministère d'État – Service central de législation - 25 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Mém. A 94 du 13 décembre 1993, p. 1739, doc. parl n° 3781 Entrée en vigueur: 01/01/1994 (art. 9) Directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/ CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu'à ceux des banques et autres établissements financiers. 16/11/2001 31/12/2003 Règlement grand-ducal du 11 septembre 2006 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Mém. A 167 du 15 septembre 2006, p. 3060 [JO L 283 du 27.10.2001, p. 28–32] Entrée en vigueur: 01/10/2006 Et Loi du 17 juin 1992 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; – aux obligations en matière de publicité des documents compables des succursales Directive 94/8/CE du Conseil du 21 mars 1994 modifiant la directive 78/660/ CEE en ce qui concerne la révision des montants exprimés en écus. [JO L 82 du 25.3.1994, p. 33–34] 25/03/1994 N/A pas nécessaire Directive 1999/60/CE du Conseil, du 17 juin 1999, modifiant la directive 78/660/CEE en ce qui concerne les montants exprimés en écus. [JO L 162 du 26.6.1999, p. 65–66] 26/06/1999 N/A pas nécessaire Ministère d'État – Service central de législation - 26 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/ CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu'à ceux des banques et autres établissements financiers. 16/11/2001 31/12/2003 Règlement grand-ducal du 11 septembre 2006 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. [JO L 283 du 27.10.2001, p. 28–32] Mém. A 167 du 15 septembre 2006, p. 3060 Entrée en vigueur: 01/10/2006 Et Loi du 17 juin 1992 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; – aux obligations en matière de publicité des documents compables des succursales d’établissements financiers de droit étranger. Mém. A 39 du 19 juin 1992, p. 1183, doc. parl n° 3468 Entrée en vigueur: 22/06/1992 Et Loi du 16 mars 2006 relative à l’introduction des normes comptables internationales pour les établissements de crédit portant modification de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit et transposition: – de la directive 2001/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/ CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers – des articles 5 et 9 du règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales Ministère d'État – Service central de législation - 27 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois – de la directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance. Mém. A 55 du 28 mars 2006, p. 1146, doc. parl n° 5429 Entrée en vigueur: 01/01/2005 et 01/01/2007 (art. 3) Et Loi du 27 avril 2006 sur l’application des normes comptables internationales dans le secteur des assurances et portant modification: – de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger – de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances Mém. A 92 du 29 mai 2006, p. 1770, doc. parl n° 5489 Entrée en vigueur: 01/01/2005 (art. 4) Directive 2003/38/CE du Conseil du 13 mai 2003 modifiant, en ce qui concerne les montants exprimés en euros, la directive 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés. [JO L 120 du 15.5.2003, p. 22–23] 15/05/2003 N/A Ministère d'État – Service central de législation - 28 - pas nécessaire SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/ CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d'assurance. 17/07/2003 010/1/2005 Idem pour ci-dessus Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil [JO L 157 du 9.6.2006, p. 87–107] 29/06/2006 29/06/2008 Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit et: 2001/65/CE – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/ CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/ CEE du Conseil – portant organisation de la profession de l’audit, – modifiant certaines autres dispositions légales, et – portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 296, doc. parl n° 5872 Entrée en vigueur: 22/02/2010 et Règlement grand-ducal du 15 février 2010 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 335 Entrée en vigueur: 22/02/2010 et Ministère d'État – Service central de législation - 29 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois Règlement grand-ducal du 15 février 2010 portant organisation de la formation continue des réviseurs d’entreprises et réviseurs d’entreprises agréés. Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 342 Entrée en vigueur: 22/02/2010 Directive 2008/30/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2008 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce qui concerne les compétences d'exécution conférées à la Commission [JO L 81 du 20.3.2008, p. 53–56] 21/03/2008 (art. 2) N/A Directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance. [JO L 224 du 16.8.2006, p. 1–7] 09/05/2006 09/05/2008 Loi du 5 décembre 2007 – portant transposition de la directive 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance et modifiant les directives 73/239/CEE et 92/49/ CEE du Conseil ainsi que les directives 98/78/CE et 2002/83/CE, et modifiant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et – portant transposition de la directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance Ministère d'État – Service central de législation - 30 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition Acte de transposition en droit luxembourgeois et modifiant la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative: – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Mém. A 211 du 6 décembre 2007, p. 3658, doc. parl. n° 5741 Entrée en vigueur: 01/01/2008 (art. 7) Septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point
18. g)du traité, concernant les comptes consolidés. [JO L 193 du 18.7.1983, p. 1–17] 29/06/1983 31/12/1987 Loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés. Mém. A 45 du 18 août 1988, p. 872, doc. parl. n° 3154 Entrée en vigueur: 21/08/1988 Cette septième directive sur le droit des sociétés coordonne les législations nationales sur les comptes consolidés (comptes de groupes). Avec la quatrième directive sur les comptes annuels des sociétés de capitaux, elle appartient aux «directives comptables» qui constituent l’arsenal juridique communautaire en matière de comptabilité des sociétés. Huitième directive 84/253/CEE du Conseil du 10 avril 1984 fondée sur l’article 54 paragraphe 3 point
19. g)du traité CEE, concernant l’agrément des personnes chargées du contrôle légal des documents comptables. 13/04/1984 01/01/1988 01/01/1990 (art. 30) [JO L 126 du 12.5.1984, p. 20–26] Règlement grand-ducal du 16 août 1984 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d’entreprises Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1352 Entrée en vigueur: 26/08/1984 et Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises. (abrogée) Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1346, doc. parl. n° 2734 Entrée en vigueur: 26/08/1984 Ministère d'État – Service central de législation - 31 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Dispositions spécifiques Acte communautaire Entrée en vigueur Délai de transposition 10/11/2001 (art 16) 08/10/2004 (art 14.1) Acte de transposition en droit luxembourgeois La société européenne Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs. [JO L 294 du 10.11.2001, p. 22–32] Loi du 25 août 2006 1. complétant le statut de la société européenne (SE) pour ce qui concerne l’implication des travailleurs et 2. modifiant la loi modifiée du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes. Mém. A 152 du 31 août 2006, p. 2706, doc. parl. n° 5435 Entrée en vigueur: 03/09/2006 Directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs. [JO L 207 du 18.8.2003, p. 25–36] 18/08/2003 (art. 18) 18/08/2006 (art. 16.1) Loi du 18 mars 2009 portant 1. transposition de la directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs; 2. modification du Code du travail Mém. A 63 du 27 mars 2009, p. 0824, doc. parl. n° 5853. Entrée en vigueur: 30/03/2009 Ministère d'État – Service central de législation - 32 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Règlements communautaires en matière de droit des sociétés Comptabilité des sociétés Entrée en vigueur Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales 14/09/2002 (art. 11) [JO L 243 du 11.9.2002, p. 1–4] L'Union européenne harmonise l'information financière des sociétés cotées en bourse afin de garantir la protection des investisseurs. Par l'application des règles comptables internationales, elle entend préserver la confiance envers les marchés financiers tout en facilitant la négociation transfrontalière et internationale des valeurs mobilières. Acte(
20. s)modificatif(
21. s)Règlement (CE) n° 297/2008 du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales, en ce qui concerne les compétences d’exécution conférées à la Commission. 10/04/2008 (art. 2) [JO L 97 du 9.4.2008, p. 62–63] Acte(
22. s)lié(
23. s)Règlement (CE) n° 1358/2007 de la Commission du 21 novembre 2007 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière IFRS 8 27/11/2007 (art. 3) [JO L 304 du 22.11.2007, p. 9–20] Règlement (CE) n° 1347/2007 de la Commission du 16 novembre 2007 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière IFRS 8 20/11/2007 (art. 3) [JO L 300 du 17.11.2007, p. 32–43] Règlement (CE) n° 1329/2006 de la Commission du 8 septembre 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les interprétations n° 8 et n° 9 du comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (IFRIC 8 et IFRIC 9) [JO L 247 du 9.9.2006, p. 3–8] Ministère d'État – Service central de législation - 33 - 12/09/2006 (art. 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Règlement (CE) n° 708/2006 de la Commission du 8 mai 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 21 et l’interprétation n° 7 de l’International Financial Reporting InterprÉtations Committee (IFRIC) 7 12/05/2006 (art. 3) [JO L 122 du 9.5.2006, p. 19–23] Règlement (CE) n° 108/2006 de la Commission du 11 janvier 2006 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les IFRS 1, 4, 6 et 7, les IAS 1, 14, 17, 32, 33 et 39, et l’interprétation IFRIC 6 30/01/2006 (art. 3) [JO L 24 du 27.1.2006, p. 1–36] Règlement (CE) n° 2106/2005 de la Commission du 21 décembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 39 25/12/2005 (art. 3) [JO L 337 du 22.12.2005, p. 16–19] Règlement (CE) n° 1910/2005 de la Commission du 8 novembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRS 1, l’IFRS 6, les IAS 1, 16, 19, 24, 38, 39, l’IFRIC 4 et l’IFRIC 5 27/11/2005 (art. 3) 01/01/2006 (art. 2) [JO L 305 du 24.11.2005, p. 4–29] Règlement (CE) n° 1864/2005 de la Commission du 15 novembre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'IFRIC 1 et les IAS 32 et 39 01/01/2005 (art. 2) 19/11/2005 (art. 3) [JO L 299 du 16.11.2005, p. 45–57] Règlement (CE) n° 1751/2005 de la Commission du 25 octobre 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'IFRS 1, l’IAS 39 et l’interprétation SIC 12 [JO L 282 du 26.10.2005, p. 3–8] Ministère d'État – Service central de législation - 34 - 29/10/2005 (art. 2 et 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Comptabilité des sociétés Entrée en vigueur Règlement (CE) n° 1073/2005 de la Commission du 7 juillet 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRIC 2 11/07/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 3) [JO L 175 du 8.7.2005, p. 3–11] Règlement (CE) n° 211/2005 de la Commission du 4 février 2005 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’IFRS 1 et 2, et les IAS 12, 16, 19, 32, 33, 38 et 39 03/03/2005 (art. 2) JO L 41 du 11.2.2005, p. 1–27 Règlement (CE) n° 2238/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IFRS 1, les IAS 1 à 10, 12 à 17, 19 à 24, 27 à 38, 40 et 41, et les SIC 1 à 7, 11 à 14, 18 à 27 et 30 à 33 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 394 du 31.12.2004, p. 1–175] Règlement (CE) n° 2237/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’IAS 32 et l’IFRIC 1 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 393 du 31.12.2004, p. 1–41] Règlement (CE) n° 2236/2004 de la Commission du 29 décembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne les normes internationales d’information financière IFRS 1, 3, 4 et 5, les normes comptables internationales IAS 1, 10, 12, 14, 16 à 19, 22, 27, 28 et 31 à 41, et les interprétations du comité permanent d’interprétation SIC 9, 22, 28 et 32 03/01/2005 (art. 2) 01/01/2005 (art. 2) [JO L 392 du 31.12.2004, p. 1–145] Règlement (CE) n° 2086/2004 de la Commission du 19 novembre 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l'insertion de l'IAS 39 01/01/2005 (art. 2) 29/12/2004 (art. 2) [JO L 363 du 9.12.2004, p. 1–65] Règlement (CE) n° 707/2004 de la Commission du 6 avril 2004 modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil. [JO L 111 du 17.4.2004, p. 3–17] Ministère d'État – Service central de législation - 35 - 07/05/2004 (art. 2) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission du 3 novembre 2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil. 02/12/2008 (art. 3) [JO L 320 du 29.11.2008, p. 1–481] Acte(
24. s)modificatif(
25. s)►Règlement (CE) n° 254/2009 de la Commission du 25 mars 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 12 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) 29/03/2009 (art. 3) [JO L 80 du 26.3.2009, p. 5–13] ►Règlement (CE) n° 70/2009 de la Commission du 23 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne des améliorations aux normes internationales d'information financière (IFRS) 27/01/2009 (art. 3) [JO L 21 du 24.1.2009, p. 16–37] ►Règlement (CE) n° 69/2009 de la Commission du 23 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, concernant des modifications à la norme internationale d’information financière IFRS 1 et à la norme comptable internationale IAS 27 27/01/2009 (art. 3) [JO L 21 du 24.1.2009, p. 10–15] ►Règlement (CE) n° 53/2009 de la Commission du 21 janvier 2009 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 32 et la norme comptable internationale IAS 1 25/01/2009 (art. 3) [JO L 17 du 22.1.2009, p. 23–36] ►Règlement (CE) n° 1274/2008 de la Commission du 17 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 1 21/12/2008 (art. 3) [JO L 339 du 18.12.2008, p. 3–44] ►Règlement (CE) n° 1263/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 14 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 25–30] Ministère d'État – Service central de législation - 36 - 20/12/2008 (art. 3) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés ►Règlement (CE) n° 1262/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne l’interprétation 13 du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 21–24] ►Règlement (CE) n° 1261/2008 de la Commission du 16 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme internationale d’information financière (IFRS) 2 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 17–20] ►Règlement (CE) n° 1260/2008 de la Commission du 10 décembre 2008 modifiant le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui concerne la norme comptable internationale IAS 23 20/12/2008 (art. 3) [JO L 338 du 17.12.2008, p. 10–16] GEIE Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) 03/08/1985 et 01/07/1989 (art. 43) [JO L n° 199 du 31.07.1985, p. 1–9] Statut de la Société européenne Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) 08/10/2004 (art. 70) [JO L 294 du 10.11.2001, p. 1–21] Statut de la société coopérative européenne Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. 21/08/2003 et 18/08/2006 (art. 80) [JO L 207 du 18.8.2003, p. 1–24] Blanchiment de capitaux: prévention par la coopération douanière Règlement (CE) n° 1889/2005 du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre 2005, relatif aux contrôles de l'argent liquide entrant ou sortant de la Communauté. [JO L n° 309 du 25.11.2005, p.9–12] Ministère d'État – Service central de législation - 37 - 15/12/2005 et 15/06/2007 (art. 11) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Entrée en vigueur Comptabilité des sociétés Le règlement oblige toute personne physique qui entre ou sort de la Communauté avec au moins 10 000 euros en argent liquide «de déclarer cette somme auprès des autorités compétentes» des États membres. Le règlement vise à lutter de façon préventive contre le blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme par une coopération douanière plus efficace. Règlement (CE) n° 45/2001 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2000 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions et organes communautaires et à la libre circulation de ces données 01/02/2001 (art. 51) [JO L 8 du 12.1.2001, p. 1–22] Règlement (CE) n° 515/97 du Conseil du 13 mars 1997 relatif à l'assistance mutuelle entre les autorités administratives des États membres et à la collaboration entre celles-ci et la Commission en vue d'assurer la bonne application des réglementations douanière et agricole. [JO L 82 du 22.3.1997, p. 1–16] Ministère d'État – Service central de législation - 38 - 25/031997 et 13/03/1998 (art. 53.1) SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Arrêté grand-ducal du 30 août 1918 concernant le règlement sur le contrôle des sociétés coopératives. (Mém. 53 du 1er septembre 1918, p. 1051) Art. 1er. L’organisation et la gestion des sociétés coopératives seront contrôlées, au moins une fois par année, par un réviseur compétent, étranger à la société. A raison de ce contrôle, les administrateurs de toute société coopérative seront tenus d’informer le Gouvernement de sa constitution, dans la quinzaine de la date de l’acte constitutif. Art. 2. Le réviseur sera nommé par le Gouvernement, sur les propositions de la société. Il sera nommé d’office, lorsque les propositions de la société ne seront pas parvenues au Gouvernement dans les trois mois soit de la constitution de la société, soit de la cessation des fonctions du réviseur précédemment nommé. Art. 3. Le Gouvernement pourra conférer le droit de nomination du réviseur aux fédérations de sociétés coopératives, pourvu que le contrôle des sociétés affiliées fasse partie de l’objet social de ces fédérations et que celles-ci se conforment aux prescriptions des art. 4 et 5 ci-après. Le tout sans préjudice de l’art. 136 al. 3 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, lequel soumet en principe les fédérations de sociétés coopératives aux dispositions concernant les coopératives elles-mêmes. La fédération procédera à la nomination dans les trois mois à partir du jour où le droit lui en a été conféré, et respectivement où les fonctions du réviseur précédemment nommé auront pris fin. Art. 4. Si la fédération est constituée par acte sous seing privé, cet acte sera dressé en trois originaux dont l’un sera déposé, par les soins des administrateurs, dans les bureaux du Gouvernement, dans les quinze jours à partir de la date de cet acte. Si l’acte est dressé en la forme authentique, l’expédition en sera déposée, dans le délai de l’alinéa précédent. Dans les deux cas, toute modification ultérieure des statuts sera soumise aux mêmes formalités. Si, dans la suite, il se produit de nouvelles affiliations de sociétés, elles seront pareillement, dans le délai de quinzaine, portées à la connaissance du Gouvernement. Art. 5. Au moins huit jours avant la réunion de toute assemblée générale, les administrateurs de la fédération en informeront le Gouvernement, en même temps que de l’ordre du jour ainsi que de la date et du lieu de la réunion. De plus ils seront tenus de déposer dans les bureaux du Gouvernement:
26. a)le bilan et le compte de profits et pertes, dressés suivant les prescriptions de l’art. 72 de la loi du 10 août 1915, dans la quinzaine de l’approbation de ces pièces;
27. b)un extrait de l’acte constatant leur nomination et leurs pouvoirs, dans la huitaine de cette nomination. Art. 6. Dans tous les cas, la mission de réviseur ne pourra être conférée qu’à une personne qui connaisse à fond la comptabilité ainsi que les dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés coopératives. L’acte de nomination fixera la durée du mandat lequel ne pourra excéder trois ans, mais sera renouvelable. Nonobstant cette disposition, le réviseur pourra toujours être révoqué par le Gouvernement. Dans l’exercice de ses fonctions, le réviseur prendra en considération que celles-ci ne consistent pas seulement à contrôler, mais encore à donner des conseils. Il se conformera strictement aux prescriptions édictées par le présent règlement ou qui le seront en vertu de l’art. 13 al. 4 ci-après, de même qu’aux instructions qui pourront lui être données directement par le pouvoir de qui émane sa nomination. Il est tenu à la plus grande discrétion à l’égard des tiers. Ministère d'État – Service central de législation - 39 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Art. 7. Les administrateurs et autres agents de la société prêteront, de leur côté, toutes les facilités au réviseur pour l’accomplissement de sa mission lls lui permettront notamment de procéder à l’inspection de la caisse, des livres de comptabilité, des marchandises, des effets de commerce, des titres ou papiers quelconques. Art. 8. Le réviseur certifiera dans les livres de comptabilité, avec mention de la date, qu’il a procédé au double contrôle prescrit par la loi. Les administrateurs, de leur côté, inscriront la date de la révision ainsi que le nom du réviseur dans le registre prévu par l’art. 118 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Art. 9. Le rapport du réviseur sera dressé le plus tôt possible. Il mentionnera toutes les irrégularités que le réviseur aura pu constater, soit dans l’organisation de la société, soit dans la gestion, et notamment dans la comptabilité, ainsi que les contraventions aux dispositions légales, réglementaires et statutaires. Les manquements d’ordre secondaire seront à signaler de vive voix aux administrateurs de la société, en même temps que les voies et moyens pour les redresser et les éviter à l’avenir. Art. 10. Le rapport sera remis à la fois au Gouvernement et à la société qu’il concerne. Si le réviseur a été nommé par la fédération, le rapport sera remis de plus à l’agent de cette fédération, spécialement commis à cette fin. Dans ce cas, la remise n’en sera effectuée à la société qu’après son approbation par le prédit agent qui le fera suivre de toutes les observations qu’il jugera convenir. Art. 11. Les administrateurs de la société seront tenus de mettre la discussion du rapport à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale, qui prendra toutes les mesures que les constatations et conclusions du rapport pourront commander. Il sera fait mention sommaire de ces mesures dans le registre dont question à l’art. 8. Art. 12. Le Gouvernement pourra retirer le droit de nommer le réviseur aux fédérations qui ne se seront pas conformées aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires qui les régissent, ou qui se seront livrées à des actes ne rentrant pas dans l’objet social. L’administration de la fédération sera entendue préalablement en ses observations. Art. 13. Chaque société supportera les frais auxquels son contrôle annuel aura donné lieu. Le Gouvernement établira les règles d’après lesquelles les émoluments du réviseur ainsi que ses frais de route et de séjour seront arrêtés. Si l’application de ces règles donne lieu à des difficultés, le Gouvernement les tranchera. Il édictera pareillement toutes les prescriptions de détail que l’exécution du présent règlement rendra nécessaires. Art. 14. En cas de violation des prescriptions sur les révisions, les administrateurs des fédérations et des sociétés seront personnellement et solidairement responsables du dommage résultant de cette violation conformément à l’art. 137 al. 2 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales. Ministère d'État – Service central de législation - 40 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Sans préjudice de la disposition qui précède, tous ceux qui auront contrevenu au présent règlement seront punis d’une amende de «500 à 15.000 euros»1 conformément à l’art. 163 no 5 de la même loi. Art. 15. Notre Ministre d’État, Président du Gouvernement, et Notre Directeur général de la justice et de l’instruction publique2 sont chargés de l’exécution du présent arrêté. 1 Les taux des amendes indiqués sont ceux résultant de l’application
28. a)de la loi du 8 février 1921 portant augmentation du taux des amendes à prononcer par les tribunaux répressifs (Mém. du 12 février 1921, p. 127)
29. b)de la loi du 25 juillet 1947 portant augmentation du taux des amendes à prononcer par les tribunaux répressifs (Mém. du 2 août 1947, p. 741)
30. c)de la loi du 19 novembre 1975 portant augmentation du taux des amendes à prononcer par les tribunaux répressifs (Mém. A - 78 du 3 décembre 1975, p. 1558; doc. parl. 1672)
31. d)de la loi du 13 juin 1994 relative au régime des peines (Mém. A - 59 du 7 juillet 1994, p. 1096; doc. parl. 2974) de la modification implicite par la loi du 1er août 2001 relative au basculement en euro (Mém. A - 117 du 18 septembre 2001, p. 2440; doc. parl. 4722). 2 Actuellement «Ministre de la Justice». Ministère d'État – Service central de législation - 41 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés et – modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; – modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés; – modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales; – complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies); – modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; – complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, (Mém. A - 77 du 21 juin 1999, p. 1681; doc. parl. 4328) Modifiée implicitement par: Mém date page Loi du 1 août 2001 (doc. parl. 4722) A117 18/09/2001 2440 Mém date page Loi du 13 novembre 2002 (doc. parl. 4790) A140 17/12/2002 3202 Loi du 19 décembre 2002 (doc. parl. 4581) A149 31/12/2002 3630 Loi du 2 août 2003 (doc. parl. 5085) A112 14/08/2003 2364 Loi du 21 juin 2007 (doc. parl. 5660A) A101 26/06/2007 1856 Loi du 13 juillet 2007 (doc. parl. 5627) A116 16/07/2007 2076 Loi du 18 décembre 2009 (doc. parl. 5872) A22 19/02/2010 0296 Loi du 28 avril 2011 (doc. parl. 6165) A81 05/05/2011 1268 Loi du 27 mai 2016 (doc. parl. 6624) A94 30/05/2016 1730 er Modifiée par: Texte coordonné au 30 mai 2016 Version applicable à partir du 1er juin 2016 Art. 1er.

(1)Lorsqu’une société établit auprès d’un tiers un siège pour y exercer une activité dans le cadre de son objet social et que ce tiers preste des services quelconques liés à cette activité, la société et ce tiers, appelé domiciliataire, sont tenus de conclure par écrit une convention dite de domiciliation. (Loi du 18 décembre 2009) «Seul un membre inscrit de l’une des professions réglementées suivantes, établi au Grand-Duché de Luxembourg, peut être domiciliataire: établissement de crédit ou autre professionnel du secteur financier et du secteur des assurances, avocat à la Cour inscrit sur la liste I et avocat européen exerçant sous son titre professionnel d’origine inscrit sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8

(3)de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, expertcomptable.»

(2)Un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d’État peut ajouter à la liste figurant au paragraphe précédent d’autres professions réglementées et assujetties à un organisme de surveillance ou de discipline soit officiel soit propre à la profession et reconnu par la loi.

(3)Le non-respect d’une disposition du premier paragraphe du présent article constitue dans le chef de la société en cause, une contravention grave à la loi, susceptible de lui faire encourir la dissolution ou la fermeture judiciaires, conformément aux dispositions des articles 203 et 203-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ministère d'État – Service central de législation - 42 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales (Loi du 2 août 2003) «

(4)Le présent article ne s’applique pas: (Loi du 13 juillet 2007) – «à la domiciliation d’une société auprès d’une personne physique qui est elle-même un associé direct ou indirect exerçant une influence significative sur la conduite des affaires de la société; » – à la domiciliation d’une société d’investissement ou de tout autre organisme de placement collectif ayant la forme juridique d’une société commerciale, auprès d’une société de gestion d’organismes de placement collectif; » (Loi du 13 juillet 2007) – «à la domiciliation d’une société de gestion d’organismes de placement collectif ou d’une société de conseil d’organismes de placement collectif auprès d’une autre société de gestion d’organismes de placement collectif; – à la domiciliation d’une société auprès d’une entreprise faisant partie du même groupe.» Art. 2.

(1)Tout domiciliataire visé par l’article 1er est tenu de respecter les obligations professionnelles suivantes:

1. a)Avant de conclure avec une société une convention en vertu de laquelle le siège statutaire ou un siège quelconque d’opération de la société est établi auprès de lui et en vertu de laquelle il est chargé de la prestation de services quelconques liés à l’établissement de ce siège auprès de lui, il est obligé de vérifier le respect par la société des dispositions afférentes au domicile de l’article 2, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. b)Il est obligé de connaître l’identité réelle des membres des organes de la société domiciliée auprès de lui, de conserver la documentation afférente et de la maintenir à jour. En cas de doute sur le point de savoir si ces personnes, en leur qualité de membres des organes, agissent pour leur propre compte ou en cas de certitude qu’ils n’agissent pas pour leur propre compte, le domiciliataire prend des mesures raisonnables en vue d’obtenir des informations sur l’identité réelle des personnes pour le compte desquelles ces personnes agissent. La documentation servant à l’identification des personnes précitées doit être conservée pendant une période d’au moins 5 ans après la fin des relations de la société avec ces personnes, sans préjudice des délais de conservation plus longs prescrits par d’autres lois.
3. c)Au cas où le domiciliataire constaterait que les organes statutaires et les mandataires de la société contreviendraient aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales et le droit d’établissement, il pourra dénoncer avec effet immédiat le contrat de domiciliation par lettre recommandée en indiquant les dispositions légales qui n’auraient pas été respectées. La dénonciation prendra effet à partir de la date de son dépôt par les soins du domiciliataire au registre de commerce et des sociétés.

(2)Le domiciliataire ne peut encourir une responsabilité pénale ou civile du seul fait de s’être conformé aux obligations légales imposées par le présent article. Art. 3.

(1)Lorsqu’il est mis fin avant terme à la convention de domiciliation d’une société ou lorsque la convention arrive à échéance sans être renouvelée, les effets de la convention sont maintenus et le domiciliataire reste tenu des obligations qui en découlent pour lui ainsi que des obligations prescrites par l’article 2, jusqu’à la date du dépôt de la dénonciation au registre de commerce et des sociétés du ressort du domicile de la société. (Loi du 19 décembre 2002) «Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés» qui reçoit le dépôt en informe sans délai le Procureur d’Etat du ressort du domicile de la société. La cessation de la domiciliation est en outre publiée à la diligence du domiciliataire au (Loi du 27 mai 2016) «au Recueil électronique des sociétés et associations», suivant les règles prescrites pour le dépôt et la publicité des actes ou indications relatifs aux sociétés commerciales.

(2)A partir du jour du dépôt visé au paragraphe

(1), la société en cause n’a plus de domicile légal si le siège en cause était le domicile de la société. (Loi du 28 avril 2011) «

(3)Sans préjudice du paragraphe

(1), lorsque la personne domiciliée est une personne surveillée par la CSSF, la convention de domiciliation n’est valablement résiliée que pour autant que la résiliation a été notifiée à la CSSF au moins un mois avant sa prise d’effet.» Ministère d'État – Service central de législation - 43 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales Art. 4.

(1)Est puni d’un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d’une amende de «1.250 à 125.000 euros»1 ou d’une de ces peines seulement, celui qui: a) sert de domiciliataire pour une ou plusieurs sociétés sans exercer légalement l’une des professions visées aux paragraphes

(1)et

(2)de l’article 1er; b) agissant de mauvaise foi, établit un siège d’une société au Grand-Duché de Luxembourg auprès d’un domiciliataire qui n’exerce pas légalement l’une des professions visées aux paragraphes

(1)et

(2)de l’article 1er.

(2)Est puni d’une amende de «1.250 à 125.000 euros»1 celui qui établit un siège d’une société au GrandDuché de Luxembourg auprès d’un domiciliataire sans conclure une convention de domiciliation écrite.

(3)Est puni d’une amende de «1.250 à 125.000 euros»1 le domiciliataire qui: a) en violation de l’article 1er

(1)ne conclut pas de convention de domiciliation écrite ou ne procède pas à la publication requise; b) viole une des dispositions de l’article

1. Art.
2. Les articles 203 et 203-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, s’appliquent en cas de contravention grave aux dispositions de la présente loi. Art.
3. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit:

(1)L’article 2 est complété par l’insertion d’un alinéa 2 nouveau libellé comme suit: «Le domicile de toute société commerciale est situé au principal établissement de la société. Le principal établissement d’une société est présumé, jusqu’à preuve contraire, être le lieu du siège statutaire de la société.»

(2)Au paragraphe 1 de l’article 11bis, le point 3 est complété par la phrase suivante: «L’extrait comporte l’indication précise des noms et prénoms ainsi que de l’adresse privée ou professionnelle des personnes y visées.»

(3)Le premier alinéa de l’article 151 est complété par le texte suivant: «La qualification de réviseur d’entreprises pour les commissaires n’est requise que pour les sociétés qui dépassent deux des trois critères prévus à l’article 215 et pour les sociétés qui ont dépassé les limites prévues à l’article 215 au cours des trois dernières années ayant précédé le jour de la mise en liquidation.»

(4)L’article 159 est complété par les trois alinéas suivants: «Lorsqu’une société a son domicile au GrandDuché de Luxembourg, elle est de nationalité luxembourgeoise et la loi luxembourgeoise lui est pleinement appliquée. Lorsqu’une société a son domicile à l’étranger, mais qu’elle a au Grand-Duché de Luxembourg un ou plusieurs sièges quelconques d’opération, le lieu de son établissement le plus important au Grand-Duché de Luxembourg, qu’elle indique à cet effet dans la publication de ses actes prescrite par la loi, constitue le domicile secondaire de cette société au Grand-Duché de Luxembourg. Le défaut de domicile connu constitue dans le chef d’une société une contravention grave à la loi, susceptible de lui faire encourir la dissolution ou la fermeture judiciaires conformément aux dispositions des articles 203 et 203-1.»

(5)Sous l’intitulé «Section XIIbis. – De la dissolution et de la fermeture judiciaires des sociétés commerciales», l’article 203 est remplacé par les articles 203 et 203-1 libellés comme suit: «Art. 203.

(1)Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut à la requête du Procureur d’État, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de toute société soumise à la loi luxembourgeoise qui poursuit des activités contraire à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement.

(2)La requête et les actes de procédure dans le cadre du présent article sont notifiés par la voie du greffe. Lorsque la société ne peut être touchée à son domicile légal au Grand-Duché de Luxembourg, la requête est publiée par extrait dans deux journaux imprimés au pays.

(3)En ordonnant la liquidation, la tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu’il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d’office, soit sur requête du ou des liquidateurs. 1 Tel que modifié par la loi du 1er août 2001. Ministère d'État – Service central de législation - 44 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales

(4)Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une société sont publiées par extrait au Mémorial. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux imprimés au pays, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu’il désigne. Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(5)Le tribunal peut décider que le jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.

(6)En cas d’absence ou d’insuffisance d’actif, constatée par le juge-commissaire, les frais et honoraires des liquidateurs qui sont arbitrés par le tribunal sont à charge de l’État et liquidés comme frais judiciaires.

(7)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture de la liquidation. Art. 203-1.

(1)Le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du Procureur d’État, prononcer la fermeture de tout établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère qui poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement.

(2)La requête et les actes de procédure dans la cadre du présent article sont notifiés par la voie du greffe. Lorsque la société ne peut être touchée à son domicile légal au Grand-Duché de Luxembourg, la requête est publiée par extrait dans deux journaux imprimés au pays. Le tribunal peut, en outre, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu’il désigne.

(3)Les décisions judiciaires prononçant la fermeture de l’établissement d’une société étrangère sont publiées par extrait au Mémorial. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux imprimés au pays, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu’il désigne. Les publications sont faites à la diligence du Procureur d’État.

(4)Les jugements prononçant la fermeture de l’établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère sont exécutoires par provision.

(5)Est puni d’un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d’une amende de cinquante mille à cinq millions de francs ou d’une de ces peines seulement, celui qui viole une décision de fermeture judiciaire prononcée conformément au présent article.» Art. 7. La loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés est modifiée comme suit:

(1)L’article 5 est complété par deux nouveaux points 9 et 10 libellés comme suit: «9) les décisions judiciaires prononçant la fermeture d’un établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère; 10) les parties et la durée des conventions de domiciliation.»

(2)A la fin de l’article 7, le chiffre «8)» est remplacé par «9)». Art. 8. La loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales est modifiée comme suit:

(1)La première phrase du 4e alinéa de l’article 2 est modifiée comme suit: «Au cas où l’intéressé violerait ses obligations professionnelles légales ou se soustrairait aux charges sociales ou fiscales que lui impose sa profession, l’autorisation peut être refusée ou révoquée.»

(2)L’alinéa 1er de l’article 3 est complété par l’ajout suivant: «Les professions réglementées tombant dans le champ d’application de la présente loi devront satisfaire également pour l’exercice desdites professions aux conditions imposées par les lois et règlements régissant ces professions.» Art. 9. Il est inséré à la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies) un article 1-1 libellé comme suit: «Art. 1-1. La société holding n’est pas non plus admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la loi du 31 juillet 1929,

1. a)si le libellé de son objet social n’indique pas de façon explicite que la société demande à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929; ou
2. b)si sa raison sociale ou sa dénomination sociale n’est pas immédiatement précédée ou suivie de la mention lisible et en toutes lettres de l’espèce de société commerciale dont il s’agit, complétée Ministère d'État – Service central de législation - 45 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - Sociétés commerciales par l’ajout du mot «holding» ou «holdings», à moins que l’un de ces mots ne figure déjà dans la raison sociale ou dénomination sociale même. Tous les actes, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanant de la société holding doivent contenir ces indications.» Art. 10. La loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifiée comme suit:

(1)Il est inséré un article 28-1 libellé comme suit: «Art. 28-1. Les domiciliataires de sociétés.

(1)Sont domiciliataires de sociétés et considérées en conséquence comme exerçant à titre professionnel une activité du secteur financier, les personnes physiques et morales qui acceptent qu’une ou plusieurs sociétés, dans lesquelles le domiciliataire n’est pas lui-même un associé exerçant une influence significative sur la conduite des affaires, établissent auprès d’elles un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et qui prestent des services quelconques liés à cette activité.

(2)L’agrément pour l’activité de domiciliataire de sociétés est subordonné à la justification d’une formation universitaire accomplie en droit, économie ou gestion d’entreprises ainsi que d’assises financières d’une valeur de quinze millions de francs au moins.»

(2)Au paragraphe

(1)de l’article 42, la référence à l’article 28 est remplacée par une référence à l’article 28-

1. Art.
2. Il est inséré à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances un article 97-1 libellé comme suit: «Art. 97-1

(1)Les personnes agréées au titre de l’article 97 peuvent en outre agir comme domiciliataires de sociétés au sens de la législation régissant la domiciliation des sociétés, c’est-à-dire l’activité par les personnes visées d’accepter qu’une ou plusieurs sociétés, dans lesquelles le domiciliataire n’est pas lui-même un associé exerçant une influence significative sur la conduite des affaires, établissent auprès d’elles un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et de prester des services quelconques liés à cette activité.

(2)L’agrément pour l’activité supplémentaire de domiciliataire de sociétés au titre du présent article est subordonné à la justification d’une formation universitaire accomplie en droit, économie ou gestion d’entreprises ainsi que d’assises financières d’une valeur de quinze millions de francs au moins.» Art. 12.

(1)La présente loi entre en vigueur le premier jour du deuxième mois qui suit la date de sa publication.

(2)Les sociétés existantes au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi ainsi que le cas échéant leurs domiciliataires, bénéficient d’un délai jusqu’à la fin de leur premier exercice social commençant après cette entrée en vigueur, pour se mettre en conformité avec les exigences de la présente loi, notamment en déposant en vue de leur publication au Registre de commerce et des sociétés les modifications à leurs statuts rendues nécessaires par la présente loi. Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne. Ministère d'État – Service central de législation - 46 - SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS - So