Projet de loi n°6539 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, modifiant: (1) le livre III du Code

(1)le livre III du Code de commerce,

(2)la section Ière du chapitre II du titre IX du livre II du Code pénal,

(3)les articles L. 125-1, L. 127-3 à L. 127-5 et L. 512-11 du Code du Travail,

(4)les articles 257 et 555 du Nouveau Code de Procédure civile,

(5)la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’Etat,

(6)la loi modifiée du 8 janvier 1962 concernant la lettre de gage et le billet à ordre,

(7)la loi du 7 juillet 1971 portant, en matière répressive et administrative, institution d’experts, de traducteurs et d’interprètes assermentés et complétant les dispositions légales relatives à l’assermentation des experts, traducteurs et interprètes,

(8)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,

(9)la loi modifiée du 23 juillet 1991 ayant pour objet de réglementer les activités de sous-traitance,

(10)la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,

(11)la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et

(12)la loi générale des impôts (« Abgabenordnung »), et abrogeant : la loi du 14 avril 1886 concernant le concordat préventif de la faillite, la loi du 15 mars 1892 sur la procédure en débet en matière de faillite et l'arrêté grandducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative aux sursis de paiement, au concordat préventif de la faillite et à la faillite par l'institution du régime de la gestion contrôlée Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après une série d’amendements au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission de la Justice lors de sa réunion du 21 juillet 2021. Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements parlementaires proposés (figurant en caractères gras et soulignés). I. OBSERVATIONS PRELIMINAIRES Scission du projet de loi n°6539 en un projet de loi n°6539 A et un projet de loi n°6539 B Il est proposé de scinder le projet de loi n°6539 en deux projets de loi distincts, à savoir : - 6539 A Projet de loi relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, modifiant:

(1)le livre III du Code de commerce,

(2)la section Ière du chapitre II du titre IX du livre II du Code pénal,

(3)les articles L. 125-1, L. 127-3 à L. 127-5 et L. 512-11 du Code du Travail,

(4)les articles 257 et 555 du Nouveau Code de Procédure civile,

(5)la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’Etat,

(6)la loi modifiée du 8 janvier 1962 concernant la lettre de gage et le billet à ordre,

(7)la loi du 7 juillet 1971 portant, en matière répressive et administrative, institution d’experts, de traducteurs et d’interprètes assermentés et complétant les dispositions légales relatives à l’assermentation des experts, traducteurs et interprètes,

(8)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,

(9)la loi modifiée du 23 juillet 1991 ayant pour objet de réglementer les activités de soustraitance,

(10)la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,

(11)la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et

(12)la loi générale des impôts (« Abgabenordnung »), et abrogeant : la loi du 14 avril 1886 concernant le concordat préventif de la faillite, la loi du 15 mars 1892 sur la procédure en debet en matière de faillite et l'arrêté grand-ducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative aux sursis de paiement, au concordat préventif de la faillite et à la faillite par l'institution du régime de la gestion contrôlée ; et - 6539 B Projet de loi portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation Au vu des nombreuses considérations juridiques soulevées par le projet de loi tel qu’il fût amendé, et au vu des importantes réflexions qui doivent encore être menées avec tous les acteurs concernés, la Commission de la Justice a jugé opportun de scinder le projet de loi alors que certains volets de la réforme des procédures d’insolvabilité peuvent être évacués de façon plus rapide. Il est proposé d’aborder par la présente que le seul volet de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, à savoir le projet de loi n°6539 B. Le volet relatif à la réorganisation de l’entreprise, à savoir le projet de loi n°6539 A, sera entamé dans un deuxième temps. 2 / 20 La Commission de la Justice a repris les propositions de texte du Conseil d’Etat ainsi que les observations légistiques. II. AMENDEMENTS Suite à la scission du projet de loi n°6539, il est proposé d’amender celui-ci et de créer un projet de loi séparé libellé comme suit : « PROJET DE LOI n° 6539 B portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, modifiant :

(1)le Code de commerce,

(2)le Nouveau Code de Procédure civile,

(3)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales,

(4)la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale. Titre 1er – La procédure de dissolution administrative sans liquidation Chapitre 1er - Les cas d’ouverture Art. 1er. Toute société commerciale qui rentre dans le champ d’application de l’article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui n’a pas de salariés déclarés auprès du Centre commun de la sécurité sociale et qui ne dispose pas d’actif peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du procureur d’Etat. Art.

1. Sont toutefois exclus de la procédure de dissolution administrative sans liquidation les établissements de crédit, les entreprises du secteur financier soumises à la surveillance prudentielle de la Commission de surveillance du secteur financier visées à l’article 2 paragraphe 1er de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier à l’exception des PSF de support visés à la partie I, chapitre 2, section 2, sous-section 3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, les sociétés d’assurance et de réassurance soumises à la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, ainsi que les sociétés exerçant la profession d’avocat visées par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat. 3 / 20 Art.
2. Les sociétés commerciales susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation sont identifiées par le procureur d’Etat sur base de renseignements et documents obtenus par lui, notamment : 1° une liste des sociétés pour lesquelles le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate sur base des inscriptions au registre de commerce et des sociétés ou des documents déposés au registre de commerce et des sociétés qu'elles contreviennent gravement aux lois régissant les sociétés commerciales ou à leurs obligations d'inscription et publication au registre de commerce et des sociétés ; 2° des documents archivés et conservés par l’Institut national des statistiques en application de l’article 76 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3° les documents communiqués par les administrations publiques, notamment en application de l’article 16 de la loi du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée; de la loi générale des impôts («Abgabenordnung»); de la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes; de la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines; de la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale. L’absence d’actif est présumée si un procès-verbal de carence a été dressé par un huissier de justice dans le cadre d’une procédure d’exécution à l’encontre d’une société commerciale. Lorsqu’il existe des indices précis et concordants qu’une société commerciale remplit les conditions fixées à l’article 1er, le procureur d’Etat requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation. A compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l’article 444 du Code de commerce est applicable. Chapitre
3. - Procédure Art.
4. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours de la réquisition visée à l’article 3, alinéa
5. Il notifie la décision d’ouverture de la procédure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société tel qu'inscrit au registre de commerce et des sociétés et procède à sa publication par extraits dans les trois jours dans deux journaux édités au pays ainsi qu'au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. 4 / 20 Si la société commerciale n’a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social en application de l’alinéa premier, la notification est considérée comme ayant été faite à partir de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations. Art.
6. La publication de la décision d’ouverture de la procédure contient les informations suivantes : 1° la dénomination de la société commerciale, le numéro d’immatriculation, le siège social, ainsi que l’indication de la date de l’ouverture de la procédure ; 2° les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte ; 3° la possibilité de former un recours juridictionnel devant le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d’un mois suivant la publication de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation au Recueil électronique des sociétés et associations. Art.
7. A partir de la publication de la décision d’ouverture de la procédure, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l’absence d’actifs et de salariés. A cet effet, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l’objet d’une procédure de dissolution administrative, des acteurs suivants :
8. des principales banques de guichet implantées au Grand-Duché de Luxembourg, faisant partie des établissements de crédit et professionnels du secteur financier agréés ou autorisés à exercer leur activité au Luxembourg en vertu de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
9. des principaux assureurs non-vie, faisant partie des entreprises d’assurances agréées ou autorisées à exercer leur activité au Luxembourg en vertu de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances,
10. des bureaux des Hypothèques Luxembourg 1 et 2,
11. de l’administration du cadastre et de la topographie,
12. de la Société nationale de circulation automobile,
13. du bureau de recette communale du dernier siège social connu,
14. du Centre commun de la sécurité sociale. Les agents, les professionnels, leurs dirigeants et leurs salariés contactés dans le cadre de cette mission de vérification sont tenus de répondre dans un délai d’un mois à partir de la demande de communication. A défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Art. 7.

(1)La transmission des renseignements visés à l’article 6 est effectuée par la ou les personnes désignées par les professionnels et administrations. Elle peut se faire par voie électronique, selon une procédure définie par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. 5 / 20 Des échanges à l'aide de procédés automatisés peuvent être mis en place sous garantie d'un accès sécurisé, limité et contrôlé.

(2)Les renseignements fournis au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, en application de l’article 6, peuvent être utilisés uniquement à des fins de vérification prescrites par la présente loi.

(3)Les éventuels frais engendrés par la mission de vérification seront avancés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Art.

1. Après avoir effectué sa mission de vérification, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés informe le procureur d’Etat du résultat de ses vérifications. S’il y a confirmation que les conditions cumulatives prévues à l’article 1er sont remplies, le procureur d’Etat demande au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés de poursuivre la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Si une des conditions cumulatives prévues à l’article 1er n’est pas remplie, le procureur d’Etat demande au gestionnaire d’arrêter la procédure et de lui renvoyer le dossier. La décision d’arrêt de la procédure est publiée par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Chapitre
2. – Voies de recours Art.
3. La société commerciale destinataire de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ainsi que tout tiers intéressé, qui estime que les conditions cumulatives visées à l’article 1er ne sont pas remplies, peut former un recours contre cette décision devant le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d’un mois suivant la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises . L’action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l’article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires. L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et au procureur d’Etat. Art.
4. Si le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond estime que les conditions cumulatives d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation visées à l’article 1er ne sont pas remplies, il rapporte la décision d’ouverture. Si le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière 6 / 20 commerciale statuant comme juge du fond constate que la société remplit les conditions de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il renvoie les parties devant le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour pouvoir statuer sur l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Art.
5. En cas de décision de rabattre la procédure de dissolution administrative sans liquidation, la décision est publiée à la diligence du greffe du tribunal compétent au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
6. La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard six mois après la publication de la décision d’ouverture. La décision de clôture émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est publiée par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La décision de clôture des opérations de la procédure de dissolution administrative sans liquidation entraîne la dissolution de la société. Art.
7. Les frais administratifs du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sont fixés sur base forfaitaire par règlement grand-ducal et seront à charge de l’Etat. Les frais visés au paragraphe 3 de l’article 7 seront remboursés par l’Etat Titre 2 – Dispositions modificatives Art.
8. Le livre III, Titre 1er, chapitre VI, du Code de commerce est modifié comme suit : 1° Un article 536-2 est inséré à la suite de l’article 536-1 ayant la teneur suivante : « Art. 536-
9. Le jugement de clôture des opérations de la faillite dissout la personne morale et emporte clôture immédiate de sa liquidation. » Art.
10. A la première partie, au livre VII, Titre XV du Nouveau Code de procédure civile, il est inséré une section III, comprenant un nouvel article 948-1 ayant la teneur suivante : « Art. 948-
11. A moins qu’il n’en soit disposé autrement, dans tous les cas dans lesquels compétence est attribuée à un juge statuant comme juge unique, il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939.Par dérogation à l’article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires ». Art.
12. La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales est modifiée comme suit : 7 / 20 1° A l’article 13, le point 12) est modifié comme suit : « 12) les décisions judiciaires émanant d’autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou autre procédure analogue conformément au règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité; » 2° A l’article 13, est ajouté un point 16) libellé comme suit : « 16) la décision judiciaire de rabattement d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation. » 3° A l’article 13, est ajouté un point 17) libellé comme suit : « 17) la décision d’ouverture ou de clôture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation prise par le gestionnaire du registre du commerce et des sociétés en application de la loi du jj/mm/aaaa ». 4° L’article 14 est modifié comme suit : « Art. 14.

(1)Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence:

1. a)du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1);
2. b)dans les cas prévus sous 2) à 11) et 16), des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d’inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou des greffiers des juridictions visées à l’article 13 ;
3. c)(L. 27 mai 2016) des praticiens de l’insolvabilité ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 12) ;
4. d)(L. 27 mai 2016) de l’organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 13)
5. e)(L. 27 mai 2016) du domiciliataire, de la personne démissionnaire ou de leur mandataire dans les cas prévus sous 14) ;
6. f)de la personne immatriculée ou de son mandataire dans le cas prévu sous 15) ;
7. g)du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dans le cas prévu sous 17).

(2)Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 2) à 12) comprennent :

1. a)la juridiction ayant rendue la décision ;
2. b)le type et le cas échéant le sous-type de procédure, ainsi que le numéro de référence de l’affaire ;
3. c)le cas échéant, l’indication selon laquelle la compétence pour l'ouverture d'une procédure est fondée sur l'article 3, paragraphe 1, 2 ou 4 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ;
4. d)la date à laquelle la procédure a été ouverte ou clôturée ; 8 / 20
5. e)l’adresse postale de la personne visée par la procédure, si elle diffère de l’adresse inscrite au registre de commerce et des sociétés ;
6. f)les nom, prénoms, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, administrateurs provisoires, séquestre, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs judiciaires et praticiens de l’insolvabilité, ainsi que leur adresse postale ou électronique;
7. g)le cas échéant, les nom et prénoms du magistrat en charge de la surveillance de la procédure ;
8. h)le cas échéant, le délai fixé pour la production des créances ;
9. i)la juridiction devant laquelle un recours peut être formé ainsi que, le cas échéant, les délais de recours applicables.

(3)Les inscriptions concernant la liquidation volontaire comprennent l’identité du liquidateur, son adresse privée ou professionnelle ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée; s’il s’agit d’une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ou s’il s’agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ; dans le cas où il s’agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci.

(4)Les inscriptions concernant la dénonciation de siège comprennent les nom, prénoms ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale du domiciliataire, le numéro d’immatriculation s’il existe ainsi que l’adresse précise du siège dénoncé.

(5)Les inscriptions concernant la démission comprennent les nom, prénoms ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale ainsi que la fonction de la personne démissionnaire.

(6)Les inscriptions concernant le dépositaire comprennent l'identité du dépositaire, l'adresse privée ou professionnelle; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation.

(7)Les inscriptions concernant la décision d’ouverture ou de clôture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation comprennent la date de la décision et les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte. » 5° Au Titre Ier, il est inséré après le Chapitre VI un Chapitre VII nouveau, ayant la teneur suivante : 9 / 20 « Chapitre VII.- Du Registre de l’insolvabilité Art. 23-

1. Les informations relatives aux procédures d’insolvabilité inscrites au registre de commerce et des sociétés en application de l’article 13 points 4 à 12), 16) et 17) sont regroupées dans un Registre de l’insolvabilité (en abrégé REGINSOL) consultable sur le site internet du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. » Art.
2. A l’article 16 de la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale est inséré un nouveau paragraphe 4, à la suite du paragraphe 3, libellé comme suit : «

(4)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA transmettent aux autorités judiciaires les informations susceptibles d’être utiles dans le cadre de l’identification de sociétés commerciales susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation. » Titre 3 – Disposition transitoire et mise en vigueur Art. 18. Les sociétés dont la procédure de faillite a été clôturée antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi et n’ayant pas effectué de dépôt au registre de commerce et des sociétés depuis plus de deux ans sont dissoutes de plein droit. Art. 19. La présente loi entre en vigueur le premier jour du troisième mois qui suit sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. » EXPOSE DES MOTIFS Le projet de loi instaure la nouvelle procédure de dissolution administrative sans liquidation afin d’évacuer d’une façon plus rapide et effective les procédures de liquidation judiciaire qui trouvent souvent leur origine dans des manquements répétés au droit des sociétés (absence de siège social, démission de tout le conseil d’administration qui n’est pas remplacé, défaut de dépôt des comptes annuels au RCS, etc.). De nombreuses sociétés faisant l’objet d’une liquidation judiciaire sont complètement dépourvues d’actif, voire ont même cessé leur activité depuis un certain moment. Les clôtures de procédures de liquidation pour absence, voire insuffisance d’actifs, ne cessent de croître et 10 / 20 engendrent une charge administrative conséquente pour les tribunaux et des coûts importants pour l’Etat. D’où l’impérative nécessité d’introduire un mécanisme dans notre législation permettant d’évacuer ces « coquilles vides » dans un court laps de temps et avec des coûts réduits pour l’Etat: la procédure de dissolution administrative sans liquidation.

1. a)Objectif de la procédure de dissolution administrative sans liquidation Le mécanisme envisagé doit permettre de procéder à une dissolution administrative d’une société sans ouverture d’une procédure formelle de liquidation judiciaire complète suivant les dispositions de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
2. b)Sociétés visées Pour être visé par cette mesure de dissolution administrative trois conditions cumulatives doivent être remplies. Premièrement, les sociétés visées sont celles sans actifs. Ensuite, il faut l’absence de salariés. En effet, en présence de salariés, la procédure de liquidation judiciaire devient nettement plus complexe et le risque d’un contentieux n’est pas à exclure et une procédure ayant pour seul objet de constater l’absence d’actifs avant dissolution n’est plus adaptée à ce genre de situations. Enfin, la troisième condition porte sur les sociétés visées. En cas d’espèce, sont concernées les sociétés tombant dans le champ d’application de l’article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915, c’est-à-dire les sociétés qui poursuivent des activités contraires à la loi pénale ou qui contreviennent gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement.
3. c)Principales caractéristiques Il s’agit d’une procédure essentiellement administrative. Toutefois, la décision d’engagement d’une telle procédure sera prise par le procureur d’Etat, qui requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’ouvrir une telle procédure. La décision formelle d’ouverture et la gestion subséquente, dont notamment la recherche d’actifs ou plutôt la vérification de l’absence d’actifs, se feront auprès d’une cellule spécialisée à mettre en place par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Le gestionnaire sera rémunéré pour son intervention sur une base forfaitaire largement inférieure au coût actuel de la gestion des liquidations judiciaires clôturées pour absence ou insuffisance d’actifs. Après avoir vérifié que la société ne dispose effectivement pas d’actifs en procédant à un certain nombre de vérifications déterminées (qui correspondent aux vérifications qu’effectue aujourd’hui le liquidateur dans la même hypothèse), le gestionnaire peut clôturer la procédure et radier celle-ci du registre de commerce et des sociétés. 11 / 20 COMMENTAIRES Chapitre 1er Ad article 1 Cet article introduit les conditions d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation. Tout d’abord, l’article mentionne que l’application de cette procédure simplifiée n’est pas obligatoire, d’où l’emploi du verbe « pouvoir ». En effet, le procureur d’Etat en cas d’espèce, devrait toujours rester libre de décider si la procédure simplifiée ou ordinaire serait plus opportune. Le procureur d’Etat par ailleurs est l’autorité la mieux placée afin de décider quelle procédure devrait s’appliquer dans la mesure où il peut recourir à toute une série d’informations qui lui sont déjà en partie accessibles comme les informations émanant du registre de commerce. Le procureur d’Etat compétent est celui dans le ressort duquel la société a ou a eu son siège social. Quant aux sociétés visées, il s’agit des sociétés tombant dans le champ d’application de l’article 1300-2 de la loi du 10 août 1915, renvoyant à l’article 1200-1, paragraphe 1er, de la même loi. Il est précisé que seules les sociétés commerciales tombent dans le champ d’application, à l’exclusion donc du commerçant personne physique ayant exercé son activité commerciale sous nom personnel et l’associé personne physique d’une société en nom collectif ainsi que la société constituant la succursale luxembourgeoise d’une société étrangère. Sont également exclues les procédures d’insolvabilité rentrant dans le champ d’application du Règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité. Les sociétés susceptibles de tomber dans le champ d’application de la présente loi, doivent néanmoins remplir trois conditions cumulatives : 1) Les sociétés visées sont celles sans actifs. 2) Les sociétés visées n’ont plus de salariés déclarés auprès du Centre commun de la sécurité sociale. 3) Les sociétés visées doivent remplir les conditions d’ouverture prévues à l’article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915. Il a été constaté par les différents acteurs en pratique que les liquidations remplissant les conditions susvisées causent un encombrement conséquent des tribunaux, une surcharge de travail pour le Parquet, les greffes et juges et des coûts importants. 12 / 20 En effet, il a été constaté que parmi toutes les liquidations prononcées, un nombre important représentent des « coquilles vides ». Ces coquilles pourtant demandent un travail et les coûts sont importants: en moyenne, il faut compter 2.500. – euros, y compris les frais de publication. Dans le projet de loi n°6539, tel qu’il fût déposé initialement, il a été prévu d’inclure dans le champ d’application également les sociétés en faillite et de manière générale toutes les sociétés, en faillite ou en liquidation judiciaire, dont l’actif ne dépasserait pas le seuil fixé au montant de 2000.- euros. Le présent projet fait abstraction des sociétés en faillite et de la référence à un seuil et ceci dans un souci de simplification, rapidité et surtout efficacité. Ad article 2 Sont toutefois exclus de la procédure de dissolution administrative sans liquidation un certain nombre d’établissements qui sont soumis à une supervision prudentielle et qui d’ailleurs ne tombent pas non plus dans le champ de la réglementation applicable aux faillites. En ce qui concerne les sociétés exerçant la profession d’avocat, elles sont sujettes à des règles particulières en matière de secret professionnel, de déontologie, de responsabilité et finalement sujettes à une réglementation disciplinaire ce qui justifie de les exclure du champ d’application. Ad article 3 Il est important de souligner que seul le procureur d’Etat aura le droit d’initiative et qu’en aucun cas un débiteur ne pourra lui-même demander que la procédure simplifiée lui soit applicable. La procédure en effet n’est pas seulement moins lourde au niveau administratif, mais constitue par la force des choses également une procédure moins contraignante à l’égard des débiteurs. Afin d’accomplir cette tâche de vérification, le procureur d’Etat peut recourir à toute une série d’informations qui lui sont déjà en partie accessibles comme les informations émanant du registre de commerce. D’autres sources d’information viennent s’ajouter, dont notamment les informations émanant des administrations fiscales, que le procureur peut solliciter, respectivement que les administrations visées pourront lui fournir spontanément. Cet échange d’informations a rendu nécessaire une modification de l’article 16 de la loi du 19 décembre 2008, de sorte qu’il a été décidé d’insérer une disposition en ce sens à l’article 14 du présent projet de loi. Le plus souvent les administrations publiques ont déjà procédé par voie d’exécution et un procès-verbal de carence d’un huissier de justice est joint à leur demande en faillite. Un tel procès-verbal témoigne du fait qu’il n’y a plus de siège social, ni d’activité, d’où l’instauration de cette présomption qui pourtant reste une présomption simple. Si le Parquet a le droit d’initiative, la décision formelle d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation est néanmoins prise par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, entité spécialement désignée par la présente loi à évacuer les procédures d’insolvabilité tombant dans son champ d’application. Un aspect de la réforme est celui de désengorger les tribunaux et de réduire les coûts notables, d’où la décision d’attribuer cette nouvelle fonction au gestionnaire du registre de commerce et 13 / 20 des sociétés. Il s’agit d’un groupement d’intérêt économique, permettant d’effectuer cette tâche avec le professionnalisme requis, en toute discrétion et avec une certaine rapidité vu la création d’une nouvelle cellule à cet égard. L’argument essentiel porte cependant sur la réduction des frais alors que le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés travaille sur un forfait largement inférieur à ce qui est prévu suivant le règlement de taxation et d’honoraires des liquidateurs. Pour le surplus, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dispose déjà des informations sur les sociétés (le registre de commerce et des sociétés est à l’origine de la plupart des informations, notamment en matière de liquidations: il constate le défaut de dépôt de bilan, défaut de siège social, etc.) et il dispose des moyens légaux et techniques afin de pouvoir procéder aux différentes publications dont notamment celles au Recueil électronique des sociétés et associations (ci-après « RESA »), à l’exception de la publication aux journaux. Ad article 4 La décision formelle d’ouverture est prise par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Dans les 3 jours de la réquisition il notifie la décision et dans les 3 jours à partir de la notification, il procède à la publication. La décision d’ouverture est publiée dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’au RESA. La publication dans les journaux et la publication au RESA doivent avoir lieu dans les plus brefs délais. Pour ce qui est de la publication dans les journaux, les informations prévues à l’article 5 sont regroupées dans une seule annonce pour toutes les sociétés concernées. En cas de divergence entre la date de parution de l’annonce dans les journaux et au RESA, c’est la publication au RESA qui fait courir les délais. A toutes fins utiles, il y a lieu de mentionner qu’il a été retenu de publier uniquement la décision d’ouverture dans les journaux afin de permettre aux tiers intéressés de prendre connaissance de la procédure. Toute autre décision à intervenir dans le cadre de la présente procédure sera uniquement publiée au RESA. Ad article 5 La décision d’ouverture contient les informations identiques à celles d’un jugement déclaratif de liquidation à deux exceptions près alors qu’il s’agit d’informations qui ne sont pas fournies dans un jugement déclaratif de liquidation « classique » : la motivation de la décision d’ouverture et les voies de recours. En effet, la décision d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation constitue une décision administrative et non judiciaire, d’où l’obligation de se conformer aux dispositions de la procédure administrative non contentieuse. Le projet de loi n°6539, tel qu’il fût initialement déposé, contenait en outre l’obligation d’informer les créanciers sur le dépôt de leur déclaration de créance. Il a été décidé de faire abstraction du dépôt de déclaration de créance suite aux avis émis par les autorités judiciaires dans le cadre du projet de loi précité. Par conséquent, l’obligation d’information sur ce droit devient superflue. Ad article 6 Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède aux mêmes vérifications effectuées par les liquidateurs. 14 / 20 Dans le projet de loi n°6539 initial, l’article correspondant prévoyait que les détails de cette mission de vérification, consistant en la vérification de l’existence ou non d’un quelconque actif appartenant à la société concernée, seraient produits dans le cadre d’un règlement grandducal. Alors que la mission de vérification porte sur des demandes d’information par rapport à la situation financière et administrative de la société concernée et une transmission de ces informations sous différentes formes, il est proposé de faire figurer ces dispositions dans le présent projet de loi. Quant aux différentes démarches, les auteurs se sont inspirés des premières obligations incombant aux curateurs et liquidateurs. Il y a notamment lieu de contacter les principaux établissements bancaires de la place, avec la précision qu’il devrait s’agir notamment des banques de guichet qui sont des établissements offrant des services de trésorerie à une clientèle privée et commerciale, et de leur demander l’existence d’éventuels comptes et coffres-forts et en cas de réponse positive, le solde pour ce qui est des comptes. Quant aux assurances, le gestionnaire est tenu de s’adresser aux établissements principaux offrant des assurances non-vie, des établissements représentés par des agents agréés. Le gestionnaire doit également se renseigner auprès des bureaux des hypothèques et de l’administration du cadastre et de la topographie afin de vérifier l’existence ou non de biens immobiliers. La demande auprès de la société nationale de circulation automobile a pour but de vérifier si des véhicules sont encore immatriculées ou non au nom de la société commerciale concernée. La vérification auprès du Bureau de Recette a pour but de rechercher si une éventuelle provision a été payée par la société. Finalement, la vérification auprès du Centre commun de la sécurité sociale doit confirmer l’absence de salariés, une des conditions sine qua non à remplir afin qu’une procédure de dissolution administrative sans liquidation puisse être ouverte. Les professionnels, leurs dirigeants et salariés, contactés à cet effet, ont une obligation de coopération. Toutefois, il a été fait abstraction d’une éventuelle sanction à l’égard du professionnel ou de l’administration défaillante. Le défaut de réponse peut toutefois être lourd de conséquence et engager la responsabilité civile du professionnel voire de l’administration. En effet, à défaut de réponse, le gestionnaire poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation qui aboutit à la dissolution et à la radiation de la société concernée. Le dossier tenu par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés par ailleurs peut être consulté suivant les dispositions de la procédure administrative non contentieuse. Ad article 7 Les professionnels (banques et assurances) et administrations désignent une personne traitant ces demandes de renseignement, ce qui se fait déjà actuellement dans le cadre des 15 / 20 procédures de faillite et de liquidation judiciaire. La transmission de l’information peut se faire soit par voie postale, soit par voie électronique. L’article prévoit également la possibilité d’un échange automatisé. En effet, il est notamment songé à un tel échange entre le gestionnaire et les services publics mais qui n’existe pas encore pour le moment. Finalement, il est précisé que les renseignements obtenus ne peuvent être utilisés qu’aux fins fixées par la loi précitée. Les éventuels frais et taxes engendrés par la transmission des renseignements demandés sont à charge du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui seront remboursés par l’Etat. Ad article 8 Après avoir terminé sa mission de vérification, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés informe le procureur d’Etat du résultat et ce dernier doit décider si le gestionnaire doit poursuivre la procédure ou non. Le procureur demande l’arrêt de la procédure si les conditions de l’article 1er ne sont pas remplies. Il a été décidé de remplacer le terme « clôture » par « arrêt » afin de mieux distinguer l’arrêt de la procédure pour défaut de conditions remplies et la clôture de la procédure au bout du processus emportant dissolution. Le projet de loi n°6539 initial contenait une navette entre le procureur d’Etat du tribunal siégeant en matière commerciale et le tribunal siégeant en matière commerciale afin de demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Il en est fait abstraction dans le présent projet. En effet, si les conditions d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation ne sont pas remplies, le droit commun s’applique de toute évidence et donc inutile de le rappeler. Ad article 9 Les voies de recours sont ouvertes pour la société commerciale, le tiers intéressé et le ministère public. Toutefois, la procédure diffère de celle qui est applicable normalement en matière de liquidation. Par analogie de ce qui est prévu au paragraphe 41 de l’article 21 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les autres comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, le recours contre la décision du gestionnaire est également porté devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale. 1 «

(4)Le demandeur peut former un recours contre cette décision de refus devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour les commerçants et devant le président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière civile pour les personnes visées par le deuxième alinéa du paragraphe

(1)du présent article dans un délai de huit jours suivant la notification de la décision de refus. L’action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau Code de procédure civile. L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au procureur d’Etat au procureur général d’Etat. Le droit d’exercer les voies de recours appartient aussi au Ministère public. » 16 / 20 Le recours a été toutefois adapté en ce qui concerne le délai et le point de départ afin de tenir compte des spécificités de la présente procédure. Pour le surplus, il a été tenu compte des modifications proposées à l’article 13 du présent projet de loi. La charge de la preuve appartient au requérant qui doit prouver qu’une des conditions n’est pas remplie. Ad article 10 Quant au renvoi des parties, prévu au paragraphe 2, il y a lieu de préciser que le renvoi ne concerne que les parties concernées, donc la société commerciale et le ministère public, à l’exclusion du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Ad article 11 Contrairement à ce qui était prévu dans le projet de loi n°6539 initial, il est proposé que la décision de rabattre soit publiée non à la diligence du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, mais à la diligence du greffe du tribunal ayant connu de la décision. Ceci a pour conséquence que les articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales doivent être adaptés. Cependant et dans le cadre de la simplification administrative, il est prévu que le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés génère la publication au RESA sur base des inscriptions faites par le greffier. Ad article 12 Il est proposé de supprimer la précision que la dissolution emporte la radiation de la société du RCS et d’intégrer cette disposition dans le règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ad article 13 Le projet n°6539 contenait des dispositions par rapport à la distribution d’un éventuel actif récupéré. Vu la suppression de toute référence à un actif, ces dispositions n’ont plus été reprises sous le présent article. Ad article 14 Cette proposition de texte est reprise du projet de loi n°6539 initial qui n’a pas soulevé d’observations particulières, sauf pour ce qui est de l’emplacement proposé. Il est tenu compte des observations du Conseil d’Etat et il est donc proposé de faire figurer la disposition dans le chapitre VI relatif à la liquidation de la faillite. Ad article 15 17 / 20 La proposition est reprise d’un avis émis par les autorités judiciaires dans le cadre du projet de loi n°7307 portant sur le renforcement de l’efficacité de la Justice civile. Suivant cet avis, la pratique montrerait de nombreux exemples où un magistrat du tribunal d’arrondissement siège seul. Ces dispositions légales éparses répondent à des régimes juridiques variés concernant notamment le magistrat concerné (le Président du tribunal d’arrondissement, le magistrat présidant la chambre civile, le magistrat présidant la chambre commerciale), les pouvoirs lui dévolus (pouvoirs au fond, pouvoirs en référé, pas d’indication) ou la procédure à suivre (délai, forme, procédure orale ou écrite, absence de précision). Concernant plus précisément les pouvoirs dévolus au magistrat, les formules utilisées sont très diverses, allant notamment de « statuant comme juge des référés » à « statuant en référé » en passant par « statuant en la forme des référés », « statuant dans la forme des ordonnances de référé », « statuant par voie de référé », « selon la procédure des référés» ou « comme en matière sommaire » ou ne comportant aucune précision. Un cas spécifique des dispositions concernées a été réglé par un arrêt de la Cour de cassation du 11 janvier 2018 (arrêt n° 03/2018), concernant les pouvoirs dévolus au Président du tribunal d’arrondissement par l’article 815-6 du Code civil. Si cet arrêt contribue à la clarification de la situation, il ne résout pas tous les problèmes. Dès lors, dans l’intérêt d’une plus grande sécurité juridique, il paraît judicieux d’uniformiser le régime de toutes les procédures concernées. Plutôt que de procéder à une modification textuelle de toutes les dispositions, la solution retenue prévoit l’introduction d’une disposition générale dans le Nouveau Code de procédure civile, à l’instar de l’article 492-1 du Code de procédure civile français, emportant application d’un régime juridique uniforme à toutes les mesures concernées. Le contenu de cette nouvelle disposition va, quant à la solution retenue, dans le sens de l’arrêt de la Cour de cassation précité. Pour le surplus, elle évite le risque d’oubli inhérent à un système de modification au cas pour cas et elle permet d’englober toute nouvelle formulation qui serait introduite dans les textes légaux dans le futur. Ad article 16 Point 1° Il y a lieu d’adapter les références du règlement européen relatif aux procédures d’insolvabilité suite à sa refonte en

1. Point 2° Voir commentaire sous article
2. Point 3° Voir commentaire sous article
3. Pour le surplus, l’article est adapté afin de tenir compte du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité. D’une part pour ce qui est de la terminologie employée (par exemple le remplacement du terme « syndic » par « praticien d’insolvabilité »), et d’autre part pour ce qui est des informations qui doivent obligatoirement être contenues dans le registre national d’insolvabilité, suivant les dispositions de l’article 24 du prédit règlement, dont le paragraphe 2 fixe les informations qui doivent y être rendues publiques. 18 / 20 A toutes fins utiles, il y a lieu de renvoyer au projet de loi n°6539 A qui prévoit également une adaptation des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 et il faudra veiller à la cohérence des différents textes lors de leurs adoptions respectives. Point 4° Par le règlement européen précité, les États membres sont tenus de créer et de tenir, sur leur territoire, un ou plusieurs registres dans lesquels sont publiées des informations concernant les procédures d'insolvabilité (dénommés « registres d'insolvabilité »). Ces informations sont publiées dès que possible après l'ouverture de ces procédures. Le registre d’insolvabilité a pour but d'améliorer la communication d'informations aux créanciers et juridictions concernés et d'éviter l'ouverture de procédures d'insolvabilité parallèles. A cet effet, les États membres sont donc tenus de publier les informations pertinentes relatives aux affaires d'insolvabilité transfrontalières dans un ou plusieurs registres électroniques accessibles à tous. Le Luxembourg n’a pas besoin de créer un nouveau registre pour se conformer au prédit règlement, alors qu’une base de données contenant une bonne partie des informations requises existe déjà. En effet, le registre de commerce et des sociétés contient déjà une rubrique portant sur les décisions judiciaires rendues en matière de procédures d’insolvabilité. Cette base de données sera adaptée afin de tenir compte des informations qui doivent obligatoirement être publiées, d’où les modifications proposées sous le point 3° susvisé. Afin de garantir une meilleure visibilité de cette base de données et afin de faciliter son accès aux citoyens tant au niveau national qu’européen par le biais de l’interconnexion des registres, il est proposé de faire figurer toutes ces informations sous une dénomination spécifique sur le site du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, le Luxembourg Business Registers. Ad article 17 Actuellement, un tel échange d’informations est uniquement prévu dans le cas d’une action pénale engagée en matière correctionnelle ou criminelle, d’où la nécessité d’étendre cet échange pour les besoins de la présente loi. Ad article 18 La mesure transitoire proposée permet de prendre en considération les sociétés pour lesquelles une procédure de faillite a été clôturée avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui restent inscrites au registre de commerce et des sociétés. La plupart de ces sociétés sont « inactives » et n’ont pas fait l’objet d’une procédure subséquente de dissolution et liquidation judiciaire. Les sociétés qui auraient toutefois et dans de rares cas repris une activité à la suite de la clôture de la procédure de faillite auront nécessairement effectué des dépôts au registre de commerce et des sociétés, notamment le dépôt de leurs comptes annuels. Conformément à la disposition transitoire, ces sociétés ne seront donc pas dissoutes de plein droit et par conséquent ne seront pas radiées d’office par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Ad article 19 19 / 20 La date d’entrée en vigueur est à déterminer en fonction de l’application informatique à mettre en place. * * * Au nom de la Commission de la Justice, je vous saurais gré de bien vouloir m’envoyer l’avis du Conseil d’Etat sur les amendements exposés ci-dessus. J’envoie copie de la présente, pour information, au Premier Ministre, Ministre d’Etat, au Ministre de la Justice et au Ministre aux Relations avec le Parlement. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. Fernand Etgen Président de la Chambre des Députés 20 / 20 Annexe : Texte coordonné du projet de loi n° 6539B Légende : Le texte coordonné reprend les modifications apportées par rapport au texte du projet de loi n°6539 suite aux amendements parlementaires du 6 mars 2018 « PROJET DE LOI n° 6539 B portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, modifiant :

(1)le Code de commerce,

(2)le Nouveau Code de Procédure civile,

(3)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales,

(4)la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale. TITRE 1er 2 La procédure de dissolution administrative sans liquidation Chapitre 1er – Les cas d’ouverture Art. 1er

1. Peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du procureur d’Etat : 1° toute société commerciale qui rentre dans le champ d’application de l’article 437 du Code de commerce, qui n’a pas de salariés déclarés auprès du Centre commun de la sécurité sociale et dont l’actif ne dépasse pas le montant de deux mille euros ; 2° tToute société commerciale qui rentre dans le champ d’application de l’article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui n’a pas de salariés déclarés auprès du Centre commun de la sécurité sociale et qui ne dispose pas dont ld’actif, ne dépasse pas le montant précité peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du procureur d’Etat . Art.
2. Sont toutefois exclus de la procédure administrative sans liquidation les établissements de crédit, les entreprises du secteur financier soumises à la surveillance prudentielle de la Commission de surveillance du secteur financier visées à l’article 2 paragraphe 1er de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier à l’exception des PSF de support visés à la parie I, chapitre 2, section 2, sous-section 3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, les sociétés d’assurance et de réassurance soumises à la loi modifiée du 7 décembre 2015 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que les sociétés exerçant la profession d’avocat visées par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat. Art.
3. Les sociétés commerciales susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation sont identifiées par le procureur d’Etat sur base de renseignements et documents obtenus par lui, notamment : 1° les jugements visés à l’article 6 une liste des sociétés pour lesquelles le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate sur base des inscriptions au registre de commerce et des sociétés ou des documents déposés au registre de commerce et des sociétés qu'elles contreviennent gravement aux lois régissant les sociétés commerciales ou à leurs obligations d'inscription et publication au registre de commerce et des sociétés ; 2° des documents archivés et conservés par l’Institut national des statistiques en application de l’article 76 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3° Un certificat de non-affiliation de salarié émis par le Centre commun de la sécurité sociale ; 4° les documents déposés au registre de commerce et des sociétés ; 35° les documents communiqués par les administrations publiques, notamment en application de l’article 16 de la loi du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée; de la loi générale des impôts («Abgabenordnung»); de la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes; de la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines; de la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale. ; 6° le tableau dressé en application de l’article 97 de la loi modifiée du 8 janvier 1962 concernant la lettre de change et le billet à ordre. L’absence d’actif est présumée si un procès-verbal de carence a été dressé par un huissier de justice dans le cadre d’une procédure d’exécution à l’encontre d’une société commerciale. Lorsqu’il existe des indices précis et concordants qu’une société commerciale remplit les conditions fixées à l’article 1er 69 1° ou 2°, le procureur d’Etat requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d’ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation. A compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l’article 444 du Code de commerce est applicable. Pour les sociétés commerciales dont une des conditions cumulatives prévues à l’article 69, point 1° ou 2° n’est pas remplie, le procureur d’Etat saisit le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale par voie de citation afin de statuer sur une ouverture d’une procédure de faillite ou de liquidation judiciaire. Chapitre 2 – Procédure Art.
4. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours de la réquisition visée à l’article 371, alinéa
5. Il notifie la décision d’ouverture de la procédure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société tel qu’inscrit au registre de commerce et des sociétés et procède à sa publication par extraits dans les trois jours dans deux journaux édités au pays ainsi qu’à la société commerciale et procède à sa publication au Recueil électronique des sociétés et associations valant information des tiers. conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Si la société commerciale n’a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social en application de l’alinéa premier, la notification est considérée comme ayant été faite à partir de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations site internet du registre de commerce et des sociétés. Art.
6. La publication de la décision d’ouverture de la procédure contient les informations suivantes : 1° la désignation dénomination de la société commerciale, le numéro d’immatriculation, de son le siège social, ainsi que l’indication de la date de l’ouverture de la procédure ; 2° les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte ; 3° la sommation aux créanciers de produire à titre conservatoire leurs créances ainsi que les moyens de preuve afférents sous la forme requise par l’article 498 du Code de commerce au registre de commerce et des sociétés dans les trois mois qui suivent la publication ; 4° la mention qu’il ne sera pas procédé à une vérification de créances ni à un débat sur contestations sauf dans les cas où le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale ouvre une procédure de la faillite ou de la liquidation judiciaire à la requête du procureur d’Etat ; 35° la possibilité de former un recours juridictionnel en indiquant les conditions de recours, le juge compétent, la procédure à respecter et le délai. devant le magistrat présidant la Chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d’un mois suivant la publication de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation au Recueil électronique des sociétés et associations. Art.
7. Les déclarations de créances et les pièces afférentes doivent être déposées par voie électronique. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède aux inscriptions au tableau des déclarations de créances dans l’ordre de leur dépôt. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met à disposition sur son site internet les formulaires destinés au dépôt par voie électronique. Un dépôt rectificatif ou complémentaire peut être fait même après l’écoulement du délai initial fixé de trois mois sans toutefois dépasser le délai de six mois qui suit la publication. La signature exigée par l’article 498 du Code de commerce peut être électronique. Art.
8. A partir de la publication de la décision d’ouverture de la procédure, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l’absence d’actifs pour une valeur totale supérieure au montant fixé en application de l’article 69 et l’absence de salariés. A cet effet, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l’objet d’une procédure de dissolution administrative, des acteurs suivants :
9. des principales banques de guichet implantées au Grand-Duché de Luxembourg, faisant partie des établissements de crédit et professionnels du secteur financier agréés ou autorisés à exercer leur activité au Luxembourg en vertu de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
10. des principaux assureurs non-vie, faisant partie des entreprises d’assurances agréées ou autorisées à exercer leur activité au Luxembourg en vertu de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances,
11. des bureaux des Hypothèques Luxembourg 1 et 2,
12. de l’administration du cadastre et de la topographie,
13. de la Société nationale de circulation automobile,
14. du bureau de recette communale du dernier siège social connu,
15. du Centre commun de la sécurité sociale. Les agents, les professionnels, leurs dirigeants et leurs salariés contactés dans le cadre de cette mission de vérification sont tenus de répondre dans un délai d’un mois à partir de la demande de communication. A défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Un règlement grand-ducal précise les démarches à effectuer par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés en application de l’alinéa premier. Art. 7.

(1)La transmission des renseignements visés à l’article 6 est effectuée par la ou les personnes désignées par les professionnels et administrations. Elle peut se faire par voie électronique, selon une procédure définie par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Des échanges à l'aide de procédés automatisés peuvent être mis en place sous garantie d'un accès sécurisé, limité et contrôlé.

(2)Les renseignements fournis au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, en application de l’article 6, peuvent être utilisés uniquement à des fins de vérification prescrites par la présente loi.

(3)Les éventuels frais engendrés par la mission de vérification seront avancés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Art.

1. Si le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, aAprès avoir effectué sa mission de vérification, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés informe le procureur d’Etat du résultat de ses vérifications. constate qu’une des conditions cumulatives prévues à l’article 69, point 1° ou 2° n’est pas remplie ou qu’il existe un élément de complexité nécessitant l’application d’une procédure ordinaire d’insolvabilité, il clôture la procédure et renvoie le dossier au procureur d’Etat. La décision de clôture est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations. S’il y a confirmation que les conditions cumulatives prévues à l’article 1er sont remplies, le procureur d’Etat demande au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés de poursuivre la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Si une des conditions cumulatives prévues à l’article 1er n’est pas remplie, le procureur d’Etat demande au gestionnaire d’arrêter la procédure et de lui renvoyer le dossier. La décision d’arrêt est publiée par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
2. Suite à la publication de la décision de clôture en application de l’article 76, le procureur d’Etat saisit dans un délai de quinze jours le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale par voie de citation pour les faillites et par voie de requête pour les liquidations judiciaires afin de demander l’ouverture d’une procédure de faillite ou de liquidation judiciaire. Chapitre 3 – Voies de recours Art.
3. La société commerciale destinataire de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ainsi que tout tiers intéressé, qui estime que les conditions cumulatives visées à l’article 1er 69, point 1° ou 2° ne sont pas remplies, peut former un recours contre cette décision devant le magistrat présidant la cChambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale dans un délai d’un mois suivant la notification ou la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations. statuant comme juge du fond dans un délai d’un mois suivant la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et d’associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Si la société commerciale n’a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social, le délai court à partir de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations. L’action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des conformément aux articles 934, 935, 936, 937 et 939 à 940 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l’article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires. L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, et au procureur d’Etat. et au procureur général d’Etat. Art.
4. Si le magistrat présidant la cChambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond estime que les conditions cumulatives d’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation visées à l’article 1er 69 1° ou 2° ne sont pas remplies, il rapporte la décision d’ouverture. Si le magistrat présidant la cChambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond constate que la société remplit les conditions de l’article 437, alinéa 1er, du Code de commerce ou de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il renvoie les parties devant le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour pouvoir statuer sur l’ouverture d’une procédure de faillite ou de liquidation judiciaire. Art.
5. En cas de décision de rabattre la procédure de dissolution administrative sans liquidation, la décision est publiée à la diligence du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés greffe du tribunal compétent au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
6. La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard six mois après la publication de la décision d’ouverture. La décision de clôture émanant du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société commerciale et publiée par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La décision de clôture des opérations de la procédure de dissolution administrative sans liquidation entraîne la disparition dissolution et la radiation de la société. Art.
7. Les frais administratifs du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sont fixés sur base forfaitaire fixé par règlement grand-ducal et seront à charge de l’Etat. Tout actif récupéré est versé à l’Etat qui procède au paiement des frais du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. En cas d’absence d’actif ou si l’actif ne permet pas de couvrir tous les frais engendrés par la présente procédure, ces frais seront payés par l’Etat. Les frais visés au paragraphe 3 de l’article 7 seront remboursés par l’Etat. Chapitre
8. La clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation Art.
9. Si des actifs supérieurs au montant visé à l’article 69 apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale nomme un liquidateur ad hoc qui procède à la réalisation et la distribution de l’actif suivant les règles relatives à la liquidation des faillites. Titre 2 – Dispositions modificatives Art.
10. Le livre III, Titre 1er, chapitre VI, du Code de commerce est modifié comme suit : 1° Un article 536-2 est inséré à la suite de l’article 536-1 ayant la teneur suivante : « Art. 536-
11. Le jugement de clôture des opérations de la faillite dissout la personne morale et emporte clôture immédiate de sa liquidation. » Art.
12. Il est créé une section III dans la première partie, livre VII, Titre XV du Nouveau Code de procédure civile, comprenant un nouvel article portant le numéro 948-1 de la teneur suivante : « Art. 948-
13. A moins qu’il n’en soit disposé autrement, dans tous les cas dans lesquels compétence est attribuée à un juge statuant comme juge unique, il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939.Par dérogation à l’article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires ». Art.
14. La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales est modifiée comme suit1 : « Art.
15. Sont également à inscrire au registre de commerce et des sociétés, sous forme d’extraits: 1 1) le contrat de mariage et les changements apportés au régime matrimonial d’un commerçant personne physique; 2) la décision judiciaire irrévocable prévue à l’article 223 du Code civil interdisant à un époux le droit d’exercer un commerce ou une profession ou industrie de nature commerciale, ainsi que l’opposition faite par un époux conformément à l’article 223, alinéa 4 du Code civil et la décision rendue sur cette opposition par le président siégeant en référé; 3) les décisions judiciaires concernant les commerçants personnes physiques et portant ouverture d’une tutelle ou d’une curatelle, les décisions judiciaires irrévocables ordonnant la mainlevée de ces mesures; les décisions judiciaires prononçant le divorce, la séparation de corps ou de biens; celles admettant le débiteur au bénéfice de la cession; 4) les jugements et arrêts déclaratifs de faillite, d’homologation ou de résolution du concordat obtenu par le failli; 5) les jugements et arrêts d’homologation, d’annulation ou de résolution du concordat préventif de la faillite; 6) les arrêts portant réhabilitation du failli ou prononçant un sursis de paiement ou la révocation de ce dernier; 7) les décisions judiciaires concernant la gestion contrôlée; Suite à la scission du projet de loi 6539 et tenant compte du fait que tant le projet 6539 A que le projet 6539 B proposent des modifications aux articles 13 et 14, le texte coordonné de ces deux articles reprend les articles dans leur version actuellement en vigueur et montre uniquement les modifications proposées dans le projet de loi 6539 B. 8) (L. 20 avril 2009) les décisions judiciaires prononçant la dissolution, ordonnant la liquidation d’une société, d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement européen d’intérêt économique et des autres personnes morales ou entités immatriculées et portant nomination d’un liquidateur; (L. 27 mai 2016) 9) les décisions judiciaires prononçant la fermeture d’un établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère; 10) les décisions judiciaires prononçant une interdiction conformément à l’article 444-1 du Code de commerce; 11) (L. 27 mai 2016) les décisions judiciaires portant nomination et fin de mandat d’un administrateur provisoire ou d’un séquestre ; 12)2 les décisions judiciaires émanant d’autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou autre procédure analogue conformément au règlement (CE) N° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité; 13) (L. 20 avril 2009) les décisions de liquidation volontaire ; 14) (L. 27 mai 2016) les démissions de mandataires légaux ou de personnes chargées du contrôle des comptes ainsi que les dénonciations de siège telles que prescrites à l’article 3 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ; 15) (L. 27 mai 2016) la nomination et la cessation de fonction des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l’article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 16) la décision judiciaire prononçant le rabattement d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation. 17) la décision d’ouverture ou de clôture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation prise par le gestionnaire du registre du commerce et des sociétés en application de la loi du jj/mm/aaaa Art. 14.

(1)Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence:

1. a)du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1);
2. b)dans les cas prévus sous 2) à 11) et 16), des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d’inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou des greffiers des juridictions visées à l’article 13 ;
3. c)(L. 27 mai 2016) des syndics praticiens de l’insolvabilité ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 12).
4. d)(L. 27 mai 2016) de l’organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 13) ;
5. e)(L. 27 mai 2016) du domiciliataire, de la personne démissionnaire ou de leur mandataire dans les cas prévus sous 14). 2 Loi du 27 mai 2016 : Le point 12) est renuméroté en point 13) et l’ancien point 13), en point 12).
6. f)de la personne immatriculée ou de son mandataire dans le cas prévu sous 15).

(2)Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 2) à 11) et 17) comprennent :

1. a)la juridiction ayant rendue la décision ;
2. b)le type et le cas échéant le sous-type de procédure, ainsi que le numéro de référence de l’affaire;
3. c)le cas échéant, l’indication selon laquelle la compétence pour l'ouverture d'une procédure est fondée sur l'article 3, paragraphe 1, 2 ou 4 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ;
4. d)la date à laquelle la procédure a été ouverte ou clôturée ;
5. e)l’adresse postale de la personne visée par la procédure, si elle diffère de l’adresse inscrite au registre de commerce et des sociétés ;
6. f)les nom, prénoms, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, administrateurs provisoires, séquestre, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs judiciaires et syndics praticiens de l’insolvabilité, ainsi que leur adresse postale ou électronique;
7. g)le cas échéant, les nom et prénoms du magistrat en charge de la surveillance de la procédure ;
8. h)le cas échéant, le délai fixé pour la production des créances ;
9. i)la juridiction devant laquelle un recours peut être formé ainsi que, le cas échéant, les délais de recours applicables.

(3)Les inscriptions concernant la liquidation volontaire comprennent l’identité du liquidateur, son adresse privée ou professionnelle ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée; s’il s’agit d’une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ou s’il s’agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ; dans le cas où il s’agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci.

(4)Les inscriptions concernant la dénonciation de siège comprennent les nom, prénoms ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale du domiciliataire, le numéro d’immatriculation s’il existe ainsi que l’adresse précise du siège dénoncé.

(5)Les inscriptions concernant la démission comprennent les nom, prénoms ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale ainsi que la fonction de la personne démissionnaire.

(6)Les inscriptions concernant le dépositaire comprennent l'identité du dépositaire, l'adresse privée ou professionnelle; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation. » Insertion au Titre Ier d’un Chapitre VII après le Chapitre VI ayant la teneur suivante : « Chapitre VII.- Du Registre d’insolvabilité Art. 23-

1. Les informations relatives aux procédures d’insolvabilité inscrites au registre de commerce et des sociétés en application de l’article 13 points 4 à 12), 16) et 17) sont regroupées dans un Registre de l’insolvabilité (en abrégé REGINSOL) consultable sur le site internet du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. » Art.
2. A l’article 16 de la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale est inséré un nouveau paragraphe 4, à la suite du paragraphe 3, libellé comme suit3 : « Art. 16.

(1)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines transmettent aux autorités judiciaires, à leur demande, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre d'une action pénale engagée en matière correctionnelle ou criminelle. L’Administration des contributions directes et l’Administration de l’enregistrement et des domaines transmettent à la cellule de renseignement financier, à sa demande, les informations susceptibles d’être utiles dans le cadre d’une analyse pour blanchiment ou financement du terrorisme. 3 Suite à la scission du projet de loi 6539 et tenant compte du fait que tant le projet 6539 A que le projet 6539 B proposent des modifications à l’article 16 de la loi modifiée du 19 décembre 2008, le présent texte coordonné reprend l’article dans sa version actuellement en vigueur et montre uniquement les modifications proposées dans le cadre du projet de loi 6539 B.

(2)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines qui, dans l'exercice de leurs attributions, acquièrent la connaissance d'un crime ou d'un délit, sont tenues d'en donner avis sans délai au procureur d'Etat et de transmettre à ce magistrat tous les renseignements, procès-verbaux et actes qui y sont relatifs.

(3)Sans préjudice de l’article 8 du Code d’instruction criminelle, les autorités judiciaires transmettent à l’Administration des contributions directes ainsi qu’à l’Administration de l’enregistrement et des domaines, les informations susceptibles d’être utiles dans le cadre de l’établissement correct et du recouvrement des impôts, droits, taxes et cotisations dont la perception leur est attribuée.

(4)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA transmettent aux autorités judiciaires les informations susceptibles d’être utiles dans le cadre de l’identification de sociétés commerciales susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation. » Titre 3 – Disposition transitoire et mise en vigueur Art.

1. Les sociétés dont la procédure de faillite a été clôturée antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi et n’ayant pas effectué de dépôt au registre de commerce et des sociétés depuis plus de deux ans sont dissoutes de plein droit. Art.
2. La présente loi entre en vigueur le premier jour du troisième mois qui suit sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.