loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Version consolidée applicable au 02/03/2025 : Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales. Texte consolidé La consolidation consiste à intégrer dans un acte juridique ses modifications successives. Elle a pour but d'améliorer la transparence du droit et de le rendre plus accessible. Ce texte consolidé a uniquement une valeur documentaire. Il importe de noter qu’il n’a pas de valeur juridique. Liste des modificateurs Loi du 21 décembre 2006 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 23 mars 2007 modifiant 1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, 2. la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, et 3. la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Loi du 23 mars 2007 portant modification des articles 271, 273bis, et 276 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés modifiant - le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital, portant transposition: - de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux; - de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; - de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes, ainsi que modification - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et - du Code du travail. Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et: - portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, - portant organisation de la profession de l'audit, - modifiant certaines autres dispositions légales, et - portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises. Loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables internationales pour les entreprises modifiant 1. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 2. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; 3. l'article 13 du Code de commerce. Loi du 3 août 2011 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et portant transposition de la directive 2009/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 modifiant les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions. Loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de: - la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d?une commission de -1- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 surveillance du secteur financier; - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; la loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur; - la loi modifiée du 1er août 2001 concernant la circulation de titres et d?autres instruments fongibles; - la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; - la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d? investissement spécialisés; - la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation. Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et - portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010; - portant modification: - de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR); - de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep); - de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle; - de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; - de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme; - de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier; - de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - du Code de commerce; - de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu; - de la loi modifiée du 1er décembre 1936 concernant l'impôt commercial; - de la loi modifiée d'adaptation fiscale du 16 octobre 1934; - de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l'évaluation des biens et valeurs; - de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée. Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant: (1) le titre II du livre Ier du code de commerce (2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 10 mars 2014 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en vue de mettre en oeuvre le règlement (CE) no 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC). Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur et portant modification 1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière. Loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil: 1) la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; 2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 3) le titre II du livre ler du Code de commerce. Loi du 27 mai 2016 modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif; - l'arrêté grandducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative au sursis de paiement, au concordat préventif de faillite par l'institution du régime de gestion contrôlée; - l'arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles; - la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg; - la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique; - la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application -2- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE); - la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit; - la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurance et de réassurance de droit luxembourgeois aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurance de droit étranger; - la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés; - la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation; - la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (SICAR); - la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et ASSEP; - la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés; - la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement; - la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif; - la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances; - la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement. Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit portant: - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés; - mise en oeuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; - modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Loi du 23 juillet 2016 concernant la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes et portant modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et - portant transposition de la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes; - portant modification: - du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; - de la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative: * aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois * aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger. Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée: 1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; et 2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles. Loi du 2 avril 1948 complétant l'article 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 26 janvier 1954 portant approbation du traité signé à La Haye le 11 mai 1951 entre la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas et visant à introduire une loi uniforme relative au droit international privé. (NB : CE TRAITÉ N'EST JAMAIS ENTRÉ EN VIGUEUR) Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10.08.1915 concernant le régime des sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée dans la suite, à la directive no 68/151 du Conseil des Communautés européennes du 9 mars 1968. Loi du 16 mai 1975 modifiant l'article 45, N° 1 et l'article 161, alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 19 mai 1978 complétant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. -3- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 4 mai 1984 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 18 avril 1984 relative à la délégation et à la déchéance de l'autorité parentale et à la tutelle aux prestations sociales. Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises. Règlement grand-ducal du 30 janvier 1985 portant modification des montants prévus aux articles 215 et 231 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 8 août 1985 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (Actions non-votantes). Loi du 25 août 1986 portant modification 1) des articles 117, 120 et 124 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales 2) des articles 10, 13, 14, 17 et 20 de l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 sur l'organisation des associations agricoles. Loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires. Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 28 avril 1988 relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés. Loi du 8 mars 1989 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 21 juillet 1992 portant adaptation de la réglementation concernant les faillites et nouvelle définition des actes de commerce et créant l'infraction d'abus de biens sociaux. Règlement grand-ducal du 25 novembre 1992 portant modification des montants prévus aux articles 215 et 231 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés Européennes du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de sociétés relevant du droit d'un autre Etat. Loi du 28 décembre 1992 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à l'effet d'introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle. Loi du 29 juillet 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/604/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8 novembre 1990, modifiant la directive 78/660/CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés ainsi que la publication des comptes en écus. Loi du 2 décembre 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8 novembre 1990, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d'application et portant modification de certaines autres dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915. Loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger. Loi du 21 décembre 1994 modifiant certaines dispositions légales relatives au transfert des créances et au gage. Loi du 12 mars 1998 portant transposition de la directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre 1992 modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 10 décembre 1998 relative - à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telleque modifiée, - aux différences résultant de l'application des règles d'arrondi. Loi du 10 juin 1999 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par l'introduction des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes. -4- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés et - modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d'un registre de commerce et des sociétés; - modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales; - complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies); - modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. - complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. Règlement grand-ducal du 22 décembre 2000 portant modification des montants prévus aux articles 215, 231 et 313 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales. Loi du 10 juillet 2005 relative au prospectus pour valeurs mobilières et portant transposition de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE; portant modification de la loi du 23 décembre 1998 portant création d'une Commission de Surveillance du Secteur Financier; portant modification de la loi du 23 décembre 1998 concernant la surveillance des marchés d'actifs financiers; portant modification de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif; portant modification de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; portant modification de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque; portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l'Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep. Loi du 20 juin 1930 portant modification de certaines dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales. Loi du 15 janvier 1927 portant modification de l'art. 67, alinéa 4 de la loi du 10 août 1915, sur le régime des sociétés commerciales. Loi du 13 avril 1922 portant modification de l'art. 67, dernier alinéa de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales. Loi du 6 août 2021 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Règlement grand-ducal du 25 octobre 2024 portant modification : 1° de l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes. Loi du 7 juillet 2023 portant modification : 1° du Code civil ; 2° de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat ; 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 4° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés. -5- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Loi du 7 août 2023 portant modification : 1 ° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2 ° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3 ° de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ; 4 ° du Code civil. Loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, modifiant : 1° le livre III du Code de commerce ; 2° le livre II, titre IX, chapitre II, section Ière du Code pénal ; 3° les articles 257 et 555 du Nouveau Code de Procédure civile ; 4° la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 5° la loi uniforme modifiée sur les lettres de change et billets à ordre, telle qu’elle a été introduite dans la législation nationale par la loi du 8 janvier 1962 ; 6° la loi modifiée du 7 juillet 1971 portant, en matière répressive et administrative, institution d’experts, de traducteurs et d’interprètes, de conciliateurs d’entreprise et mandataires de justice assermentés et complétant les dispositions légales relatives à l’assermentation des experts, traducteurs et interprètes ; 7° la loi modifiée du 23 juillet 1991 ayant pour objet de réglementer les activités de sous-traitance ; 8° la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’État ; 9° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 10° la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière. Loi du 15 août 2023 portant transposition de la directive (UE) 2021/2101 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2021 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la communication, par certaines entreprises et succursales, d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés et portant modification : 1° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Loi du 17 février 2025 modifiant : 1° la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, aux fins de transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières. Titre Ier - Dispositions générales Art. 100-1. Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce. Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois et usages particuliers au commerce et par le droit civil. Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en sociétés commerciales momentanées et sociétés commerciales en participation. Art. 100-2. La loi reconnaît comme sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique : 1° la société en nom collectif ; 2° la société en commandite simple ; 3° la société anonyme et la société par actions simplifiée ; 4° la société en commandite par actions ; 5° la société à responsabilité limitée et la société à responsabilité limitée simplifiée ; 6° la société coopérative ; 7° la société européenne (SE). -6- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Chacune d’elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. La société européenne (SE) acquiert la personnalité juridique le jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Le domicile de toute société commerciale est situé au siège de l’administration centrale de la société. L’administration centrale d’une société est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société. Il y a en outre des sociétés commerciales momentanées, des sociétés commerciales en participation et des sociétés en commandite spéciale qui ne constituent pas une individualité juridique distincte de celle des associés. La prise de participation dans une des sociétés visées à cet article ne constitue pas, par elle-même, un acte de commerce. Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre » inclut les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents. Art. 100-3. Les sociétés dont l'objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil, constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule. L’article 710-4 leur est applicable. Pourront toutefois les sociétés, dont l'objet est civil, se constituer dans les formes de l'une des sociétés commerciales énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu'elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce. Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l’une des sociétés à forme commerciale, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision n’est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales. Un groupement d’intérêt économique ou un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en un groupement d’intérêt économique ou en un groupement européen d’intérêt économique. Pourra enfin chacune des sociétés énumérées à l’article 100-2, alinéa 1er, quelles que soient la nature primitive de son objet et l’époque de sa constitution, si aucune disposition de son contrat constitutif ne l’interdit, être transformée en une société de l’un des autres types prévus par ledit article ou en une société civile, à l’exception de la société européenne (SE) et de la société à responsabilité limitée simplifiée. Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre État membre. Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières. La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels n'aient été approuvés. Les transformations visées au présent article ne donnent lieu ni à dissolution ni à création d’une personnalité juridique nouvelle. Les droits des tiers sont réservés. -7- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Art. 100-4. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives, les sociétés civiles, les sociétés en commandite spéciale et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l’article 1325 du Code civil. II suffit de deux originaux pour les sociétés civiles, les sociétés coopératives, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale. Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux. L’acte notarié pourra être reçu sous format électronique sans comparution physique conformément aux dispositions de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat. La constitution en ligne pourra se faire au moyen de statuts-types mis à disposition gratuitement par la Chambre des notaires. La libération du capital en numéraire peut être effectuée en ligne sur un compte ouvert au nom de la société à constituer auprès d’un établissement de crédit au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 1), du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, tel que modifié, établi dans un État membre au moyen d’un service de paiement en ligne largement disponible qui puisse être utilisé pour les paiements transfrontières, qui permette l’identification de la personne qui a effectué le paiement et soit fourni par un établissement financier ou un prestataire de services de paiement établi dans un État membre. La preuve de ce versement peut également être fournie en ligne Art. 100-5. (1) Les sociétés mentionnées à l’article 100-2, alinéa 1er, ainsi que les sociétés en commandite spéciale, sont qualifiées par une dénomination sociale qui peut être soit une dénomination particulière soit la désignation de l’objet de leur entreprise. Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommagesintérêts, s’il y a lieu. (2) Seules les sociétés européennes (SE) peuvent faire figurer le sigle « SE » dans leur dénomination sociale. Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un État membre avant la date d’entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle « SE », ne sont pas tenues de modifier leur dénomination sociale. Art. 100-6. Les actes constitutifs des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés civiles doivent, à peine de nullité, contenir les indications suivantes : 1° la dénomination de la société et son siège ; 2° l’objet de la société ; 3° la désignation des apports des associés. Art. 100-7 Les actes de société en nom collectif, de société en commandite simple et de société en commandite spéciale sont publiés, par extraits, aux frais de la société. Art. 100-8. L’extrait doit, sous peine des sanctions établies à l’article 100-11, contenir : 1° la désignation précise des associés solidaires ; 2° la dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ; -8- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 3° la désignation des gérants, leur pouvoir de signature ainsi que, pour ce qui est de la société en nom collectif, l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ; 4° l’époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. Art. 100-9. L'extrait des actes de société est signé ; pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires. Art. 100-10. Les actes de société anonyme, de société par actions simplifiée, de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, ni au dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés. Par dérogation au premier alinéa la publication de l'acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l'article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous les associés, et qui contiendra sous peine des sanctions établies à l'article 100-11 : 1° la désignation précise des associés ; 2° la dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ; 3° la désignation des gérants ainsi que l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ; 4° l'indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature ; 5° l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. Art. 100-11. Toute action intentée par une société dont l’acte constitutif n’a pas été publié au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est non recevable. Art. 100-12. Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société. Art. 100-13. (1) Sont déposés et publiés conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises : 1° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions : a) des administrateurs, membres du comité de direction, directeur général, membres du directoire et du conseil de surveillance, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite simple, des sociétés en commandite spéciale et des sociétés civiles, ainsi que des présidents et directeurs des sociétés par actions simplifiées ; b) des délégués à la gestion journalière dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée ; c) des liquidateurs dans les sociétés qui ont la personnalité juridique ainsi que, le cas échéant, dans les sociétés en commandite spéciale. -9- loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ; d) des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l’article 430-6. L'extrait comporte l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle des personnes y visées ; 2° l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ; 3° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la dissolution ou la nullité de la société ou prononçant la nullité des modifications aux statuts. Cet extrait contiendra : a) la dénomination de la société et le siège de la société ; b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ; c) le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs avec l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ; 4° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité ou la suspension d'une décision de l'assemblée générale. Cet extrait contiendra : a) la dénomination de la société et le siège de la société ; b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ; 5° l’extrait de la décision judiciaire réformant toute décision judiciaire exécutoire par provision visée aux points 3° et 4°, ci-dessus. (2) Font l'objet d'une déclaration signée des organes compétents de la société : 1° la dissolution de la société par expiration de son terme ou pour toute autre cause ; 2° le décès d'une des personnes mentionnées au paragraphe 1er, point 1° ; 3° dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles, les modifications survenues dans les personnes des associés. Ces déclarations sont déposées et publiées conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002. (3) Sont déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002 : 1° le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour après chaque modification des statuts d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée ; 2° les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que tous autres documents et informations qui s’y rapportent et dont la loi prescrit la publication. (4) Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi précitée du 19 décembre 2002. Art. 100-14. Toute société peut émettre des obligations. Les articles 470-1 à 470-19 sont applicables à toute émission d’obligations par une société. L’acte d’émission de ces obligations peut cependant déroger à ces dispositions. Ces dispositions peuvent par ailleurs être rendues applicables en tout ou en partie à toute émission de valeurs mobilières autres que des actions ou des parts par des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger. - 10 - loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Art. 100-15. L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou à celles concernant l’agrément de non-associés. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas d’une cession entre vifs ou de transmission à cause de mort. L'agrément peut être donné à l'avance à des non-associés déterminés ou déterminables dans la décision d'agrément, soit lors de l'émission des obligations ou instruments, soit à un moment ultérieur. Un tel agrément est irrévocable s'il est déclaré tel dans la décision d'agrément. Art. 100-16. Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance. Art. 100-17. Ceux qui, pour une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la société dans les deux mois de sa constitution, ou si la société n'est pas constituée dans les deux ans de la naissance de l'engagement. Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine. Art. 100-18. (1) La nullité d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions et d'une société à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme notariée ; 2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit ; 3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ; 4° si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites. (2) Outre les cas de violation de l’article 100-4, la nullité d’une société civile, d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite simple ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 1° si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ; 2° si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur un ou plusieurs points énumérés à l’article 100- 6 ; 3° si la société civile et la société en nom collectif ne comprennent pas au moins deux fondateurs valablement engagés ou si la société en commandite simple ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés. Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites. Art. 100-19. (1) La nullité d'une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire. Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. - 11 - loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 100-13, paragraphe 1er, point 3°, et aux conditions prévues aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. (2) La nullité pour vice de forme, par application de l’article 100-4 ou des articles 100-18, paragraphe 1er, points 1° ou 2°, et paragraphe 2, point 2°, et 811-3, paragraphe 2, point 1°, d’une société dotée de la personnalité juridique, ainsi que la nullité pour vice de forme, par application de l’article 320-1, paragraphe 8, point 1°, d’une société en commandite spéciale, ne peuvent être opposées par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d’exception, à moins qu’elle n’ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément au paragraphe 1er. (3) Les paragraphes 1er et 2 sont applicables à la nullité des modifications conventionnelles aux actes des sociétés par application des dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002. Art. 100-20. La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 100-19 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution. La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation. Les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs. Art. 100-21. La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d'une société dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d'une modification conventionnelle aux actes de cette société, n'est plus recevable, après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire, faite conformément à l'article 100-13, paragraphe 1er, point 3°. Art. 100-22. (1) Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale visée par la présente loi : 1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ; 2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ; 3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ; 4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ; 5° pour toute autre cause prévue dans la présente loi. (2) La nullité d’une décision d’assemblée générale doit être prononcée par une décision judiciaire. N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public. (3) L'action en nullité est dirigée contre la société. Le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L’ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à dater de la décision qui les prononcent. Toutefois, elles ne sont opposables aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 100-13, paragraphe 1er, point 4°, et aux conditions prévues par les dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. (4) Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu. - 12 - loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Art. 100-23. Les sociétés commerciales momentanées et les sociétés commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique. Elles se constatent par les modes de preuve admis en matière commerciale. Titre II - Des sociétés en nom collectif Art. 200-1. La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société. Titre III - Des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale Chapitre Ier - Des sociétés en commandite simple Art. 310-1. (1) La société en commandite simple est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée, constitutive de parts d’intérêts, représentées ou non par des titres conformément aux modalités prévues par le contrat social. (2) Les apports des associés à la société peuvent prendre la forme d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. La réalisation des apports, en ce compris l’admission de nouveaux associés en dehors du cas d’une cession de parts d’intérêts, se fera selon les conditions et formalités prévues au contrat social. (3) La société peut émettre des titres de créance. (4) Sauf stipulation contraire du contrat social, un associé commandité peut également être associé commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire juridiquement distincts l’un de l’autre. (5) Toute société en commandite simple doit tenir un registre contenant : 1° une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ; 2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun ; 3° la mention des cessions de parts d’intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation de telles cessions. Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social. Art. 310-2. La gérance de la société en commandite simple appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, désignés conformément au contrat social. Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 441-9. Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées. Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre Ier, chapitre - 13 - loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances. Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. Art. 310-3. Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite simple sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire. Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers. L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l’égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent. Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci. Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs. L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant de la société, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Art. 310-4. Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en commandite simple peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social. À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est en proportion de ses parts d’intérêts. Art. 310-5. (1) À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en proportion de ses parts d’intérêts. (2) Toute modification de l’objet social ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces décisions doivent être prises. À défaut de telles stipulations dans le contrat social : 1° les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ; 2° toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social, le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas par l’assentiment de tous les associés commandités ; - 14 - loi du 10 août 1915 Version consolidée au 02 mars 2025 3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou par des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts. (3) Chaque année au moins, les associés statueront sur les comptes annuels par un vote spécial qui devra intervenir à la date fixée dans le contrat social, mais au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Le contrat social peut prévoir que le premier vote spécial peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution de la société. Quinze jours ou tout autre délai plus long prévu au contrat social avant la date à laquelle les associés doivent statuer sur les comptes annuels, les associés peuvent prendre connaissance et obtenir copie au siège social : 1° des comptes annuels ; 2° du rapport de gestion, le cas échéant ; 3° du rapport des révi …