Administratīvā rajona tiesa Rīgas tiesu nams – Administratīvās lietas

Lietas arhīva Nr. A42-00544-19/20 ECLI:LV:ADRJRIT:2019:0717.A420227218.4.S SPRIEDUMS Latvijas tautas vārdā Rīgā 2019.gada 17.jūlijā Administratīvā rajona tiesa šādā sastāvā: tiesnese M.Romanova, piedaloties pieteicējas SIA „Jūsu nami” pilnvarotajam pārstāvim /pers. A/ un atbildētājas Latvijas Republikas pusē pieaicinātās iestādes Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra pilnvarotajai pārstāvei /pers. B/ un Valsts ieņēmumu dienesta pilnvarotajai pārstāvei /pers. C/, atklātā tiesas sēdē izskatīja administratīvo lietu, kas ierosināta, pamatojoties uz SIA „Jūsu nami” pieteikumu par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra 2018.gada 17.maija lēmuma Nr.1-5/103 atzīšanu par prettiesisku.

Aprakstošā daļa [1] 2018.gada 4.martā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – reģistrs) saņemts pieteicējas SIA „Jūsu nami” 2018.gada 4.marta pieteikums izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā (turpmāk – pieteikums), proti, valdes locekļa amatu atstājis /pers. D/, bet /pers. E/ sācis veikt valdes locekļa pienākumus. Pieteikumam pievienots 2018.gada 4.marta vienīgā dalībnieka lēmums Nr.03/2018JN, ar kuru nolemts atcelt valdes locekli /pers. D/ un iecelt par pieteicējas valdes locekli /pers. E/. Pieteikumam pievienots arī /pers. E/ iesniegums, kurā norādīts, ka viņš izsaka savu piekrišanu būt par valdes locekli un ka valdes locekļa amata ieņemšanai šķēršļi nepastāv.

Ar reģistra Funkciju izpildes departamenta valsts notāres 2018.gada 19.marta lēmumu Nr.21-6/39854 (turpmāk – sākotnējais lēmums) nolemts atteikt pieteicējas pieteikto izmaiņu ierakstīšu komercreģistrā.

Pieteicēja apstrīdēja sākotnējo lēmumu. [2] Ar reģistra galvenā valsts notāra 2018.gada 17.maija lēmumu Nr.1-5/103 (lietas 35.-37.lapa) (turpmāk - pārsūdzētais lēmums) sākotnējais lēmums atstāts negrozīts. Pārsūdzētais lēmums pamatots ar turpmāk norādītajiem argumentiem. [2.1] Reģistra valsts notārs, pārbaudot pieteikumu, konstatēja, ka pieteikumā norādītais vienīgais valdes loceklis ir vienīgais valdes loceklis vairāk nekā piecās kapitālsabiedrībās, tāpēc reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma starplēmumu par dokumentu izskatīšanas termiņa pagarināšanu un nosūtīja informāciju par pieteikumu Valsts ieņēmumu dienestam atzinuma sniegšanai. [2.2] Likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta sestajā daļā imperatīvi noteikts, ja saņemts Valsts ieņēmumu dienesta attiecīgs atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem, reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Savukārt saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 65.panta pirmo daļu, ja piemērojamā tiesību normā noteikts, ka izdodams konkrēta satura administratīvais akts (obligātais administratīvais akts), iestāde izdod šādu administratīvo aktu. Līdz ar to, ja reģistrā tiek saņemts Valsts ieņēmumu dienesta atzinums par kapitālsabiedrības nodokļu riskiem, reģistra valsts notāram jāatsaka izdarīt ierakstu komercreģistrā.

Likumdevējs nav paredzējis reģistram tiesības vērtēt Valsts ieņēmumu dienesta atzinuma par kapitālsabiedrības nodokļu riskiem pamatotību un lietderību. [2.3] 2018.gada 13.martā reģistrā tika saņemts Valsts ieņēmumu dienesta 2018.gada 13.marta atzinums Nr.23.20.5-6/10265 (turpmāk – atzinums), kurā norādīts, ka pieteicējai pastāv nodokļu riski, līdz ar to reģistra valsts notāram saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 65.panta pirmo daļu bija jāizdod konkrēta satura administratīvais akts un jāatsaka izmaiņu ierakstīšana komercreģistrā. Reģistra valsts notāram nebija izvēles un, pastāvot konkrētiem tiesiskiem apstākļiem, bija jāpieņem sākotnējais lēmums. Ņemot vērā iepriekš minēto, nav pamata atcelt sākotnējo lēmumu pamatojoties uz argumentu, ka reģistra valsts notārs nav vērtējis atzinuma pamatotību. [3] Administratīvajā rajona tiesā saņemts pieteicējas pieteikums (lietas 4.-15.lapa) par labvēlīga administratīvā akta izdošanu, ar kuru reģistrs izdarītu ierakstu komercreģistrā par izmaiņām pieteicējas valdes sastāvā. Pieteikumā norādīts turpmāk minētais. [3.1] Lai gan pieteicējai nav nodokļu parādu vai citu nenokārtotu saistību attiecībā uz Valsts ieņēmumu dienestu, ar atzinumu par pieteicējas nodokļu riskiem un tam sekojoša nelabvēlīga reģistra lēmuma pieņemšanu pieteicējai faktiski tika atteikta iespēja veikt izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā par izmaiņām valdes sastāvā. [3.2] Atzinums neatbilst likumam, jo nesatur Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju, kas liecina par tiesību subjekta nodokļu riskiem, bet gan tikai rezultējošo secinājumu, ka tiesību subjektam ir konstatēti nodokļu riski. Tādejādi, pretēji likumā noteiktajam, atzinums nesatur ne faktisko, ne tiesisko pamatojumu, ne arī citu informāciju, kas liecina par tiesību subjekta nodokļu riskiem. Tādejādi pieteicējai nav iespējas sniegt iebildumus pret atzinumā norādīto, jo atzinuma faktiskais pamatojums, tajā norādītie apstākļi un argumenti, pieteicējai nav zināmi. [3.3] Apstāklis, ka reģistrācijas pieteikumā norādītais valdes loceklis ir vienīgais valdes loceklis vairāk nekā piecās kapitālsabiedrībās, pats par sevi nav leģitīms un pietiekams pamats atzinumam par nodokļu risku konstatēšanu. Fakts, ka šī administratīvā procesa ietvaros pirms nelabvēlīga administratīvā akta izdošanas personai nav sniegta iespēja iepazīties ar atzinuma pamatojumu, apstrīdēt un pārsūdzēt to, nav savienojams ar demokrātiskā un tiesiskā valstī piemērojamiem valsts pārvaldes īstenošanas principiem un pārkāpj Satversmē nostiprinātās pamattiesības.

[3.4] Pieteicējas pieņemtās un reģistrācijai pieteiktās izmaiņas juridiski ir spēkā esošas un juridiski ir notikušas un pastāv neatkarīgi no tā, vai tās reģistrētas komercreģistrā. Līdz ar to attiecīga ieraksta neizdarīšana jeb atteikums reģistrēt izmaiņas komercreģistrā nerada pieteicējas izmaiņu spēkā neesību, bet nozīmē vienīgi to, ka trešās personas netiks informētas par aktuālām kapitālsabiedrībā notikušām spēkā esošām izmaiņām. Tādējādi reģistrs 178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs ir atteicies reģistrēt juridiski jau notikušas, pastāvošas un spēkā esošas izmaiņas pieteicējas valdē, faktiski atsakoties par tām informēt trešās personas un tādējādi atsakoties, atbilstoši šo faktiski notikušo izmaiņu ierakstīšanas komercreģistrā mērķim, aizsargāt patērētāju un citu trešo personu, piemēram, komersanta darījumu partneru tiesības un intereses. [3.5] Tiesiskā valstī nevar pastāvēt situācija, kad pēc vienas valsts iestādes - Valsts ieņēmumu dienesta - gribas un, iespējams, prettiesiska atzinuma sniegšanas (par kura tiesiskumu nedz reģistrs, nedz pieteicēja kā iesniedzējs reģistrā uzsāktā administratīvā procesa ietvaros nevar pārliecināties), cita valsts iestāde - reģistrs - atsakās pildīt sabiedrībai nozīmīgu pienākumu - ar ierakstiem komercreģistrā informēt sabiedrību par faktiski notikušām, juridiski spēkā esošām izmaiņām pieteicējas valdes sastāvā - saglabājot sabiedrību maldinošus ierakstus. [4] Administratīvajā rajona tiesā saņemtajā rakstveida paskaidrojumā (lietas 56.-57.lapa) reģistrs pieteikumu neatzina un lūdza to noraidīt, pamatojoties uz pārsūdzētajā lēmumā norādīto. Papildus norādīja, ka, tā kā reģistrs nav kompetents vērtēt un pārbaudīt Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju, kas liecina par tiesību subjekta nodokļu riskiem, reģistram sniegtajā atzinumā Valsts ieņēmumu dienests norāda tikai veiktās pārbaudes rezultātā izdarīto secinājumu, nevis apstākļus, kas noveduši pie šāda rezultāta. Reģistra valsts notāram lēmuma pieņemšanai būtisks ir tikai Valsts ieņēmumu dienesta atzinuma secinājums. Līdz ar to nav pamatots pieteicējas apgalvojums, ka atzinums neatbilst likumam, jo nesatur Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju par pieteicējas nodokļu riskiem.

2018.gada 14.maijā reģistrā saņemts pieteicējas pieteikums par izmaiņām valdes sastāvā. 2018.gada 17.maijā reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/70056/1 izdarīt ierakstu komercreģistrā par izmaiņām pieteicējas valdes sastāvā, ka atbrīvota valde – /pers. D/, un ievēlēta valde /pers. F/. Ņemot vērā minēto, sākotnējais lēmums ir zaudējis spēku, un vairs nav iespējams lemt par tā atcelšanu, bet ir iespējams vērtēt tā tiesiskumu.

Minētais vienlaikus nozīmē, ka nav iespējams arī lemt par pārsūdzētā lēmuma atcelšanu, bet izvērtēt tā tiesiskumu. [5] Administratīvajā rajona tiesā saņemtajā rakstveida paskaidrojumā (lietas 133.-135.lapa) Valsts ieņēmumu dienests pieteikumu neatzina un lūdza to noraidīt, pamatojoties uz pārsūdzētajā lēmumā norādīto. [6] Tiesas sēdē pieteicējas pārstāvis pieteikumu uzturēja uz tajā norādīto argumentu pamata.

Tiesas sēdē atbildētājas pārstāves pieteikumu neatzina, pamatojoties uz pārsūdzētajā lēmumā un rakstveida paskaidrojumos minētajiem argumentiem.

Motīvu daļa [7] Vispirms tiesa precizē prasījuma priekšmetu.

Senāts ir atzinis, ka likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 15.pantā paredzētais lēmums par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā ir administratīvais akts ar ilgstošu iedarbību, jo tas paredz izdarīt komercreģistrā ierakstu, kas kā aktuālais ieraksts minētajā reģistrā atspoguļojams noteiktu laika posmu - līdz jauna ieraksta, kas savukārt izdarāms uz jauna lēmuma pamata, izdarīšanai. Tādējādi lēmums par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā ir spēkā tik ilgi, kamēr tiek pieņemts jauns lēmums, kas vai nu tieši atceļ pirmo lēmumu vai aizstāj to, paredzot izdarīt jaunu ierakstu tā ieraksta vietā, kura izdarīšanu paredz pirmais lēmums. Proti, administratīvo aktu var atcelt ne tikai ar lēmumu, kurā tieši norādīts, ka iepriekš pieņemtais lēmums tiek atcelts.

Iepriekš pieņemto lēmumu atceļ arī jauns iestādes lēmums, kurš citādāk noregulē to pašu dzīves jautājumu. Jauns iestādes lēmums attiecībā uz konkrētas juridiskas personas komerctiesiskā stāvokļa aspekta reģistrēšanu, piemēram, izmaiņām valdes vai padomes sastāvā, aizstāj iepriekš pieņemto lēmumu par to pašu jautājumu. Līdz ar to iepriekš pieņemtais lēmums vienlaikus tiek atcelts un zaudē spēku. Tādējādi vairs nevar lemt par tā atcelšanu.

Tāpat Senāts ir atzinis, ka atteikums ir negatīvs administratīvs akts, kas neko nemaina personas tiesiskajā stāvoklī un tam nav turpinošas iedarbības.

Līdz ar to nav iespējams runāt par atteikuma kā tāda spēka zaudēšanu vai atcelšanu. Atceļot atteikumu, personas tiesiskajā stāvoklī nekas nemainās.

Tāpēc arī atteikuma gadījumā pieteikuma priekšmets tiesā ir labvēlīga administratīvā akta izdošana. Ja labvēlīga administratīvā akta izdošana nav iespējama, tad tiesa var vērtēt tikai atteikuma prettiesiskumu (sk. Senāta 2007.gada 3.marta spriedumu lietā Nr.SKA-34/2007, 2007.gada 14.jūnija spriedumu lietā Nr.SKA-255/2007).

No reģistra paskaidrojuma izriet, ka 2018.gada 17.maijā reģistra valsts notārs pieņēma lēmumu Nr.6-12/70056/1 (lietas 70.lapa) izdarīt ierakstu komercreģistrā par izmaiņām pieteicējas valdes sastāvā, ka atbrīvota valde - /pers. D/, un ievēlēta valde - /pers. F/.

Ņemot vērā minēto, nav iespējams lemt par pārsūdzētā lēmuma atcelšanu, kā arī lemt par labvēlīga administratīvā akta izdošanu, proti, izmaiņām kapitālsabiedrības valdes sastāvā, saskaņā ar kurām valdes locekļa amatu atstājis /pers. D/, bet /pers. E/ sācis veikt valdes locekļa pienākumus, bet ir iespējams tikai vērtēt tā tiesiskumu. Secīgi prasījuma priekšmets konkrētajā lietā ir pārsūdzētā lēmuma atzīšana par prettiesisku. [8] Tiesa, noklausoties lietas dalībnieku paskaidrojumus, izvērtējot lietas apstākļus un lietā esošos pierādījumus, secina, ka pieteikums ir apmierināms. Tiesas secinājums balstīts uz turpmāk norādītajiem argumentiem. [9] Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 103.panta pirmo daļu administratīvā procesa tiesā būtība ir tiesas kontrole pār iestādes izdota administratīvā akta vai iestādes faktiskās rīcības tiesiskumu vai lietderības apsvērumiem rīcības brīvības ietvaros, kā arī privātpersonas publiski tiesisko pienākumu vai tiesību noskaidrošana un no publisko tiesību līguma izrietošo strīdu izskatīšana. Administratīvā procesa likuma 250.panta pirmajā daļā noteikts, ka tiesa taisa spriedumu, pārbaudījusi, vai: 1)administratīvais akts izdots, ievērojot procesuālos un formālos priekšnoteikumus; 2) administratīvais akts atbilst materiālo tiesību normām; 3) administratīvā akta pamatojums attaisno adresātam uzlikto pienākumu vai tam piešķirtās, apstiprinātās vai noraidītās tiesības.

Tādējādi no minētajām normām izriet, ka tiesa, veicot kontroli pār iestādes izdotu administratīvo aktu, pārbauda ne tikai administratīvā akta atbilstību materiālo tiesību normām, bet arī procesuālo tiesību normu ievērošanu.

Prasības administratīvā akta formai un sastāvdaļām iekļautas Administratīvā procesa likuma 67.pantā. Administratīvā procesa likuma 67.panta otrajā daļā noteikts, ka administratīvajam aktam, citstarp, jāsatur faktu konstatējums, administratīvā akta pamatojums, it sevišķi ietverot lietderības apsvērumus, atsevišķs piemēroto tiesību normu uzskaitījums (..). Administratīvā procesa likuma 67.panta trešajā daļā noteikts, ka administratīvā akta faktu konstatējuma daļā norāda pierādījumus, uz kuriem pamatoti secinājumi, un argumentus, uz kuru pamata pierādījumi noraidīti.

Administratīvā procesa likuma 66.panta pirmajā daļā noteikts, ka, apsverot administratīvā akta izdošanas vai tā satura lietderību (65.pants), iestāde lemj: par administratīvā akta nepieciešamību, lai sasniegtu tiesisku (leģitīmu) mērķi; par administratīvā akta piemērotību attiecīgā mērķa sasniegšanai; par administratīvā akta vajadzību, tas ir, par to, vai šo mērķi nav iespējams sasniegt ar līdzekļiem, kuri mazāk ierobežo administratīvā procesa dalībnieku tiesības vai tiesiskās intereses; par administratīvā akta atbilstību, salīdzinot privātpersonas tiesību aizskārumu un sabiedrības interešu ieguvumu un ņemot vērā, ka privātpersonas tiesību būtisku ierobežošanu var attaisnot tikai ievērojams sabiedrības ieguvums.

178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs No minētajām tiesību normām izriet, ka lietderības apsvērumi nav jāizdara, ja iestādei ir jāizdod obligātais administratīvais akts, bet brīvajos administratīvajos aktos lietderības apsvērumi ir jāizdara.

Brīvajos administratīvajos aktos ir jānorāda lietderības apsvērumi. No pamatojuma jākļūst skaidram, vai iestāde ir izmantojusi savu rīcības brīvību, vai ir ievērojusi rīcības brīvības robežas un vai tās lēmums ir samērīgs. Tāpēc iestādei jānorāda tie apsvērumi, kas bijuši tieši šāda lēmuma pieņemšanai (J.Briede. Administratīvā akta forma un sastāvdaļas: Administratīvā procesa likuma 67.pants. Administratīvais process: Likums, prakse, komentāri. Rakstu krājums. Rīga: Latvijas Vēstnesis. 2005. 173.lpp.).

Konkrētajā lietā pastāv strīds tajā skaitā par to, vai pārsūdzētais lēmums ir obligātais administratīvais akts un vai reģistram tajā bija jāiekļauj lietderības apsvērumi. Secīgi tālāk tiesa vērtēs, vai tas ir obligātais administratīvais akts un vai pārsūdzētajam lēmumam ir piemērojams obligātā administratīvā akta regulējums, kas paredz kā pamatojumu norādīt tikai tiesību normu. [10] Vērtējot attiecīgās tiesību normas, tiesa konstatē, ka pārsūdzētais lēmums ir obligātais administratīvais akts. Tas pēc būtības nav izvēles lēmums, kurā iestāde pilnā mērā izmantotu savu rīcības brīvību. Šo secinājumu tiesa pamato ar turpmāk norādītajiem apsvērumiem. [10.1] Saskaņā ar likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta sesto daļu, ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, vai saņemts Valsts ieņēmumu dienesta attiecīgs atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā.

Minētā norma tika ieviesta ar 2016.gada 23.novembra likumu „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru””, un līdz šī likuma spēkā stāšanās brīdim attiecīgā norma tika izteikta sekojošā redakcijā: „Ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodeva šādos gadījumos netiek atmaksāta.” [10.2] No 2016.gada 23.novembra likuma „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” anotācijas izriet, ka grozījumu pamatā ir valsts iestāžu darba plāna ēnu ekonomikas ierobežošanai 2016.-2020.gadam pasākuma Nr.23 „Risku vadības sistēmas ieviešana Uzņēmumu reģistrā” 2. punkts, kurā noteikts, ka nepieciešams stiprināt sadarbību starp Uzņēmumu reģistru un kontroles institūcijām, kas kalpotu par pamatu Uzņēmumu reģistra risku vadības sistēmas pilnveidošanai. 2016.gada 2.augusta Ministru kabineta sēdes protokola 49.§ 3.1. apakšpunktā tika noteikts uzdevums Tieslietu ministrijai saskaņā ar likumprojekta „Par vidēja termiņa budžeta ietvaru 2017., 2018. un 2019.gadam” un likumprojekta „Par valsts budžetu 2017.gadam” sagatavošanas grafiku izstrādāt un iesniegt Ministru kabinetā grozījumus likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”, nosakot tiesības Uzņēmumu reģistram atteikt ieraksta komercreģistrā izdarīšanu, ja, veicot komersanta patiesā nolūka pārbaudi, konstatē būtiskus komercdarbības riskus, vienlaikus palielinot izdevumus Uzņēmumu reģistram 76 595 euro gadā risku vadības sistēmas pilnveidošanai un uzturēšanai. Ēnu ekonomika veicina nevienlīdzīgu konkurenci, izkropļo tirgu un negatīvi ietekmē nodokļu iekasēšanu, kā arī tās dēļ pieejamie statistikas dati var sniegt politikas veidotājiem maldīgu priekšstatu par norisēm tautsaimniecībā. Ēnu ekonomikas kontekstā aktuāla problēma ir fiktīvo komersantu dibināšana komersantu dibināšana vai jau esošu komersantu pārņemšana bez nolūka veikt komercdarbību, kā arī izmaiņu veikšana komercreģistra ierakstos ar nolūku izvairīties no nodokļu jomu regulējošajos normatīvajos aktos noteikto pienākumu izpildes. Uzņēmumu reģistra šobrīd pastāvošā risku vadības sistēma ietver sevī virkni pasākumu, kuri nodrošina iesniegtās informācijas pārbaudi un ēnu ekonomikas apkarošanas kontekstā būtisko risku novēršanu, tai skaitā jau iepriekš sodītu, negodprātīgu personu izslēgšanu no uzņēmējdarbības vides: attiecībā uz fiziskajām personām riska vadības sistēmas ietvaros

gan parakstu apliecināšanas, gan reģistrācijas procesos tiek veiktas sekojošas pārbaudes: pamatojoties uz kriminālprocesā pieņemto nolēmumu, ar kuru personai atņemtas tiesības veikt visu veidu komercdarbību, kā arī kriminālprocesā vai administratīvo pārkāpumu procesā pieņemto nolēmumu, ar kuru personai atņemtas tiesības ieņemt noteiktus amatus, Uzņēmumu reģistrs izdara ierakstu komercreģistrā vai uzņēmumu reģistra žurnālā vai pieņem lēmumu par ieraksta izdarīšanas atlikšanu vai atteikumu izdarīt ierakstu komercreģistrā vai uzņēmumu reģistra žurnālā (šobrīd aizliegums nodarboties ar visa veida komercdarbību piemērots 575 personām, aizliegums nodarboties ar noteikta veida komercdarbību 114 personām, savukārt aizliegums ieņemt amatus 5999 personām); Uzņēmumu reģistrs pirms paraksta apliecināšanas pārbauda personas statusu Iedzīvotāju reģistrā un personas identitāti, gan pārliecinoties, ka personu apliecinošajā dokumentā ir drošības elementi, gan vizuāli salīdzina personas izskatu ar dokumenta fotogrāfiju, gan arī personu apliecinošo dokumentu pārbaudot Nederīgo dokumentu reģistrā. Tiek pārbaudīts, vai tiesa nav noteikusi personai rīcībspējas ierobežojumus un iespēju robežās tiek pārbaudīts personas gribas īstums, uzdodot jautājumus par jaundibināmo/esošo uzņēmumu; Uzņēmumu reģistrs atbilstoši normatīvajiem aktiem atliek vai atsaka ieraksta izdarīšanu gadījumos, kad ierakstīšanai tiek pieteiktas Valsts ieņēmumu dienesta riska personu sarakstā iekļautās personas (šobrīd Valsts ieņēmumu dienesta riska personu sarakstā ir iekļautas 11476 personas); pamatojoties uz Iedzīvotāju reģistra informāciju, Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros tiek aktualizētas ziņas par personas nāvi. Attiecībā uz ierakstīšanai pieteiktajām adresēm riska vadības sistēmas ietvaros tiek veiktas sekojošas pārbaudes: Uzņēmumu reģistrs nereģistrē juridiskās adreses Valsts ieņēmumu dienesta noteiktajās riska adresēs (šobrīd Valsts ieņēmumu dienesta riska adrešu sarakstā ietvertas 186 adreses); šobrīd tiek iesniegtas nekustamo īpašumu īpašnieku piekrišanas juridiskās adreses reģistrācijai – nākotnē paredzēts atteikties, vienlaikus nosakot vienkāršoto likvidāciju nesasniedzamības gadījumā; Uzņēmumu reģistrs pārliecinās Valsts vienotajā datorizētajā zemesgrāmatā vai Nekustamā īpašuma valsts kadastra informācijas sistēmā, vai persona, kura ir devusi piekrišanu juridiskās adreses reģistrācijai nekustamajā īpašumā, ir šī nekustamā īpašumā īpašnieks. Kā arī, saņemot iesniegumus no nekustamo īpašumu īpašniekiem par to, ka

viņi nepiekrīt juridisko adrešu reģistrācijai savā nekustamajā īpašumā, tie tiek ņemti vērā, izskatot iesniegtos reģistrācijas dokumentus, proti, tiek atlikta ieraksta izdarīšana, pamatojoties uz Uzņēmumu reģistrā rīcībā esošu pretrunīgu informāciju; reģistrācija tiek atlikta gadījumos, ja pieteiktā juridiskā adrese nav iekļauta vai nesakrīt ar Valsts adrešu reģistrā norādīto; pamatojoties uz Valsts adrešu reģistrā esošo informāciju, Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros tiek aktualizētas adreses, ja saskaņā ar Administratīvo teritoriju un apdzīvoto vietu likumu mainījusies attiecīgā adrese (nākotnē paredzēts paplašināt aktualizāciju uz visiem gadījumiem). Attiecībā uz tiesību subjektiem, kuriem jau konstatēti normatīvo aktu pārkāpumi, riska vadības sistēmas ietvaros tiek veiktas sekojošas darbības: Uzņēmumu reģistrs reģistrē Valsts ieņēmumu dienesta pieņemtos lēmums par saimnieciskās darbības apturēšanu (2014.gadā reģistrētas 10580, 2015.gadā – 10566, savukārt 2016.gadā laika posmā no janvāra līdz jūlijam – 4666 saimnieciskās darbības apturēšanas); Uzņēmumu reģistrs reģistrē Valsts ieņēmumu dienesta un citu institūciju piemērotos nodrošinājuma līdzekļus un atbilstoši to saturam atliek vai atsaka reģistrāciju noteiktos gadījumos; Uzņēmumu reģistrs piemēro vienkāršotās likvidācijas procesu, ja kapitālsabiedrībai ilgāk par 3 mēnešiem nav valdes. Preventīvai tiesību subjektu kontrolei riska vadības sistēmas ietvaros noteikts, ka: visa Uzņēmumu reģistra reģistros esošā informācija tiek tiešsaistes datu pārraides režīmā nodota Valsts ieņēmumu dienestam; virknei komercreģistrā iesniedzamo dokumentu noteikta obligāta prasība parakstus apliecināt notariāli (zvērināts notārs, Uzņēmumu reģistra amatpersona, elektroniskais paraksts un laika zīmogs); Uzņēmumu reģistrā noteikta īpaša iekšējā kārtība paaugstināta riska lietu izskatīšanai; jebkura persona var pieteikties „Pieteikto izmaiņu ziņotājam” par jebkuru Uzņēmumu reģistra reģistrēto subjektu, saņemot paziņojumu, ja iesniegts kāds izmaiņu pieteikums attiecīgā subjekta reģistrācijas lietā; no 2016.gada 1.jūlija – Valsts ieņēmumu dienests sarakstu ar tiesību subjektiem, kuriem ir plānots vai notiek nodokļu audits, iesniedz Uzņēmumu reģistrā, savukārt Uzņēmumu reģistrs gadījumā, ja sarakstā iekļautais komersants iesniedz pieteikumu par izmaiņām komercreģistrā ierakstāmajās ziņās, informē par to Valsts ieņēmumu dienestu, tādejādi, Valsts ieņēmumu dienestam iespējams preventīvi lemt par nodrošinājuma līdzekļa piemērošanu, liedzot reģistrēt noteiktas izmaiņas

178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs komercreģistrā.

Lai gan Uzņēmumu reģistra pašreizējā risku vadības sistēma ietver virkni pasākumu negodprātīgu personu izslēgšanai no komerctiesiskās vides, tādejādi uzlabojot tās drošību, Uzņēmumu reģistra risku vadības ietvaros nav mehānismu kā pārbaudīt, piemēram, dalībnieku un/vai pārstāvēttiesīgo personu patieso vēlmi un iespējas nodarboties ar komercdarbību. Šāda mehānisma ieviešana ir apgrūtināta, gan ņemot vērā Uzņēmumu reģistra normatīvajos aktos noteikto kompetenci – tiesību subjektu, juridisko faktu reģistrācija un informācijas sniegšana par tiem, gan Uzņēmumu reģistram pieejamos informācijas resursus. Jāņem vērā, ka Uzņēmumu reģistra rīcībā ir pieteicēja norādītā informācija, citās valsts informācijas sistēmās esošā informācija atbilstoši normatīvajiem aktiem, tai skaitā citu valsts iestāžu, izmeklēšanas darbību, rezultātā pieņemtie lēmumi, taču ne izmeklēšanas gaitā savāktā informācija. Tāpat Uzņēmumu reģistram nav ne resursu, ne kompetences, lai konstatētu personas nolūku nodarboties ar saimniecisko darbību un iespējamus apdraudējumus zaudējumu nodarīšanai valstij nenomaksāto nodokļu vai kādā citā veidā.

Vienlaikus, pieaugot gan informācijas tehnoloģiju izmantošanas iespējām, gan datu apmaiņas kvalitātei, efektivitātei un ātrumam starp valsts iestādēm, pavērušās līdz šim nebijušas iespējas ātri un efektīvi apmainīties ar informāciju starp iestādēm, tādejādi ļaujot tām izvērtēt katrai savā pārziņā esošo informāciju un pieņemt visas valsts interesēm atbilstošus, taču katras iestādes kompetencē balstītus lēmumus. Piemēram, atbilstoši grozījumiem likumā „Par nodokļiem un nodevām”, kas stājās spēkā 2016.gada 1.janvārī, no 2016.gada 1.jūlija Uzņēmumu reģistrs un Valsts ieņēmumu dienests veic savstarpēju informācijas apmaiņu, kuras rezultātā Valsts ieņēmumu dienestam ir iespēja operatīvāk reaģēt uz iespējamiem pārkāpumiem no tiesību subjektu puses nodokļu nomaksā.

Tā, piemēram, viens no Valsts ieņēmumu dienesta galvenajiem uzdevumiem ir novērst un atklāt noziedzīgus nodarījumus valsts nodokļu, nodevu un citu valsts noteikto obligāto maksājumu jomā un muitas lietu jomā. Vienlaikus ne Valsts ieņēmumu dienesta, ne kādas citas kontroles institūcijas rīcībā nav informācijas par ierakstīšanai komercreģistrā pieteiktiem komersantiem vai pieteiktām izmaiņām, kas ietekmē komersanta pārvaldību un citus kompetento iestāžu funkciju īstenošanā būtiskus apstākļus. Tādejādi kompetentajām iestādēm nav iespējas preventīvi novērst fiktīvu komersantu reģistrāciju.

Ievērojot iepriekš minēto, kārtība komercdarbības videi riskanto gadījumu identifikācijā un novēršanā, būtu nosakāma līdzīga, kāda tika noteikta ar „Grozījumiem likumā „Par nodokļiem un nodevām””, kas stājās spēkā 2016.gada 1.janvārī. Proti, Uzņēmumu reģistra informāciju par ierakstīšanai komercreģistrā pieteiktajiem gadījumiem, kuros būtu saskatāmas riska pazīmes, operatīvi nodotu kompetentajām iestādēm, vienlaikus Uzņēmumu reģistram pagarinot reģistrācijas dokumentu izskatīšanas termiņus (atbilstoši vispārīgajai kārtībai, kas noteikta Administratīvā procesa likumā, bet ne mazāk kā par 10 darba dienām), savukārt kompetentās iestādes, identificējot gadījumus, kuros jauna komersanta vai izmaiņu reģistrēšana radītu pamatotus riskus, piemēram, nodokļu krāpšanai vai noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijai, sniegtu atzinumu par secināto Uzņēmumu reģistram. Savukārt Uzņēmumu reģistrs, izvērtējot sniegto atzinumu, tajā norādītos riskus/vērtējumu saistībā ar tiesību subjekta nolūku veikt tiesisku komercdarbību, varētu atteikt reģistrāciju. Rezultātā tiktu novērsta fiktīvu komersantu reģistrācija, vienlaikus saglabājot iestādēm normatīvajos aktos noteikto kompetenču un funkciju apjomu.

Minētās sistēmas ietvaros šķērslis, pagarinot reģistrācijas termiņus, tiktu piemērots vienīgi izņēmumu gadījumos, pastāvot šaubām par negodprātīgu, prettiesisku rīcību. Ievērojot minēto, lai neapgrūtinātu iestāžu darbu un neapgrūtinātu visus komersantus, pagarinot reģistrācijas termiņus, nepieciešams atpazīt iespējamos gadījumus, kad pastāv risks, ka komersants tiek dibināts bez nolūka veikt komercdarbību vai izmaiņas ierakstos par komersantu, iespējams, tiek pieteiktas ar mērķi izvairīties no nodokļu nomaksas. Uzņēmumu reģistra riska vadības sistēmas pilnveidošanas gaitā nepieciešams nodefinēt kritērijus, pie kuriem iestājas konkrēta riska gadījums. Tādejādi godprātīgiem komersantiem netiktu radīti šķēršļi ātrai reģistrācijai. Vienlaikus norādāms, ka Uzņēmumu reģistrs atbilstoši identificētajiem riskiem pagarinās iesniegto reģistrācijas dokumentu komercreģistrā izskatīšanas termiņu un nosūtīs informāciju pārbaudei kompetentajām iestādēm, bet kompetentās iestādes savukārt sniegs atzinumu par to, vai atbilstoši kompetentās iestādes rīcībā esošajai informācijai, ierakstīšanai pieteiktais komersants vai izmaiņas komercreģistrā būtu reģistrējamas. Uzņēmumu reģistrs savukārt, izvērtējot kompetentās iestādes atzinumā sniegto vērtējumu, norādītos riskus saistībā ar tiesību subjekta nolūku veikt tiesisku komercdarbību, varēs lemt par ieraksta izdarīšanu vai ieraksta izdarīšanas atteikumu. Tāpat jāņem vērā, ka dažādu apstākļu ietekmē riska kritēriji var mainīties un tie vienmēr būtu vērtējami kopsakarā ar citiem riska kritērijiem un apstākļiem. Līdz ar to riska kritēriji, kuriem iestājoties Uzņēmumu reģistrs informētu kompetentās iestādes par iesniegtajiem pieteikumiem komercreģistrā, nebūtu konkrēti definējami likumā. Vēl jo vairāk, risku konkrēta identificēšana likumā ļautu negodprātīgajiem komersantiem vieglāk izveidot shēmas Uzņēmumu reģistra risku vadības sistēmas apiešanai.

Lai gan šobrīd preventīvai fiktīvu komersantu reģistrācijas ierobežošanai kā kompetentā iestāde galvenokārt tiek izcelts Valsts ieņēmumu dienests, grozījumi būtu veicami pēc iespējas vispārīgāki, lai nepieciešamības gadījumā fiktīvas komercdarbības ierobežošanai Uzņēmumu reģistra risku vadības sistēmu varētu izmantot arī citas iestādes atbilstoši kompetencei, piemēram, Ekonomisko noziegumu apkarošanas pārvalde, Drošības policija, Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas dienests.

Ņemot vērā, ka iepriekš minēto iespējams īstenot vienīgi, veicot grozījumus normatīvajos aktos, izstrādāts likumprojekts „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru””. Projektā noteiktas tiesības Uzņēmumu reģistram nodot informāciju par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā kompetentajām iestādēm, kā arī Uzņēmumu reģistra tiesības atteikt ieraksta izdarīšanu komercreģistrā, izvērtējot kompetentās iestādes atzinumā sniegto vērtējumu, norādītos riskus saistībā ar tiesību subjekta nolūku veikt tiesisku komercdarbību.

Turklāt ir jāņem vērā, ka ne vienmēr konkrēts riska pazīmju kopums novestu pie atteikuma reģistrēt pieteiktās ziņas (jaunu komersantu vai izmaiņas jau eksistējošam). Uzņēmumu reģistram un kontroles iestādēm savstarpējā sadarbībā būtu jāapmainās arī ar informāciju par to, ka konkrētā gadījumā Uzņēmumu reģistrs ir veicis reģistrāciju, kaut ir bijušas atsevišķas riska pazīmes. Tādējādi kontrolējošo iestāžu rīcībā būtu papildu pazīmes, kas liecinātu, ka attiecīgā subjekta darbībām ir savlaicīgi jāpievērš papildu uzmanība.

Vienlaikus jāņem vērā, ka riska vadības sistēmas pilnveidošanai, lai risku vadību varētu veikt automātiski, izvairoties no subjektīviem pieņēmumiem un tā būtu pietiekami droša, Uzņēmumu reģistram nepieciešami Uzņēmumu reģistra informācijas sistēmas pielāgojumi riskanto gadījumu atpazīšanai. Līdz ar to ieviešana notiks pakāpeniski. Kritēriji, uz kuru pamata kompetentā iestāde varētu sniegt atzinumu, vērtējot komercdarbības vides apdraudējumu, kā arī attiecīgo atzinumu sagatavošanas procedūras, vērtējamas katras kompetentās iestādes darbību regulējošo normatīvo aktu kontekstā. Tiesiskais regulējums attiecināms uz komercreģistrā jau reģistrētajiem komersantiem, kā arī tiem, kas nākotnē iesniegs pieteikumus komersanta ierakstīšanai komercreģistrā. Vienlaikus tieša ietekme projekta regulējumam būs vienīgi uz tiem komersantiem, kuru pieteikumos tiks identificēti riska kritēriji. Tāpat tiesiskais regulējums attiecināms uz Uzņēmumu reģistru, nosakot iestādei papildu pienākumus, un netieši arī uz Valsts ieņēmum dienestu, kas izvērtēs no Uzņēmumu reģistra saņemto informāciju, un konstatējot komercdarbības vides apdraudējumu, sniegs par konstatēto atzinumu Uzņēmumu reģistram, kurš, izvērtējot saņemto atzinumu, varēs pieņemt galīgo lēmumu par atteikumu reģistrēt dokumentu vai izdarīt ierakstu komercreģistrā.

Tiesiskais regulējums palielina administratīvo slogu Uzņēmumu reģistram un netieši arī Valsts ieņēmumu dienestam, nosakot iestādēm papildu pienākumus. Uzņēmumu reģistram turpmāk, izskatot komercreģistrā iesniegtos reģistrācijas pieteikumus, papildus līdz šim veiktajai dokumentu pārbaudei būs jāspēj arī identificēt gadījumi, kuros iespējams ierakstīšanai tiek pieteikts fiktīvs komersants vai arī jau reģistrētā komersanta reģistrācijas lietā tiek veiktas izmaiņas ar nolūku pārkāpt nodokļu jomu regulējošos normatīvos aktus. Attiecīgajos gadījumos Uzņēmumu reģistrs nodos informāciju par iesniegtajiem pieteikumiem Valsts ieņēmumu dienestam, savukārt Valsts ieņēmumu dienests sniegs atzinumu Uzņēmumu reģistram. Savukārt Uzņēmumu reģistrs, izvērtējot Valsts ieņēmumu dienesta sniegto atzinumu, varēs pieņemt lēmumu par atteikumu izdarīt ierakstu komercreģistrā. Ņemot vērā, ka 178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs likuma „Par nodokļiem un nodevām” 22.pantā noteikts konfidencialitātes pienākums, lai Valsts ieņēmumu dienests tiesiski varētu veikt personas datu apstrādi, un ka saskaņā ar likumprojekta 2.pantā ietverto regulējumu paredzēts Valsts ieņēmumu dienestam sniegt atzinumu Uzņēmumu reģistram par jauna komersanta vai izmaiņu reģistrēšanas radītiem riskiem, nepieciešams izstrādāt grozījumus likuma „Par nodokļiem un nodevām” 18.pantā, paredzot Valsts ieņēmumu dienesta tiesības sniegt likumprojekta 2.pantā paredzēto atzinumu ar informāciju par attiecīgo nodokļu maksātāju. Līdz ar to veicami grozījumi likumā „Par nodokļiem un nodevām”, kuriem jāstājas spēkā vienlaicīgi ar likumprojektu (skat. likumprojekta anotāciju http://titania.saeima.lv/LIVS12/SaeimaLIVS12.nsf/0/B71CD544BD1536F8C225804A003217D7?OpenDocument). [10.3] No minētās anotācijas izriet, ka viens no likuma „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” pieņemšanas mērķiem bija uzlikt Uzņēmumu reģistram pienākumu apzināt komercdarbības videi riskantus gadījumus, piemēram, identificēt riskus, kad attiecīgās personas patiesā vēlme ir nevis nodarboties ar komercdarbību, bet gan izvairīties no nodokļu jomu regulējošajos normatīvajos aktos noteikto pienākumu izpildes, un pieprasīt šajā gadījumā atzinumu Valsts ieņēmumu dienestam, kā arī, izvērtējot atzinuma saturu, lemt par pieteikto izmaiņu reģistrāciju vai atteikumu reģistrēt attiecīgās izmaiņas komercreģistrā. No anotācijas izriet, ka Uzņēmumu reģistrs izdod pēc atzinuma saņemšanas no Valsts ieņēmumu dienesta nevis obligāto administratīvo aktu, bet pēc atzinuma saņemšanas izdara lietderības apsvērumus, jo ne vienmēr konkrēts riska pazīmju kopums noved pie

atteikuma reģistrēt pieteiktās ziņas. [10.4] Šo tiesas secinājumu par likumprojekta anotāciju, atsaucoties uz likuma „Par nodokļiem un nodevām” 18.panta pirmās daļas 26.punktu, apstiprināja arī Finanšu ministrija (lietas 114.-115.lapa), norādot, ka Valsts ieņēmumu dienesta atzinumā sniegtā informācija ir uzskatāma par papildu informāciju, kas Uzņēmumu reģistram jāvērtē administratīvā procesa ietvaros, pieņemot lēmumu par ieraksta izdarīšanu vai atteikumu izdarīt ierakstu komercreģistrā. [10.5] Saskaņā ar likuma „Par nodokļiem un nodevām” 18.panta pirmās daļas 26.punktu Valsts ieņēmumu dienestam ir pienākums izvērtēt no Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra saņemto informāciju par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā un 10 darbdienu laikā no šīs informācijas saņemšanas dienas sniegt atzinumu, norādot Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju, kas liecina par tiesību subjekta nodokļu riskiem. Kārtību, kādā tiek nodrošināta Valsts ieņēmumu dienesta un Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra savstarpējā informācijas apmaiņa par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā, un sniedzamās informācijas regularitāti nosaka starpresoru vienošanās.

Tāpat kā gadījumā ar likumu „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” likuma „Par nodokļiem un nodevām” 18.panta pirmā daļa tika papildināta ar 26.punktu, kas noteic, ka nodokļu administrācijas pienākumi ir šādi: izvērtēt no Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra saņemto informāciju par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā un 10 darbdienu laikā no šīs informācijas saņemšanas dienas sniegt atzinumu, norādot Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju, kas liecina par tiesību subjekta nodokļu riskiem. Kārtību, kādā tiek nodrošināta Valsts ieņēmumu dienesta un Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra savstarpējā informācijas apmaiņa par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā, un sniedzamās informācijas regularitāti nosaka starpresoru vienošanās.

Likumprojekta anotācijā tika noteikts, ka, pamatojoties uz jauno kārtību, turpmāk Uzņēmumu reģistrs atbilstoši identificētajiem riskiem pagarinās iesniegto reģistrācijas dokumentu komercreģistrā izskatīšanas termiņu, un nosūtīs informāciju pārbaudei kompetentai iestādei, tai skaitā Valsts ieņēmumu dienestam. Valsts ieņēmumu dienests no Uzņēmumu reģistra saņemto informāciju izvērtēs saistībā ar Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju par konkrēto nodokļu maksātāju un desmit darba dienu laikā no informācijas saņemšanas dienas sniegs atzinumu, norādot Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā esošo informāciju, kas liecina par tiesību reģistrēšanas vai izmaiņu reģistrēšanas riskiem. Piemēram, ja jauna komersanta vai izmaiņu reģistrēšana radītu pamatotus riskus krāpniecībai ar nodokļiem, Valsts ieņēmumu dienests par secināto attiecīgi ar atzinumu informēs Uzņēmumu reģistru, kas, izvērtējot Valsts ieņēmumu dienesta sniegto atzinumu, tajā norādītos riskus/vērtējumu saistībā ar tiesību subjekta nolūku veikt tiesisku komercdarbību, varēs atteikt reģistrāciju. Rezultātā tiktu novērsta fiktīvu komersantu reģistrācija, vienlaikus saglabājot iestādēm normatīvajos aktos noteikto kompetenču un funkciju apjomu. Tomēr jāņem vērā, ka ne vienmēr Uzņēmumu reģistrs, pamatojoties uz Valsts ieņēmumu dienesta atzinumu, pieņems atteikumu reģistrēt pieteiktās ziņas, līdz ar to Uzņēmumu reģistra un Valsts ieņēmumu dienesta savstarpējā sadarbībā būtu jāapmainās arī ar informāciju par to, ka konkrētā gadījumā Valsts ieņēmumu dienests ir veicis reģistrāciju, kaut ir bijušas atsevišķas riska pazīmes. Tādējādi Valsts ieņēmumu dienesta rīcībā būtu papildu pazīmes, kas liecinātu, ka attiecīgā subjekta darbībām ir savlaicīgi jāpievērš papildu uzmanība. [10.6] No Tieslietu ministrijas skaidrojuma par 2016.gada 23.novembra likuma „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” tapšanas gaitu (lietas 110.lapa) izriet, ka šo likumprojektu izstrādāja Tieslietu ministrija un Ministru kabinets 2016.gada 20.septembra sēdē (prot.

Nr.46 57. §) to atbalstīja iesniegšanai Saeimā. Ar iesniegto likumprojektu bija plānots likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta sesto daļu izteikt šādā redakcijā: „Ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Ja saņemts kompetentās iestādes atzinums par tiesību subjekta vai izmaiņu reģistrēšanas riskiem, Uzņēmumu reģistra valsts notārs, izvērtējot kompetentās iestādes sniegto atzinumu, var pieņemt lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā.” Izskatīšanai otrajā lasījumā tika sagatavoti priekšlikumi, tai skaitā 12.Saeimas deputāta Ringolda Baloža un Gunāra Kūtra 2016.gada 2.novembra priekšlikums Nr.111.8/6-33-12/16, kurā tika norādīts, ka Uzņēmumu reģistra valsts notāra kompetence ir stingri noteikta likumā un atteikums reģistrēt pieteiktās izmaiņas ir administratīvais akts. Līdz ar to gadījumā, kad Uzņēmumu reģistra valsts notāram būtu jāpamato negatīvais administratīvais akts ar faktiem, kuru pārbaude ir tikai Valsts ieņēmumu dienesta kompetencē, valsts notārs pārkāptu savu kompetenci. Tāpat 2016.gada 2.novembrī Tieslietu ministrija iesniedza priekšlikumu Nr.1-11/3994, kurā norādīja, ka piedāvātais regulējums nesniegtu indivīdam pietiekamu tiesisku aizsardzību gadījumos, kad Uzņēmumu reģistrs pieņemtu nelabvēlīgu administratīvo aktu, jo pamatojums tā pieņemšanai galvenokārt būtu ietverts Valsts ieņēmumu dienesta atzinumā. Līdz ar to indivīda aizsardzībai un tiesiskās paļāvības principa nostiprināšanai būtu nosakāms, ka Valsts ieņēmumu dienesta sniegtais atzinums ir patstāvīgs dokuments. Saeima atbalstīja Saeimas Budžeta un finanšu (nodokļu) komisijas priekšlikumu, kurā tika iekļauti iepriekš minētie priekšlikumi, un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 14.panta sestā daļa tika izteikta tās pašreizējā redakcijā: „Ja dokumentos konstatētie trūkumi nav novēršami vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, vai saņemts Valsts ieņēmumu dienesta attiecīgs atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par atteikumu reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Valsts nodevu šādos gadījumos neatmaksā.” Likumprojekta izskatīšanas gaitā regulējuma sākotnējais mērķis palika nemainīgs, tomēr

tika mainīts regulējums, kas sākotnēji piešķīra Uzņēmumu reģistra valsts notāram tiesības izvērtēt Valsts ieņēmumu dienesta atzinumā sniegto informāciju, un, izmantojot izvēles brīvību, lemt par dokumentu reģistrēšanu vai ierakstu izdarīšanu komercreģistrā. Tāpat kā gadījumos, kad persona nav novērsusi trūkumus iesniedzamajos dokumentos vai iesniegtās ziņas nav reģistrējamas komercreģistrā, arī gadījumā, ja Uzņēmumu reģistrā ir saņemts Valsts ieņēmumu dienesta atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem, Uzņēmumu reģistra valsts notārs pieņem obligāto administratīvo aktu par atteikumu reģistrēt dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. Ņemot vērā iepriekš minēto, Uzņēmumu reģistram, pieņemot lēmumu par atteikumu reģistrēt dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā, nav tiesību vērtēt Valsts ieņēmumu dienesta atzinuma pamatotību un lietderību. [10.7] Secīgi 2016.gada 23.novembra likuma „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” anotācija ir daļēji pretrunā ar Tieslietu ministrijas sniegto skaidrojumu par attiecīgās tiesību normas saturu, proti, par to, ka izdodamais administratīvais akts ir obligātais administratīvais akts. Tiesa pievienojas Tieslietu ministrijas sniegtajam skaidrojumam, jo tas ir saskaņā ar attiecīgā likumprojekta gala redakciju, kas ir spēkā šī sprieduma 178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs taisīšanas brīdī, kā arī saskaņā ar likumprojekta grozījumiem likuma tapšanas laikā.

Ņemot vērā minēto, tiesa piekrīt reģistra paskaidrojumiem un pārsūdzētajā lēmumā norādītajam, ka reģistram konkrētajā lietā, saņemot no Valsts ieņēmumu dienesta atzinumu, bija jāpieņem obligātais administratīvais akts par atteikumu reģistrēt pieteiktās izmaiņas komercreģistrā un nebija jāizdara lietderības apsvērumi. [11] Neskatoties uz to, ka reģistram nebija konkrētajā gadījumā jāizdara lietderības apsvērumi, administratīvais akts, tajā skaitā, pārsūdzētais lēmums, bija jāpamato. [11.1] Administratīvā akta pamatojuma princips noteic personas tiesības zināt, kāds ir tai izdotā nelabvēlīgā administratīvā akta pamatojums.

Administratīvā akta pamatojums ļauj personai saprast, ka iestāde nav rīkojusies patvaļīgi un ka administratīvais akts ir pareizs, kā arī secināt, vai to apstrīdēt un pārsūdzēt. Pienākums administratīvajā aktā sniegt šādu pamatojumu pienācīgā kārtā, proti, lai tas personai arī bez speciālām zināšanām būtu saprotams, ir iestādei. Administratīvā akta pamatojumu plašākā nozīmē veido faktisko un tiesisko apstākļu izklāsts, tostarp piemēroto tiesību normu norāde, kā arī lietderības apsvērumi, ja tādi bija jāizdara. Turklāt lēmumā atteikuma izdot labvēlīgu administratīvo aktu pamatojums var izpausties arī kā atsauce uz kādu citu adresātam paziņotu dokumentu (sal. Senāta 2007.gada 21.septembra spriedums lietā Nr.SKA-367/2007).

Pamatojums kalpo arī pārvaldes paškontrolei un kontrolei, ko veic tiesa (sk. J.Briede. Administratīvā akta forma un sastāvdaļas:

Administratīvā procesa likuma 67.pants.// Administratīvais process: Likums, prakse, komentāri. Rakstu krājums. Rīga: Latvijas vēstnesis, 2005, 167.-168.lpp.). [11.2] Pamatojuma trūkums, skatot pieteikumu par administratīvā akta atcelšanu, var tikt uzskatīts gan par tik būtisku procesuālu pārkāpumu, ka tā dēļ administratīvais akts ir atceļams, gan par tādu pārkāpumu, kurš norādāms kā administratīvā akta trūkums, bet kurš pats par sevi nerada tādas tiesiskās sekas kā administratīvā akta atcelšana. Tas izvērtējams katrā konkrētajā gadījumā. Par galvenajiem kritērijiem izmantojami divi apstākļi: 1) vai saprātīgs administratīvā akta adresāts no attiecīgā administratīvā akta pamatojuma varēja saprast, kāpēc attiecībā uz viņu izdots konkrētā satura administratīvais akts; 2) vai tiesa, pārbaudot attiecīgā administratīvā akta tiesiskumu, balstoties uz tā pamatojumu, var secināt, ka pamatojums attaisno adresātam uzlikto pienākumu.

Līdzīgus pamatojuma izvērtēšanas kritērijus ir noteikusi arī Eiropas Kopienu Tiesa. Tā piemēram, Eiropas Kopienu Pirmās instances tiesas 2006.gada 27.septembra sprieduma lietā T?168/01 50.punktā tiesa norādīja, ka lēmums ir pietiekami juridiski pamatots, ja tas satur skaidru autora argumentāciju, kas ieinteresētajām personām ļauj saprast, uz ko tas balstās, un tiesai pārbaudīt tā pamatotību. Toties tajā nav jāprecizē visi atbilstošie tiesiskie un faktiskie apstākļi, jo lēmuma atbilstība jāizvērtē, ņemot vērā gan tā tekstu, gan juridisko un faktisko kontekstu (publicēts: http://curia.europa.eu) (sal. skat. Senāta 2006.gada 14.novembra sprieduma lietā Nr.SKA0432/2006 10.punktu). [11.3] Secīgi, ja no pārsūdzētā lēmuma nav saprotams, uz kāda tiesiska pamata tika konstatēti nodokļa riski, un nav iespējams secināt, kāpēc jauns pieteiktais valdes loceklis rada nodokļu riskus, tas uzskatāms par būtisku procesuālo pārkāpumu, jo liedz lēmuma adresātam izprast, kāpēc attiecībā uz viņu izdots konkrētā satura administratīvais akts. Turklāt lēmumā atteikuma izdot labvēlīgu administratīvo aktu pamatojums var izpausties arī kā atsauce uz kādu citu adresātam paziņotu dokumentu.

Ņemot vērā minēto, tālāk tiesa pārbaudīs, vai no pārsūdzētā lēmuma ir saprotams, uz kāda tiesiska pamata tika konstatēti nodokļa riski, un vai ir iespējams secināt, kāpēc jauns pieteiktais valdes loceklis rada nodokļu riskus. [12] Konkrētajā gadījumā normatīvajos aktos imperatīvi noteikts, ka attiecīgais Valsts ieņēmumu dienesta atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem ir pamats atteikumam reģistrēt (pievienot lietai) dokumentus vai izdarīt ierakstu komercreģistrā. No iepriekš analizētajiem normatīvajiem aktiem izriet, ka atzinums par to, ka nodokļu riski ir konstatējami, ir vienīgais dokuments, kas satur reģistra valsts notāra pieņemto lēmumu pamatojumu atteikumam reģistrēt attiecīgās izmaiņas. Pārsūdzētais lēmums ir pamatots tieši ar atsauci uz Valsts ieņēmumu dienesta strīdus atzinumu. Secīgi tālāk tiesa vērtēs šī atzinuma dabu un pieejamību pieteicējam, kā arī tā pamatojumu. [12.1] Saskaņā ar likuma „Par nodokļiem un nodevām” 18.panta pirmās daļas 26.punktā minēto un Valsts ieņēmumu dienesta un reģistra starpresoru vienošanās (lietas 100.-104.lapa) 3.2.3.punktu Valsts ieņēmumu dienests pēc paziņojuma saņemšanas sniedz atzinumu par tiesību subjekta nodokļu riskiem.

No minētā izriet, ka normatīvie akti un minētā starpresoru vienošanās nenosaka strīdus atzinuma formu un saturu. [12.2] No likuma „Par Uzņēmumu reģistru” 59.punkta izriet, ka, lai nodrošinātu savu funkciju izpildi, Uzņēmumu reģistrs veic šādus uzdevumus: sniedz informāciju Valsts ieņēmumu dienestam par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā šā likuma 14.1 panta pirmajā daļā noteiktajos gadījumos, lai nodrošinātu ierakstu izdarīšanu par tādiem komersantiem, kuru nolūks ir veikt komercdarbību, vienlaikus pagarinot pieteikuma izskatīšanas termiņu atbilstoši termiņam, kas noteikts likumā „Par nodokļiem un nodevām" Valsts ieņēmumu dienestam atzinuma sniegšanai. Savstarpējo informācijas apmaiņu par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā un sniedzamās informācijas regularitāti nosaka starpresoru vienošanās, kas noslēgta starp Valsts ieņēmumu dienestu un Uzņēmumu reģistru.

No minētās normas, kā arī starpresoru vienošanās, kas noslēgta starp Valsts ieņēmumu dienestu un reģistru, izriet, ka atzinums par tiesību subjekta nodokļu riskiem ir sniedzams reģistram, nevis tiesību subjektam. Minēto apstiprināja arī Valsts ieņēmumu dienests atbildē pieteicējai uz tās iesniegumu par strīdus atzinumu (lietas 41.lapa). Tāpat Valsts ieņēmumu dienests tā 2019.gada 22.janvāra atbildē Nr.23.16-12/2518 uz tiesas pieprasījumu (lietas 83.lapa) norādīja, ka nodokļu administrācijas ierēdnim aizliegts izpaust nodokļu maksātājam nodokļu administrācijas izveidoto nodokļu maksātāja personas datu izvērtējumu nodokļu ieņēmumu jomā, jo tā izpaušana var ierobežot nodokļu administrācijas normatīvajos aktos noteikto funkciju izpildi, kā arī paskaidroja, ka strīdus atzinuma par nodokļu riskiem pielikuma un citu dokumentu, kas satur personas datu izvērtējumu nodokļu ieņēmumu risku jomā izpaušana pieteicējai ierobežos un apgrūtinās turpmāko nodokļu administrācijas normatīvajos aktos noteikto funkciju izpildi. Valsts ieņēmumu dienests lūdza tiesu aizsargāt ierobežotas pieejamības informāciju – personas datu izvērtējumu nodokļu risku jomā. [12.3] Tātad strīdus atzinums satur pieteicējas vai tās pieteiktā valdes locekļa datu izvērtējumu nodokļu ieņēmumu risku jomā, ko saskaņā ar Valsts ieņēmumu dienesta sniegto informāciju nevar izpaust pieteicējai, jo tas apgrūtinās turpmāko nodokļu administrācijas normatīvajos aktos noteikto funkciju izpildi. Secīgi pieteicējai atzinuma saturu, tajā skaitā pamatojumu, izpaust nevar. [12.4] Tajā pašā laikā no Tieslietu ministrijas paskaidrojumiem izriet, ka indivīdu tiesību aizsardzībai situācijā, kad nelabvēlīgu administratīvo aktu izdod un pamato ar Valsts ieņēmumu dienesta atzinumu, atzinums būtu atzīstams par patstāvīgu dokumentu (lietas 111.lapa).

Senāts arī norādīja, ka gadījumos, kad iestādes atzinums ir šķērslis labvēlīga administratīvā akta izdošanai, šādu atzinumu var uzskatīt par starplēmumu ar būtisku ietekmi, kas būtu pārsūdzams tiesā atsevišķi (sal. skat. Senāta 2018.gada 21.septembra spriedums lietā Nr.SKA-151/2018).

Tomēr konkrētajā gadījumā strīdus atzinums netika paziņots pieteicējai vai pieteiktajam valdes loceklim un saskaņā ar normatīvo regulējumu tas bez pielikumiem tiek nosūtīts vienīgi reģistram, savukārt tā pielikumi paliem Valsts ieņēmumu dienestā. Secīgi pārsūdzētā lēmuma pamatojums nevar izpausties kā atsauce uz kādu citu adresātam nepaziņotu dokumentu, proti, strīdus atzinumu. Tādējādi konkrētajā gadījumā ir secināms, ka nav iespējams pārbaudīt 178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs pārsūdzētā lēmuma tiesiskumu, balstoties tikai uz tā pamatojumu. Proti, trūkumi pārsūdzētā lēmuma pamatojumā ir tik būtiski, ka to novēršana tiesvedības gaitā nav iespējama. Tāpēc pārsūdzētais lēmums atzīstams par prettiesisku. [13] Papildus tiesa norāda, ka uz tiesas lūgumu iesniegt strīdus atzinuma pamatojumu tādā veidā, lai nodrošinātu iespēju pieteicējai iepazīties ar informāciju, tajā pašā laikā neizpaužot nodokļu administrācijas izveidoto nodokļu maksātāja personas datu izvērtējumu, Valsts ieņēmumu dienests atsūtīja pielikumu atzinumam (lietas 118.-122.lapa), no kura izriet, ka pieteiktā amatpersona /pers. E/ ir amatpersona desmit kapitālsabiedrībās. Par minētajām kapitālsabiedrībām ir norādīti dati par to reģistrāciju, nodokļu parādiem, vai ir iesniegts uzņēmuma gada pārskats par 2016.gadu, un vai attiecīgā kapitālsabiedrība ir pievienotās vērtības nodokļa maksātāja, kā arī tas, vai attiecīgā kapitālsabiedrība tika izslēgta no pievienotās vērtības nodokļu maksātāju reģistra, un attiecīgā nodokļu maksātāja reģistrētais darbības veids.

No minētā strīdus atzinuma pielikuma izriet, ka minētās kapitālsabiedrības tika reģistrētas laika periodā no 1993.gada līdz 2012.gadam. To reģistrētais darbības veids atšķiras, sešu kapitālsabiedrību reģistrētais darbības veids ir sava vai nomāta nekustamā īpašuma izīrēšana un pārvaldīšana.

Četras kapitālsabiedrības nav pievienotās vērtības nodokļu maksātājas, tikai viena kapitālsabiedrība tika izslēgta no pievienotās vērtības nodokļa maksātāju reģistra 2004.gadā. Vienai kapitālsabiedrībai ir budžeta ieņēmumi, deviņas kapitālsabiedrības par 2016.gadu ir iesniegušas uzņēmumu gada pārskatu, četrām kapitālsabiedrībām uz 2018.gada 9.martu ir nelieli nodokļu parādi 215 euro, 17 euro, 57 euro, 11 euro apmērā.

No minētā nav saprotams, kādu nodokļu risku dēļ pieteiktā amatpersona nevar būt par pieteicējas valdes locekli, kaut gan Valsts ieņēmumu dienests to varētu izskaidrot līdzīgi kā tas tiek darīts citos lēmumos, piemēram, Valsts ieņēmumu dienesta lēmumos par personas iekļaušanu riska personu sarakstā.

Ņemot vērā minēto, pat tad, ja reģistrs pamatotu pārsūdzēto lēmumu ar strīdus atzinuma pielikumu tādā veidā, kādā tas tika iesniegts tiesā un kādā tiesas procesā to varēja saņemt pieteicēja, proti, neizpaužot nodokļu administrācijas izveidoto nodokļu maksātāja personas datu izvērtējumu, to nevarētu atzīt par skaidru un saprotamu atteikuma pamatojumu, jo pēc būtības tas nozīmētu tikai to, ka atteikums pamatots vienīgi ar faktu, ka /pers. E/ ir amatpersona desmit kapitālsabiedrībās. [14] Papildus tiesa norāda, ka pieteicējai pirmstiesas procesā netika nodrošināta iespēja sniegt paskaidrojumus un pierādījumus par /pers. E/ aktivitātēm šajās kapitālsabiedrībās, lai kliedētu šaubas par to, ka viņš darbojas šajās kapitālsabiedrībās bez nolūka izvairīties no nodokļu saistībām un ar nolūku veikt reālu saimniecisko darbību. Secīgi nevar izslēgt, ka pārsūdzētā lēmuma pamatojums (kas varētu būt sniegts līdzīgā veidā, kā to dara Valsts ieņēmumu dienests lēmumos, uz kuriem ir atsauce 2016.gada 23.novembra likuma „Grozījumi likumā „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”” anotācijā) bez pieļautajām kļūdām varēja novest pie cita rezultāta. [15] Tā kā pieteikums tiek apmierināts, pieteicējai saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 126.panta pirmo daļu atlīdzināma par pieteikuma iesniegšanu samaksātā valsts nodeva 30 euro (lietas 1.sēj. 17.lapa).

Saskaņā ar Ministru kabineta 2013.gada 12.februāra noteikumu Nr.85 „Kārtība, kādā administratīvajā lietā iemaksā, atmaksā un atlīdzina valsts nodevu un iemaksā un atmaksā drošības naudu” 13.punktu valsts nodevu atlīdzina mēneša laikā pēc tiesas vai tiesneša nolēmuma stāšanās spēkā Administratīvā procesa likuma 126.pantā minētajos gadījumos no tās iestādes budžeta līdzekļiem, kura attiecīgajā administratīvajā lietā bijusi pieaicināta atbildētāja pusē.

Administratīvajā lietā atbildētājas Latvijas Republikas pusē tiesa pieaicinājusi reģistru un Valsts ieņēmumu dienestu, taču pārsūdzēto lēmumu ir pieņēmis reģistrs. Līdz ar to samaksātā valsts nodeva ir piespriežama no reģistra budžeta līdzekļiem.

Rezolutīvā daļa Pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 246.-251., 253.panta pirmo daļu, 289.-291.pantu, Administratīvā rajona tiesa nosprieda apmierināt SIA „Jūsu nami” pieteikumu par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra 2018.gada 17.maija lēmuma Nr.1-5/103 atzīšanu par prettiesisku.

Atzīt par prettiesisku Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra 2018.gada 17.maija lēmumu Nr.1-5/103.

Piespriest no Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra par labu SIA „Jūsu nami” (reģistrācijas numurs: 40003588398, juridiskā adrese: Lāčplēša iela 2-3, Rīga, LV-1010) samaksāto valsts nodevu 30 euro apmērā.

Spriedumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no tā sastādīšanas dienas, iesniedzot apelācijas sūdzību Administratīvās rajona tiesas Rīgas tiesu namā.

Tiesnese M.Romanova 178.105.228.254 19.06.2026. 16:36 Anonīms sistēmas lietotājs