Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Par tirgus dalībnieku apvienošanos Uzmanību! Jūs lietojat neatbilstošu interneta pārlūkprogrammu. Lai varētu lietot visas Likumi.lv piedāvātās iespējas, piedāvājam BEZ MAKSAS ielādēt jaunāku pārlūkprogrammas versiju. Iesakām izmēģināt arī vietnes MOBILO VERSIJU - m.likumi.lv (piemērota arī mazāk jaudīgiem datoriem). nerādīt turpmāk šo paziņojumu Apstiprināt Paldies par viedokli!   Rādīt vēlāk LATVIJAS REPUBLIKAS TIESĪBU AKTI veidi tēmas visvairāk skatītie jaunākie LV  EN uz sākumu meklēt Izvērstā meklēšana Noklusējuma vērtības Izvērstā meklēšana Kā meklēt? Meklēt nosaukumā meklēt locījumos meklēt frāzi Meklēt tekstā meklēt locījumos meklēt frāzi Izdevējs Veids nemeklēt grozījumos Pieņemts Stājas spēkā Dokumenta Nr. līdz līdz Publicēts LV Zaudējis spēku Redakcija uz līdz līdz Statuss: spēkā esošs vēl nav spēkā zaudējis spēku meklēt notīrīt Konkurences padomes lēmums Nr. 5 Lēmuma publiskojamā versija Rīgā 2025. gada 17. aprīlī (prot. Nr. 21, 2. §) Par tirgus dalībnieku apvienošanos Lietā Nr. KL/2.2-4.1/25/2 "Par ERGO International AG un ADB Gjensidige apvienošanos" SATURS I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI 1. ERGO INTERNATIONAL AG 2. ADB Gjensidige II APVIENOŠANĀS VEIDS III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI 3. Konkrētās preces tirgus 4. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS 5. Vispārīgie apsvērumi 6. Nekoordinētā ietekme 6.1. Tirgus daļu novērtējums, konkrētā tirgus koncentrācijas analīze 6.2. Galvojumu apdrošināšanas tirgus 6.3. OCTA apdrošināšanas tirgus 6.4. Dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgus 6.5. Veselības apdrošināšanas tirgus 7. Koordinētās ietekmes izvērtējums 7.1. Vispārējie apsvērumi un sākotnējā analīze 7.2. Koordinētā ietekme veselības apdrošināšanas tirgos 7.2.1. Spēja sasniegt koordinācijas nosacījumus 7.2.2. Koordinācijas ilgtspējība 7.2.3. Saistība starp apvienošanos un koordināciju 8. Gala secinājumi IEVADS 1 Konkurences padomē (turpmāk - KP) 27.12.2024. saņemts ERGO International AG (turpmāk - Iesniedzējs) apvienošanās ziņojums (turpmāk - Ziņojums) par izšķirošas ietekmes iegūšanu pār ADB Gjensidige (turpmāk - Apvienošanās). 2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk - KL) 15. panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 euro, kā arī abiem Apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par 1 500 000 euro katram. Līdz ar to Apvienošanās ir paziņojama KP. I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI 1. ERGO INTERNATIONAL AG 3 Iesniedzējs ir Vācijā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. HRB 40871, juridiskā adrese: ERGO-Platz 1, 40477, Diseldorfa, Vācija. 4 Iesniedzējs veic komercdarbību tieši vai ar kontrolēto uzņēmumu starpniecību Eiropā un atsevišķās Āzijas valstīs, kā, piemēram, Ķīnā, Indijā un Taizemē. Iesniedzējs ar kontrolēto uzņēmumu starpniecību klientiem piedāvā plaša profila nedzīvības, dzīvības un veselības apdrošināšanu. 5 ERGO Group AG pieder 100 % Iesniedzēja kapitāldaļu. ERGO Group AG ir Vācijā reģistrēta pārvaldītājsabiedrība. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG pieder 100 % ERGO Group AG kapitāldaļu. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG ir Vācijā reģistrēta pārvaldītājsabiedrība. 6 Informācija par Iesniedzēja saistītajiem uzņēmumiem un to darbības veidiem Latvijā apkopota 1. tabulā. 1. tabula Iesniedzēja saistītie uzņēmumi Nosaukums Reģistrācijas Nr. Līdzdalības veids Darbības veids ERGO Insurance SE 40103599913 Iesniedzējam pieder 100 % sabiedrības kapitāldaļu ERGO Insurance SE ir Igaunijā reģistrēta sabiedrība ar Latvijā reģistrētu filiāli. ERGO Insurance SE Latvijā pamatā sniedz klientiem dažādus nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus (medicīnisko izdevumu apdrošināšana, saistību apdrošināšana, sauszemes transporta apdrošināšana (turpmāk - KASKO), sauszemes transportlīdzekļu īpašnieku civiltiesiskās atbildības apdrošināšana (turpmāk - OCTA), jūras un transporta apdrošināšana, nekustamo īpašumu apdrošināšana un cita veida apdrošināšana), kā arī saistību pārapdrošināšana. ERGO Life Insurance SE 40103336441 Iesniedzējam pieder 100 % sabiedrības kapitāldaļu ERGO Life Insurance SE ir Lietuvā reģistrēta sabiedrība ar Latvijā reģistrētu filiāli. Ergo Life Insurance SE Latvijā pamatā sniedz klientiem ārstniecības izmaksu apdrošināšanas pakalpojumus, kā arī dažāda veida dzīvības apdrošināšanas pakalpojumus. ERGO Invest SIA 40003251513 ERGO Life Insurance SE pieder 100 % sabiedrības kapitāldaļu ERGO Invest SIA nedarbojas apdrošināšanas tirgū Latvijā, bet gan īsteno pašu vai nomātu īpašumu izīrēšanu un pārvaldīšanu Iesniedzēja grupas uzņēmumu vajadzībām. Avots: Ziņojums 2. ADB Gjensidige 7 ADB Gjensidige ir Lietuvā reģistrēta apdrošināšanas akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 110057869, juridiskā adrese: Žalgirio g. 90, Viļņa, Lietuva. 8 ADB Gjensidige sniedz plaša profila nedzīvības apdrošināšanas produktus: īpašuma apdrošināšanu, ceļojumu apdrošināšanu, OCTA, KASKO un citus produktus. Norvēģijā tiek piedāvāti arī pensiju un noguldījumu pakalpojumi. 9 Gjensidige Forsikring ASA pieder 100 % Gjensidige kapitāldaļu. Gjensidige Forsikring ASA ir Norvēģijā reģistrēta sabiedrība. II APVIENOŠANĀS VEIDS 10 25.07.2024. Iesniedzējs kā pircējs un Gjensidige Forsikring ASA kā pārdevējs noslēdza kapitāldaļu pirkšanas līgumu par akciju pārdevumu un pirkumu attiecībā uz 100 % ADB Gjensidige kapitāldaļu. Saskaņā ar kapitāldaļu pirkšanas līguma 4. nodaļu darījuma pabeigšana ir atkarīga no vairāku atliekošo noteikumu izpildes, cita starpā konkurences uzraudzības iestādes Latvijā, Lietuvā un Igaunijā ir pieņēmušas lēmumu atļaut līguma izpildi bez nosacījumiem. 11 Ņemot vērā minēto, Apvienošanās tiek veikta saskaņā ar Konkurences likuma 15. panta pirmās daļas trešo punktu, kad viens tirgus dalībnieks iegūst tiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku. III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ 12 KP 19.12.2024. saņemts Ziņojums par Apvienošanos, Iesniedzējam iegūstot izšķirošu ietekmi pār ADB Gjensidige. Ziņojums neatbilda Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr. 800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk - Noteikumi Nr. 800) prasībām, par ko KP informēja Iesniedzēju, norādot uz nepilnībām Ziņojumā. KP papildu informāciju saņēma 27.12.2024. Tādējādi atbilstoši Noteikumu Nr. 800 4. punktam Ziņojuma saņemšanas diena KP ir 27.12.2024., un 27.12.2024. uzsākta apvienošanās lietas Nr. KL/2.2-4.1/25/2 " Par ERGO International AG un ADB Gjensidige apvienošanos" (turpmāk - Lieta) izpēte. 13 KP, pamatojoties uz KL 16. panta pirmo daļu, 23.01.2025. pieņēma lēmumu uzsākt papildu izpēti Lietā. IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI 14 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu "konkrētais tirgus - konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1. panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus - noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1. panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem". 15 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir (1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki, un (2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks. 16 Tirgus dalībnieki ir pakļauti trīs galvenajiem konkurences ierobežojumu avotiem: pieprasījuma aizstājamībai, piedāvājuma aizstājamībai un iespējamai (potenciālajai) konkurencei.1 17 Pieprasījuma aizstāšanas novērtēšana saistīta ar to produktu vai pakalpojuma klāsta noteikšanu, kurus patērētājs (klients) uzskata par aizstājamiem. Ekonomiskā ziņā, definējot konkrēto tirgu, pieprasījuma aizstājamība visātrāk un visefektīvāk disciplinē attiecīgā produkta vai pakalpojuma piegādātājus, jo īpaši saistībā ar to lēmumiem par cenu noteikšanu. Apvienošanās dalībnieki nevar būtiski ietekmēt tirdzniecības nosacījumus, piemēram, cenas, ja to klientiem pastāv iespēja viegli pārorientēties uz pieejamiem aizstājošiem produktiem (pakalpojumiem) vai citā teritorijā esošiem piegādātājiem. 18 Piedāvājuma aizstājamību var ņemt vērā, arī definējot tirgus tajās situācijās, kad tās ietekme efektivitātes un ātruma ziņā ir līdzvērtīga pieprasījuma aizstāšanas radītajai ietekmei. Tas nozīmē, ka piegādātāji spēj pārorientēt ražošanu konkrētu produktu ražošanai (vai pakalpojumu sniegšanai) un spēj tos realizēt īsā laika posmā bez būtiskām papildu izmaksām vai riskiem, saskaroties ar nelielām un pastāvīgām relatīvo cenu izmaiņām. 19 Iespējamā konkurence, kas ir trešais konkurences ierobežojumu avots, netiek ņemta vērā, definējot tirgus. Vajadzības gadījumā šo analīzi veic vēlākā posmā (kas tika veikta arī Lietā), visbiežāk tad, kad attiecīgajiem tirgus dalībniekiem ir jau noteikts stāvoklis konkrētajā tirgū un kad šāds stāvoklis rada pamatu bažām no konkurences viedokļa. 3. Konkrētās preces tirgus 20 Ziņojumā ir sniegta informācija par Apvienošanās dalībnieku darbību Latvijas teritorijā. Iesniedzēja darbības veidi: • ERGO Insurance SE Latvijas filiāle sniedz klientiem tādus nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumus kā medicīnisko izdevumu apdrošināšana, saistību apdrošināšana, KASKO, OCTA, un cita veida transportlīdzekļu apdrošināšana, jūras un transporta apdrošināšana, nekustamo īpašumu apdrošināšana un cita veida apdrošināšana, kā arī saistību pārapdrošināšana; • ERGO Life Insurance SE Latvijas filiāle sniedz klientiem ārstniecības izmaksu apdrošināšanas pakalpojumus, kā arī dažāda veida dzīvības apdrošināšanas pakalpojumus; • ERGO Invest SIA īsteno pašu vai nomātu īpašumu izīrēšanu un pārvaldīšanu ERGO grupas uzņēmumu vajadzībām. 21 ADB Gjensidige piedāvā klientiem plaša profila nedzīvības apdrošināšanas produktus: īpašuma apdrošināšanu, ceļojumu apdrošināšanu, OCTA, KASKO un citus produktus. 22 Ziņojumā kā ietekmētais tirgus ir norādīts nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu tirgus, balstoties uz Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likumā norādītajiem apdrošināšanas produktu veidiem. Tādējādi, kā norāda Iesniedzējs, Apvienošanās dalībnieku darbība pārklājas divpadsmit nedzīvības apdrošināšanas produktu tirgos, kas ir attiecīgi uzskatāmi par ietekmētajiem tirgiem. 23 KP savā praksē ir analizējusi nedzīvības apdrošināšanas tirgus, pamatojoties uz apdrošināšanas kategorijām, kas uzskaitītas Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likumā2, ievērojot to, ka katrs apdrošināšanas veids sedz cita veida riskus, kā arī ka šo produktu īpašības, prēmijas un mērķi ir dažādi3. Turklāt Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas likuma 19. panta trešajā daļa ir noteikts, ka apdrošināšanas licence tiek izsniegta katram apdrošināšanas veidam atsevišķi. Attiecībā uz produktu izplatīšanas tirgu KP līdz šim, vērtējot horizontālās apvienošanās apdrošināšanas sabiedrību starpā, nav atsevišķi vērtējusi apdrošināšanas produktu izplatīšanu, izmantojot brokeru pakalpojumus. 24 Savukārt Eiropas Komisija (turpmāk - EK) savā praksē attiecībā uz apdrošināšanas sektoru ir vērtējusi vairākas apvienošanās apdrošināšanas sektorā. Iepriekšējos lēmumos EK ir nošķīrusi trīs apdrošināšanas produktu tirgus: nedzīvības apdrošināšana, dzīvības apdrošināšana, pārapdrošināšana4. Attiecībā uz nedzīvības apdrošināšanas produktiem EK pieeja ir uzskatīt, ka attiecīgo produktu tirgus var sadalīt pēc apdrošinātajiem riskiem. EK praksē par atsevišķiem nedzīvības apdrošināšanas tirgiem ir uzskatīti šādi tirgi: nelaimes gadījumu un slimības apdrošināšana (1), transportlīdzekļu apdrošināšana (2), īpašuma apdrošināšana (3), atbildības apdrošināšana (4), jūras, aviācijas un transporta apdrošināšana (5), kredītu un galvojumu apdrošināšana (6) un ceļojumu apdrošināšana (7). Atsevišķos lēmumos EK ir apskatījusi arī citu apdrošināšanas risku tirgus, ņemot vērā attiecīgās valsts nacionālo apdrošināšanas klasifikāciju5. Attiecībā uz produktu izplatīšanas līmeni EK ir konstatējusi, ka apdrošināšanas produktus izplata brokeri (brokerage distribution) vai caur citiem kanāliem tieši (direct distribution)6. EK ir apsvērusi izdalīt apdrošināšanas izplatīšanu ar brokeru starpniecību kā atsevišķu preces tirgu, ņemot vērā, ka lielie pakalpojuma ņēmēji, kuriem ir nepieciešama brokeru palīdzība, neuzskata citus kanālus par aizstājējiem brokeru sniegtajiem pakalpojumiem. Pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamība 25 Apdrošināšanas pakalpojums ir riska nodošana, nododot konkrētu, bet neprognozējamu gadījumu rezultātā radušos finansiālo zaudējumu risku no personas vai organizācijas apdrošinātājam apmaiņā pret samaksu jeb prēmiju. Ja iestājas konkrētais gadījums, persona vai organizācija var iesniegt apdrošinātājam prasību par atlīdzības izmaksu vai pakalpojuma nodrošināšanu.7 26 Pieprasījumu pēc pakalpojuma rada gan publiskās, gan fiziskās personas, gan privātie tirgus dalībnieki. Publiskās personas visbiežāk apdrošināšanas pakalpojumu iegādājas iepirkuma rezultātā atbilstoši Publiskā iepirkuma likumā noteiktajām procedūrām, savukārt privātie apdrošināšanas ņēmēji apdrošināšanas pakalpojumu iegūst gan, iegādājoties to tieši, no apdrošinātāja, gan ar apdrošināšanas brokera starpniecību, kurš pieprasa attiecīgā produkta piedāvājumu vairākiem apdrošinātājiem, pārrunā noteikumus un piedāvā klientiem labāko risinājumu. 27 EK ir atzinusi, ka no pieprasījuma puses apdrošināšana, kas sedz vienu risku, nav aizstājama ar apdrošināšanu, kas sedz citu risku, tādēļ nedzīvības apdrošināšana var tikt iedalīta tik daudzos konkrētās preces tirgos, cik dažādi riski tiek segti8. 28 Piedāvājuma aizstājamība tiek ņemta vērā tikai tad, ja tās ietekme efektivitātes un ātruma ziņā ir līdzvērtīga pieprasījuma aizstāšanas radītajai ietekmei.9 29 EK iepriekš norādījusi, ka no piedāvājuma puses ir iespējama aizvietojamība starp dažādiem nedzīvības apdrošināšanas segmentiem, jo nosacījumi nedzīvības apdrošināšanas nodrošināšanai noteiktiem riska veidiem ir diezgan līdzīgi, un lielākā daļa nedzīvības apdrošinātāju darbojas vairākos riska seguma veidos10. 30 Ņemot vērā iepriekš minēto, KP kā konkrētās preces tirgus Lietā definē šādus nedzīvības apdrošināšanas tirgus: • nelaimes gadījumu apdrošināšana; • galvojumu apdrošināšana; • dažādu finansiālo zaudējumu apdrošināšana; • kravu apdrošināšana; • vispārējās civiltiesiskās atbildības apdrošināšana; • kuģu apdrošināšana; • īpašuma apdrošināšana; • KASKO; • palīdzības (ceļojumu) apdrošināšana; • OCTA; • dzelzceļa transporta apdrošināšana; • veselības apdrošināšana. 4. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus 31 Iesniedzējs Ziņojumā norāda, ka konkrētais ģeogrāfiskais tirgus vērtējams kā Latvijas teritorija. Vienlaikus Iesniedzējs norāda, ka attiecībā uz vismaz dažiem apdrošināšanas produktiem ģeogrāfiskais tirgus varētu būt plašāks, ņemot vērā, ka konkrētos pakalpojumus klienti iegādājas arī no ārvalstu apdrošinātājiem, kā to iepriekšējās lietās ir konstatējusi arī KP11. 32 Agrākos lēmumos EK ir uzskatījusi, ka nedzīvības apdrošināšanas un apdrošināšanas izplatīšanas tirgi, kā arī to segmenti ir nacionāli to tvērumā, bet tie potenciāli var būt arī plašāki dažās nedzīvības apdrošināšanas risku klasēs (piemēram, jūras, aviācijas un transporta apdrošināšana)12. 33 KP savā praksē ir noteikusi, ka ģeogrāfiskais tirgus potenciālajam nedzīvības apdrošināšanas tirgum un atsevišķiem nedzīvības apdrošināšanas veidu produktiem ir visa Latvijas teritorija13. 34 Ņemot vērā iepriekš minēto, konkrēto tirgus definīciju kravu apdrošināšanas, kuģu apdrošināšanas, dzelzceļa apdrošināšanas un ceļojumu apdrošināšanas tirgos KP Lietā atstāj atvērtu, jo, skatot to šaurākā vai plašākā ģeogrāfiskā nozīmē, tas nemainīs apvienošanās ietekmi uz konkurenci. 35 Savukārt nelaimes gadījumu, galvojumu, dažādu finansiālo zaudējumu, vispārējās civiltiesiskās, īpašuma, KASKO, OCTA un veselības apdrošināšanas pakalpojumu tirgi Lietā tiek definēti kā konkrētie tirgi Latvijas teritorijā. V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS 5. Vispārīgie apsvērumi 36 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā. 37 Apvienošanās sekas uz sabiedrības labklājību ietekmē daudzi un dažādi faktori, kas saistīti ar tirgus apstākļiem un iespējamiem ieguvumiem no apvienošanās. Apvienošanās izvērtējumu pamato ekonomikas teorijās izdarīti secinājumi, to vispārējs apkopojums ir atrodams EK Pamatnostādnēs par horizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes Regulu par uzņēmumu koncentrāciju kontroli (turpmāk - Horizontālās pamatnostādnes)14, atbilstoši kurām var vērtēt apvienošanās sekas uz konkurenci. Lai novērtētu paredzamo apvienošanās ietekmi uz attiecīgajiem tirgiem, analizējama apvienošanās iespējamā pret konkurenci vērstā ietekme un attiecīgie kompensācijas faktori, piemēram, šķēršļi ienākšanai tirgū un iespējamie efektivitātes ieguvumi, ko piedāvā puses.15 38 KL 16. panta trešā daļa piešķir KP tiesības aizliegt gan tādas apvienošanās, kuru rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis, gan tādas, kuru dēļ var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. 39 Eiropas Savienības Tiesas (turpmāk - EST) praksē nostiprinātais pierādīšanas standarts prasa varbūtību izvērtējumu, vērtējot konkrētajam darījumam piedēvējamo ekonomisko iznākumu, kura iespējamība ir vislielākā.16 40 Atbilstoši EST judikatūrā nostiprinātajām atziņām tāda prognozes analīze, kas vajadzīga koncentrācijas kontroles jomā, ir jāveic ar lielu rūpību, jo šāda analīze neattiecas uz pagātnes notikumu vērtējumu, par kuriem bieži ir pieejami vairāki pierādījumu elementi, tādējādi sniedzot iespēju izprast cēloņsakarības vai šī brīža notikumus, bet drīzāk, lai paredzētu notikumus, kas vairāk vai mazāk ticami varētu izcelties nākotnē, ja netiek pieņemts lēmums, ar ko aizliedz vai precizē plānotas koncentrācijas nosacījumus. Tādējādi prognozes analīzi veido izvērtējums tam, kā koncentrācija var mainīt faktorus, kas nosaka konkurences stāvokli attiecīgajā tirgū, lai pārbaudītu, vai tā efektīvai konkurencei radīs nozīmīgus traucējumus. Kā jau norādīts, šādai analīzei ir jāparedz dažādas cēloņsakarības, lai apstiprinātu tās, kuru iespējamība ir vislielākā.17 Ja apvienošanās ir jāaizliedz, jo tā radīs vai nostiprinās dominējošu stāvokli paredzamā laikposmā, KP ir pienākums sniegt pārliecinošus pierādījumus par to.18 41 Vienlaikus KP nav pienākuma bez saprātīgām šaubām pierādīt, ka koncentrācija rada konkurences samazinājumu19, vai sniegt tādu kaitējuma teoriju, kas nav apšaubāma. Ja šāds būtu piemērojamais standarts apvienošanās darījumu izskatīšanā, tad KP praktiski nespētu aizliegt (vai atļaut20) nevienu apvienošanās darījumu. 42 Tāpat KL 16. panta trešā daļa skaidri norāda uz nepieciešamību noteikt, vai apvienošanās var būtiski samazināt konkurenci jebkurā konkrētajā tirgū. Tas nozīmē, ka KP nav precīzi jānosaka iespējamais kaitējuma veids patērētājam - ir jākonstatē iespējamais konkurences samazinājums tirgū. Proti, KP ir jāspēj formulēt, kāda ir apvienošanās problemātika un iespējamais kaitējums, taču šiem apgalvojumiem nav jābūt kategoriskiem un pilnībā neapstrīdamiem, neapšaubāmiem, jo tas, vai apvienošanās būtiski nostiprinās dominējošo stāvokli vai arī būtiski samazinās konkurenci, faktiski ir prognoze. Prognozes veidošanā apsveramie faktori ir ekonomiska rakstura un veidoti ilgstošas prakses ceļā.21 43 Ņemot vērā minēto, KP apvienošanās izvērtēšanas gadījumos lēmums jāpieņem, izsverot varbūtību līdzsvaru, un tas tiek balstīts uz KP prognozēm par visticamāko tirgus attīstību apvienošanās darījuma rezultātā. 44 Pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli: 1) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus daļu, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme); 2) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei. Apvienošanās var arī atvieglot koordinēšanu, padarīt to stabilāku vai efektīvāku uzņēmumiem, kas pirms apvienošanās veikuši koordinēšanu (koordinētā ietekme).22 45 Atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm faktori, kas norāda, ka apvienošanās radīs nekoordinētu ietekmi, ir: 1) uzņēmumiem, kas apvienojas, ir lielas tirgus daļas; 2) uzņēmumi, kas apvienojas, ir tuvi konkurenti; 3) pircējiem ir ierobežotas iespējas mainīt piegādātāju; 4) maz ticams, ka konkurenti palielinās piedāvājumu, ja paaugstināsies cenas; 5) apvienotā struktūra spēj kavēt konkurentu paplašināšanos; 6) apvienošanās likvidē svarīgu konkurētspējīgu spēku.23 46 Atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm faktori, kas norāda, ka apvienošanās radīs koordinētu ietekmi, ir: 1) vienošanās panākšana par koordinēšanu; 2) atkāpju uzraudzība; 3) preventīvi mehānismi; 4) koordinēšanā neiesaistīto pušu reakcija.24 47 Tāpat noderīgu informāciju par konkurences situāciju konkrētajā tirgū sniedz kopējais koncentrāciju līmenis tirgū. Konkurences ekonomikā, tirgus koncentrācijas mērīšanai, parasti piemēro Herfindāla-Hiršmana indeksu (turpmāk - HHI). HHI aprēķina, summējot atsevišķu visu tirgū esošo uzņēmumu tirgus daļas, kāpinātas kvadrātā. 48 Turpmāk sniegta ietekmēto tirgu analīze, izmantojot apvienošanās novērtēšanas ekonomisko teoriju un iepriekš norādītos raksturlielumus. 6. Nekoordinētā ietekme 6.1. Tirgus daļu novērtējums, konkrētā tirgus koncentrācijas analīze 49 Latvijā nedzīvības apdrošināšanas tirgū darbojas 10 dalībnieki, 4 apdrošināšanas sabiedrības Balcia Insurance SE (turpmāk - Balcia), AAS Balta (turpmāk - Balta), Baltijas Apdrošināšanas Nams AAS (turpmāk - BAN), AAS BTA Baltic Insurance Company (turpmāk - BTA) un 6 ārvalstu komercsabiedrību filiāles Compensa Vienna Insurance Group ADB Latvijas filiāle (turpmāk - Compensa), ERGO Insurance SE Latvijas filiāle (turpmāk - ERGO), ADB "Gjensidige" Latvijas filiāle (turpmāk - Gjensidige), If P&C Insurance Latvijas filiāle (turpmāk - If), Swedbank P&C AS Latvijas filiāle (turpmāk - Swedbank) un Telia Forsakring AB filiāle Latvijā25, bet to skaits dažādos apdrošināšanas pakalpojumu tirgos ir atšķirīgs. Veselības apdrošināšanas tirgū darbojas arī Compensa Life Vienna Insurance Group SE Latvijas filiāle (turpmāk - Compensa Life). Tā kā Compensa, Compensa Life un BTA ietilpst Viena Insurance Group grupā, tad konkurences izpratnē tas uzskatāms par vienu tirgus dalībnieku (turpmāk - VIG). 50 Apdrošināšanas pakalpojumus Latvijā var sniegt gan apdrošināšanas sabiedrības, gan ārvalstu apdrošinātāju filiāles Latvijā, tāpat apdrošināšanas pakalpojumu var sniegt pakalpojuma nodrošināšanas brīvības (freedom of service) (turpmāk - FOS)26 ietvaros, kas ļauj Eiropas Savienības valstu apdrošinātājiem nodrošināt pakalpojumu arī bez sabiedrību dibināšanas vai filiāļu atvēršanas dalībvalstīs. Šāda pakalpojuma nodrošināšana vairāk raksturīga lieliem un starptautiskiem apdrošināšanas veidiem, kā ,piemēram, kuģu, dzelzceļa un kravu apdrošināšanai, savukārt, pakalpojumiem, kas saistīti ar daudzu privātpersonu apkalpošanu, kā veselības apdrošināšana, OCTA u. c., nepieciešamas lokālas līgumattiecības ar medicīnas iestādēm, auto servisiem u.c. sadarbības partneriem. 51 KP veica tirgus daļu aprēķinu, izmantojot Latvijas Bankas27 publicētos tirgus datus par 2021.- 2023. gadu. 52 Horizontālajās pamatnostādnēs norādīts, ka koncentrācijas, kas attiecīgo uzņēmumu ierobežoto tirgus daļu dēļ nevar traucēt efektīvu konkurenci, var uzskatīt par saderīgām ar kopējo tirgu, un šādas pazīmes ir gadījumos, kad tirgus daļa nepārsniedz 25 %.28 Savukārt HHI līmenis nebūs pamats bažām apvienošanās gadījumos, ja HHI pēc apvienošanās ir 1000 līdz 2000 un deltas koeficients ir zemāks par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un deltas koeficients ir zemāks par 150.29 53 Lietas izpētē iegūtā informācija par tirgus daļu īpatsvaru Apvienošanās dalībniekiem un tirgus dalībnieku skaitu ir apkopota 2. tabulā. 2. tabula Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, HHI un tirgus dalībnieku skaits (prognoze) Nelaimes gadījumu Galvojumu Finansiālo zaudējumu Kravu Vispārējā civiltiesiskā Kuģu Īpašuma KASKO Ceļojuma OCTA Dzelzceļa Veselības Apvienotā tirgus daļa 13.7 % 24.8 % 10.6 % 14.5 % 19.4 % 20.0 % 14.2 % 13.7 % 10.2 % 25.2 % 38.4 % 26.5 % HHI tirgū pēc apvienošanās 3000 3379 4264 3144 2485 5595 2241 2086 2258 1816 5269 2650 HHI izmaiņas (delta) 78 277 45 106 151 189 100 94 37 316 30 304 Tirgus dalībnieku skaits pēc apvienošanās 7 5 6 5 7 4 8 7 7 7 2 5 Avots: KP aprēķini 54 No 2. tabulas datiem var secināt, ka nelaimes gadījumu, finansiālo zaudējumu, kravu, vispārējās civiltiesiskās, kuģu, īpašuma, KASKO un ceļojuma apdrošināšanas tirgus daļa Apvienošanās dalībniekiem ir mazāka nekā 25 %, tāpēc atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm uzskatāms, ka Apvienošanās neradīs būtiskas sekas iepriekš uzskaitītajos tirgos. 55 Turpmāk KP padziļināti izvērtēs Apvienošanās ietekmes iespējamību to risku apdrošināšanā, kuros pēc Apvienošanās tirgus daļas ir tuvu vai pārsniedz 25 %, proti, galvojumu, OCTA, dzelzceļa un veselības apdrošināšanas tirgos. 6.2. Galvojumu apdrošināšanas tirgus 56 Lietas izpētē iegūtā informācija par tirgus daļām ir apkopota 3. tabulā. 3. tabula Galvojumu apdrošināšanas tirgus daļas pēc vērtības, EUR Tirgus dalībnieks Tirgus daļa % 2021. gads 2022. gads 2023. gads ERGO 19.0 12.8 16.3 Gjensidige 8.0 7.5 8.5 Apvienošanās dalībnieki kopā: 27.0 20.3 24.8 VIG 40.6 43.8 43.4 Balta 28.9 33.2 29.6 BAN 3.4 2.6 2.0 Balcia 0.1 0.1 0.2 Kopā: 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 57 Pamatojoties uz 3. tabulas datiem., KP secina, ka Apvienošanās dalībnieki nav tirgus līdera pozīcijās un arī pēc Apvienošanās nekļūs par tirgus līderi, bet pietuvināsies tiem un nostiprinās savas pozīcijas tirgū. Jāņem vērā, ka tirgus daļa Apvienošanās dalībniekiem 2023. gadā ir 24.8 %, kas ir tuvu, bet nepārsniedz Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktās robežas. 58 Tomēr novērojams, ka trīs lielākie apdrošināšanas pakalpojumu sniedzēji kopā veido vairāk nekā 95 % no tirgus, savukārt pārējo dalībnieku īpatsvars ir nenozīmīgs, kas liecina par augstu tirgus koncentrāciju. 4. tabula Kopējais koncentrācijas līmenis (HHI) galvojumu apdrošināšanas tirgū HHI galvojumu apdrošināšanas tirgū HHI 2023. gadā 3101.7 HHI pēc Apvienošanās 3378.8 Delta (∆) 277.1 Avots: KP aprēķini 59 Ņemot vērā HHI aprēķinu rezultātus, kas norādīti 4. tabulā, HHI vērtība pirms un pēc Apvienošanās ir lielāka par 2000 un deltas koeficients ir lielāka par 250, tāpēc KP secina, ka tirgū ir paaugstināta koncentrācija, ko apstiprina arī tirgus daļu novērtējums. 60 Lai novērtētu, vai apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, jāvērtē, kādi ir tirgus daļu pārbīžu virzieni. Ja viena apvienošanās dalībnieka tirgus daļas mainās apgriezti atbilstoši otrai apvienošanās pusei, tas nozīmē, ka apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti.30 61 Tā kā tirgus daļu svārstības Apvienošanās dalībniekiem ir simetriskas un apgriezti simetriskas ar pārējiem diviem lielajiem tirgus dalībniekiem, Apvienošanās dalībnieki ir tuvāki konkurenti VIG un Baltai un nav tuvākie konkurenti savstarpēji. Tāpat vairums no aptaujātajiem klientiem, lai arī norādīja uz iespējamo konkurences samazinājumu Apvienošanās rezultātā, vienlaikus neizteica bažas par iespēju arī pēc apvienošanās, nepieciešamības gadījumā, nomainīt apdrošinātāju. 62 KP secina, ka, lai arī tirgus daļas ir tuvu Horizontālajās pamatnostādnēs noteiktajiem raksturlielumiem, Apvienošanās dalībnieki nav tuvi konkurenti galvojuma apdrošināšanas tirgū, kā arī klienti nesaskata problēmas nepieciešamības gadījumā mainīt pakalpojuma sniedzēju. Tādējādi, var secināt, ka Apvienošanās nepasliktinās konkurences situāciju galvojumu apdrošināšanas tirgū. 6.3. OCTA apdrošināšanas tirgus 5. tabula OCTA apdrošināšanas tirgus daļas pēc vērtības, EUR Tirgus dalībnieks Tirgus daļa % 2021. gads 2022. gads 2023. gads ERGO 16.0 13.3 14.0 Gjensidige 15.6 13.5 11.1 Apvienošanās dalībnieki kopā: 31.6 26.8 25.1 VIG 24.0 25.2 23.9 Balta 21.2 19.9 18.5 Swedbank 8.7 9.3 9.6 Balcia 0.1 2.2 8.4 BAN 9.3 9.8 8.0 If 5.1 6.8 6.5 Kopā: 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 63 Atbilstoši Lietas izpētē iegūtajai informācijai Apvienošanās dalībnieku kopīgā tirgus daļa OCTA apdrošināšanas tirgū 2023. gadā bija 25.1 %, kas ir minimāli virs Horizontālajās pamatnostādnēs norādītā lieluma, līdz kuram uzskatāms, ka apvienošanās nerada negatīvu ietekmi. 64 Pēc Apvienošanās ERGO kļūs par tirgus līderi, tomēr tirgū ir 6 citi uzņēmumi, kas sniedz OCTA apdrošināšanas pakalpojumu, un tirgus nav stipri koncentrēts. Tuvākie konkurenti pēc Apvienošanās būs VIG un Balta 6. tabula Kopējais koncentrācijas līmenis (HHI) OCTA apdrošināšanas tirgū HHI OCTA tirgū HHI 2023. gadā 1500.35 HHI pēc Apvienošanās 1816.18 Delta (∆) 315.83 Avots: KP aprēķini 65 Pirms un pēc Apvienošanās HHI vērtība ir mazāka nekā 2000, kas nerada bažas par konkurences situācijas pasliktināšanos tirgū, tomēr deltas koeficients nedaudz pārsniedz Horizontālajās pamatnostādnēs norādītās robežvērtības. 66 Tāpat kā galvojumu apdrošināšanas tirgū, arī OCTA apdrošināšanas tirgū abiem Apvienošanās dalībniekiem kopš 2021. gada samazinājušās tirgus daļas, savukārt tās pieauga pārējiem tirgus dalībniekiem, it sevišķi tirgus jaunienācējam Balcia. Tas norāda, ka Apvienošanās dalībnieki savstarpēji nav tuvi konkurenti. Turklāt, ja apvienotais dalībnieks pēc Apvienošanās vēlētos celt cenas, OCTA apdrošināšanas tirgū ir pietiekami daudz dalībnieku, kas varētu palielināt piedāvājumu, tai skaitā jaunienācējs Balcia. 67 No iepriekš minētā KP secina, ka Apvienošanās nesamazinās konkurenci OCTA apdrošināšanas tirgū. 6.4. Dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgus 7. tabula Dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgus daļas pēc vērtība, EUR Tirgus dalībnieks Tirgus daļa % 2021. gads 2022. gads 2023. gads ERGO 44.2 57.3 38.0 Gjensidige 5.3 1.3 0.3 Apvienošanās dalībnieki kopā: 49.5 58.6 38.4 VIG 50.5 41.4 61.6 Kopā: 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 68 Pēc Apvienošanās ERGO šajā tirgū piederēs 38.4 % tirgus daļa, tomēr jāņem vērā, ka Apvienošanās rezultātā ERGO tirgus daļas palielināsies tikai par 0.3 %, kas atbilstoši EK praksei uzskatāms par nenozīmīgu pieaugumu, kura rezultātā netiks nozīmīgi kavēta konkurence tirgū31. 69 Laika posmā no 2021. līdz 2023. gadam tirgus daļas dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgū tirgus dalībniekiem ir bijušas mainīgas, kas norāda, ka šajā tirgū nozīmīgi ir atsevišķi darījumi ar vienīgo lielo klientu VAS "Latvijas Dzelzceļš", tādējādi tirgus daļas var nebūt pietiekoši indikatīvs tirgus spēka rādītājs.32 8. tabula Kopējais koncentrācijas līmenis (HHI) dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgū HHI dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgū HHI 2023. gadā 5238.65 HHI pēc Apvienošanās 5269.12 Delta (∆) 30.47 Avots: KP aprēķini 70 Uz nebūtisko Apvienošanās ietekmi uz tirgus koncentrāciju norāda arī tas, ka deltas koeficients pēc Apvienošanās būtu tikai 30. Saskaņā ar Horizontālajām pamatnostādnēm ietekme uz konkurenci ir maz ticama, ja HHI pēc apvienošanās ir virs 2000 un deltas koeficients zem 150.33 6.5. Veselības apdrošināšanas tirgus 8. tabula Veselības apdrošināšanas tirgus daļas pēc vērtības, EUR Tirgus dalībnieks Tirgus daļa % 2021. gads 2022. gads 2023. gads 2024. gada 9 mēneši ERGO 25.5 20.0 18.1 16.4 Gjensidige 10.2 9.0 8.4 9.1 Apvienošanās dalībnieki kopā: 35.7 29.0 26.5 25.5 VIG 33.5 34.6 34.7 37.7 Balta 20.3 23.4 24.7 24.4 If 9.5 10.7 11.2 9.9 BAN 1.1 2.4 2.9 2.5 Kopā: 100.0 100.0 100.0 100.0 Avots: KP aprēķini 71 Pēc Apvienošanās ERGO būs otrs lielākais dalībnieks veselības apdrošināšanas tirgū. Atbilstoši 8. tabulas datiem KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgū būs trīs līderi ar tirgus daļām, kas nozīmīgi pārsniedz pārējo 2 tirgus dalībnieku tirgus daļas: VIG, ERGO un Balta. Vienlaikus KP norāda, ka ERGO tirgus daļa veselības apdrošināšanas tirgū Horizontālajās pamatnostādnēs norādīto raksturlielumu pārsniegs tikai par 1.5 %, turklāt, vērtējot tirgus daļas 2024. gada pirmajos 9 mēnešos, tirgus daļu rādītājs Apvienošanās dalībniekiem ir samazinājies vēl par 1 %, savukārt tirgus līdera VIG tirgus daļas ir pieaugušas par 3 %. 72 Vienlaikus, ņemot vērā 2024. gada 9 mēnešu rādītājus, KP secina, ka pēc Apvienošanās trīs lielākie tirgus dalībnieki iegūs 87.6 % tirgus daļas, un tādējādi tirgus koncentrācija pastiprināsies un, iespējams, var novest pie kopīgas dominances, kas var izvērsties pakalpojuma cenu pieaugumā. 73 Apvienošanās, kas samazinās galveno konkurentu skaitu var novest pie: 1) augstākām ienākšanas barjerām tiem jaunajiem tirgus dalībniekiem, kas vēlēsies ienākt tirgū un konkurēt ar tajā dominējošiem tirgus dalībniekiem; 2) lielākas iespējas savstarpēji koordinēt cenas; 3) grūtībām mazajiem tirgus dalībniekiem konkurēt iepirkumu tirgū. 74 Mazāks tirgus dalībnieku skaits samazina konkurenci, kas var realizēties cenu pieaugumā, tāpat mazāk konkurētspējīgu cenu piedāvājums prognozējams arī iepirkumos, jo šie lielie spēlētāji var atļauties piedāvāt mazāk agresīvu cenu piedāvājumu, ņemot vērā savu tirgus daļu. Tāpat varētu samazināties izvēles iespējas, jo ar laiku mazie spēlētāji var tikt izstumti no tirgus un lielie turpinās dominēt produktu piedāvājumos. 75 No otras puses, apvienotais dalībnieks varētu koncentrēties uz savas pozīcijas nostiprināšanu, kas varētu palielināt konkurences cīņu un cenu samazināšanos iepirkumos, jo apvienotais dalībnieks centīsies nostiprināt savu vietu attiecībā pret VIG un Balta. Tomēr šāds scenārijs ir prognozējams īslaicīgā periodā, un ilgākā laika periodā ar tikai 3 spēlētājiem, kas tirgū kontrolē 87.6 % tirgus daļu, konkurences spiediens uz cenām varētu mazināties, kā rezultātā cenas patērētājiem pieaugs un samazināsies piedāvājuma izvēle. 9. tabula Kopējais koncentrācijas līmenis (HHI) veselības apdrošināšanas tirgū HHI veselības apdrošināšanas tirgū HHI 2023. gadā 2346.20 HHI pēc Apvienošanās 2650.28 Delta (∆) 304.08 Avots: KP aprēķini 76 Atbilstoši 9. tabulas datiem KP secina, ka pirms un pēc dalībnieku apvienošanās HHI ir augstāks par 2000, kā arī deltas koeficients ir 304, kas norāda, ka tirgus koncentrācija, iespējams, var radīt bažas par Apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju pēc Apvienošanās. 77 Lai vērtētu nekoordinētās ietekmes sekas uz konkurences situāciju tirgū, KP analizēja tirgus daļu pārbīžu virzienus un veica iepirkumu analīzi, nosakot, vai apvienošanās dalībnieki ir tuvi konkurenti, kā arī izsūtīja informācijas pieprasījumus klientiem veselības apdrošināšanas tirgū ar mērķi noteikt, vai pircējiem ir ierobežotas iespējas mainīt piegādātājus. 78 Atbilstoši 8. tabulas datiem Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas veselības apdrošināšanas tirgū pēdējos gados ir vienmērīgi samazinājušās - ERGO par 2-5 % gadā, Gjensidige vidēji par nepilnu 1 % gadā, tomēr var secināt, ka 2024. gadā situācija ir uzlabojusies (*). Savukārt lielāko konkurentu VIG un Balta tirgus daļas ir pieaugušas, kas norāda, ka Apvienošanās dalībnieki zaudē savas tirgus daļas VIG un Balta un pēdējie ir tuvāki konkurenti Apvienošanās dalībniekiem nekā Apvienošanās dalībnieki savstarpēji. Iepirkumu analīze 79 Iepirkumu analīzes nozīme konkurences izvērtēšanā izriet no ekonomiskās teorijas, saskaņā ar kuru pircēji noteiktās nozarēs var izmantot konkurenci starp piegādātājiem, lai panāktu izdevīgākus darījuma nosacījumus. Konkurences spiediens var būt būtisks arī tad, ja pircējs tieši nepretstata piedāvājumus - pietiek ar to, ka eksistē vairākas pievilcīgas alternatīvas. Ja šīs alternatīvas izzūd, piemēram, apvienošanās rezultātā, otra darījuma puse iegūst lielāku pārrunu spēku. Līdz ar to konkurence var samazināties, pat ja uzņēmumi joprojām piedāvā savus produktus vai pakalpojumus atsevišķi.34 80 Šādos apstākļos kvalitatīvi un kvantitatīvi pierādījumi, piemēram, dati par uzņēmumu līdzdalību iepirkumos vai novirzes koeficientiem (diversion ratio), var sniegt būtisku informāciju par konkurences intensitāti. Īpaši nozīmīgi šie dati ir publisko iepirkumu gadījumos, kur piedāvājumu skaits un dalībnieku pārklāšanās var norādīt uz tirgus dinamiku un konkurentu tuvumu. 81 Iepirkumu datu analīze var palīdzēt saprast, cik spēcīga konkurence pastāv starp divām pusēm, piemēram, analizējot, cik bieži A un B piedalās vienos un tajos pašos iepirkumos un vai piedalās arī citi piegādātāji. Ja A un B reti konkurē savā starpā, tas, ja vien starp viņiem nav vienošanās, var norādīt, ka viņi nav aizvietotāji viens otram. Savukārt situācija, ja A uzvar retāk, kad piedalās arī B, var norādīt uz konkurences spiedienu no B puses.35 82 Veselības apdrošināšanas process publiskajām personām un privātajiem korporatīvajiem klientiem atšķiras pēc procedūras veida, lēmuma pieņemšanas ātruma un elastīguma. Publiskās personas veselības apdrošināšanas pakalpojumus iegādājas atbilstoši Publisko iepirkumu likumam, savukārt piedāvājumus privātajiem klientiem ietekmē klienta vēlmes, iepriekšējā pieredze un finansiālais stāvoklis. 83 Izpētes gaitā KP ieguva informāciju no veselības apdrošināšanas tirgus klientiem, apvienošanās dalībniekiem un to konkurentiem. KP pieprasīja apdrošinātājiem informāciju par noslēgtajiem līgumiem gan privātajā, gan publiskajā sektorā. Atbilstoši tirgus dalībnieku atbildēm tie šādu informāciju neapkopo, un tās apkopošana būtu jāveic manuāli, līdz ar to iegūtā informācija ir nepilnīga un ietekmes uz konkurenci analīzei ir lietojama tikai daļēji. Atbilstoši iegūtajai informācijai visā aplūkotajā laika posmā (2022.-2024. gads) klienti reti mainīja pakalpojuma sniedzēju. To, iespējams, var skaidrot ar apdrošināšanas sabiedrību īpašajiem cenu piedāvājumiem, kas balstīti uz iepriekšējo gadu pieredzi, kā arī ar noteiktu klientu inerci - nevēlēšanos mainīt medicīnas iestādes, ar kurām apdrošinātājiem ir noslēgti sadarbības līgumi, vai pieradumu izmantot konkrētas apdrošināšanas sabiedrības mobilo lietotni. 84 Tāpēc, lai noteiktu, cik tuvi konkurenti ir ERGO un Gjensidige, kāds ir konkurences līmenis konkrētajā tirgū un kādas varētu būt konkurences situācijas izmaiņas pēc Apvienošanās, analīzei izmantoti publiski pieejamie iepirkuma dati par 23 nejauši izvēlētu klientu veiktajiem 73 iepirkumiem laika posmā no 2021. līdz 2024. gadam. 85 Atbilstoši publiskajiem datiem iepirkumos Compensa, Compensa Life un BTA piedalījās kā atsevišķi tirgus dalībnieki, tomēr no konkurences novērtējuma viedokļa viņi ir viens tirgus dalībnieks, jo tos kontrolē VIG36. Tomēr, ja BTA, Compensa un Compensa Life darbojas neatkarīgi, pieņemot pastāvīgus lēmumus par stratēģiju, cenām un citiem būtiskiem jautājumiem, tās varētu tikt uzskatītas par atsevišķiem tirgus dalībniekiem un konkurentiem veselības apdrošināšanas jomā. Lai precīzi noteiktu šo uzņēmumu statusu konkurences tiesību kontekstā, būtu nepieciešams padziļināti analizēt to korporatīvo struktūru, lēmumu pieņemšanas procesus un mātesuzņēmuma ietekmi uz meitasuzņēmumu darbību. Resursu trūkuma dēļ KP neturpina analizēt šo jautājumu, turpmākajā izpētē apskatot kompānijas Compensa, Compensa Life un BTA kā vienu tirgus dalībnieku. 86 Iepirkumu analīzē, lai gūtu priekšstatu par kopējo konkurences situāciju tirgū, KP apskatīja, kāda ir piedalīšanās dinamika iepirkumos (skat. 10. tabulu). 10. tabula Dalībnieku skaits iepirkumos Dalībnieku skaits iepirkumā Iepirkumu skaits 1 25 2 19 3 13 4 14 5 2 Avots: KP apkopojums 87 No apskatītajiem 73 iepirkumiem 60.3 % gadījumos ir bijuši 1 vai 2 piedāvājumi, kas norāda, ka vairumā gadījumu iepirkumos ir bijusi zema konkurence. 88 Savukārt minētajā laika posmā piegādātāji ir mainījuši 12 jeb 46.2 % no apskatītajiem uzņēmumiem, kas norāda, ka vairums uzņēmumu nav problēmas nomainīt veselības apdrošināšanas, un tie maina piegādātājus, ja piedāvājums ir pievilcīgāks cenas vai pakalpojumu klāsta ziņā. 89 No aplūkotajiem iepirkumiem ERGO un Gjensidige ir piedalījušies katrs 31 iepirkumā, no kuriem 16 iepirkumos piedalījušies vienlaicīgi. Šis ir mērens konkurences tuvums - Apvienošanās dalībnieki piedalās iepirkumos vienlaicīgi, bet ne bieži. 90 Nosakot konkurences spiedienu, kādu uz ERGO izdara pārējie trīs lielākie tirgus dalībnieki, VIG, Balta un Gjensidiga, tika analizēts, cik bieži ERGO uzvar iepirkumos, kuros piedalās arī citi no minētajiem tirgus dalībniekiem. Rezultāti apkopoti 11. tabulā. 11. tabula ERGO konkurenti Konkurents Kopīgie iepirkumi ERGO uzvaras Uzvaru % Gjensidige 16 3 18.8 Balta 18 2 11.1 VIG 26 3 11.5 Avots:KP aprēķini 91 Balta un VIG biežāk ierobežo ERGO uzvaras, salīdzinot ar Gjensidige, tāpēc, pamatojoties uz iepirkumu rezultātu analīzi, KP secina, ka Balta un VIG ir ERGO tuvāki konkurenti, salīdzinot ar Gjensidige. 92 Savukārt, analizējot konkurentu spiedienu uz Gjensidige, var secināt, ka tas ir diezgan līdzīgs (skat. 12. tabulu). 12. tabula Gjensidige konkurenti Konkurents Kopīgie iepirkumi Gjensidige uzvaras Uzvaru % ERGO 16 7 43.8 Balta 17 8 47.1 VIG 24 11 45.8 Avots: KP aprēķini 93 No iepriekš minētā, KP secina, ka ERGO un Gjensidige nav tuvākie konkurenti, un lielāku konkurences spiedienu uz apvienošanās dalībniekiem izdara pārējie, lielākie, tirgus dalībnieki - VIG un Balta. 94 Tāpat jānorāda, ka, neskatoties uz veselības tirgū konstatēto koncentrācija līmeņa paaugstināšanos, pircēju iespējas izvēlēties alternatīvus pakalpojumu sniedzējus netiek būtiski ierobežotas. Līdz ar to patērētājiem, it īpaši korporatīvajiem klientiem, būtu noderīgi regulāri pārskatīt tirgus piedāvājumus un nepieciešamības gadījumā apsvērt pakalpojumu sniedzēja maiņu, tādējādi sekmējot efektīvu konkurenci un veicinot labvēlīgāku pakalpojumu sniegšanas nosacījumu veidošanos. Pircēju iespējas mainīt piegādātājus 95 Apvienošanā iesaistīto pušu pircējiem var rasties grūtības, pārorientējoties uz citiem piegādātājiem, ja ir maz alternatīvo piegādātāju vai ja tie saskaras ar ievērojamām pārorientācijas izmaksām. Jo īpaši tas attiecas uz pircējiem, kas ir izmantojuši divējāda veida ieguvi no diviem apvienošanā iesaistītiem uzņēmumiem, lai iegūtu konkurējošas cenas.37 96 Izpētes gaitā KP nosūtīja informācijas pieprasījumus Apvienošanās dalībnieku lielākajiem klientiem, kā arī nejauši izvēlētiem klientiem veselības apdrošināšanas tirgū. Apvienošanās dalībnieku klienti vairumā gadījumu norādīja, ka apdrošināšanas pakalpojuma piegādātāju nomainīt nav sarežģīti, izņemot speciālus gadījumus, piemēram, ne visi apdrošinātāji var nodrošināt lielus apdrošināšanas gadījumus. Savukārt atbildēs uz specializētiem jautājumiem, tieši par veselības apdrošināšanas tirgu, pārsvarā norādīts, ka apdrošināšanas piegādātāju nomainīt nav sarežģīti. Pārsvarā apdrošinātāju izvēlas un līgumu slēdz katru gadu, tomēr dažās atbildēs norādīts, ka optimālais laiks pārskatīt veselības apdrošināšanas piegādātāju ir 3 gadi, jo, mainot apdrošinātāju katru gadu, darbiniekiem rodas grūtības pārorientēties uz jaunām medicīniskajām līguma organizācijām, kā arī pielāgoties jaunai veselības apdrošināšanas lietotnei. 97 Tāpat daži no klientiem norāda uz ieguvumiem no apvienošanās, jo lielākām organizācijām rodas problēmas ar apdrošinātāju kapacitāti, lai sniegtu veselības apdrošināšanas pakalpojumus kolektīviem, kur darbinieku skaits mērāms vairākos tūkstošos. Apvienošanās rezultātā tirgū parādītos vēl viens lielais apdrošinātājs, kas radītu konkurenci VIG grupas uzņēmumiem un Baltai. 98 Izvērtējot iespējamos nekoordinētās ietekmes riskus kontekstā ar iepriekš šajā sadaļā novērtētajiem apstākļiem, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā konkurences struktūra netiks izmainīta tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka tiks uzsākta vai atvieglota tirgus dalībnieku rīcības koordinēšana, kas kaitēs pastāvošai konkurencei veselības apdrošināšanas tirgū. 99 Tomēr, ņemot vērā, ka pēc Apvienošanās veselības apdrošināšanas tirgū veidosies situācija, kad 87.6 % tirgus daļu koncentrēsies trīs lielāko pakalpojuma nodrošinātāju rokās, ir nepieciešams vērtēt iespējamo koordinēto ietekmi uz šo tirgu. 7. Koordinētās ietekmes izvērtējums 7.1. Vispārējie apsvērumi un sākotnējā analīze 100 Dažos tirgos struktūra var būt tāda, ka uzņēmumi varētu uzskatīt par iespējamu, ekonomiski izdevīgu un tādējādi ieteicamu izstrādāt tādu ilgtspējīgu rīcības modeli tirgū, kuras mērķis ir tirdzniecība par paaugstinātām cenām. Radot vai nostiprinot kolektīvo dominējošo stāvokli, apvienošanās koncentrētā tirgū var ievērojami kavēt efektīvu konkurenci tāpēc, ka tā palielina varbūtību, ka uzņēmumi tādējādi var koordinēt savu rīcību un paaugstināt cenas, pat neslēdzot vienošanos vai neīstenojot saskaņotu darbību.38 101 Atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm "koordinēšanas iespēja ir lielāka tirgos, kur ir salīdzinoši vienkārši panākt kopēju vienošanos par koordinēšanas noteikumiem."39 Koordinācija var notikt vairākās formās, kā, piemēram, nosakot cenu virs konkurētspējīgā līmeņa, ierobežojot produkcijas izlaides kapacitāti vai sadalot tirgu pēc ģeogrāfiskās teritorijas, patērētāju raksturlielumiem vai sadalot līgumus iepirkumu tirgos. Tādējādi koordinācija var ietekmēt dažādus konkurences aspektus. 102 EK pārbauda, vai būtu iespējams panākt vienošanos attiecībā uz koordinēšanu un vai ir paredzams, ka koordinēšana būs noturīga.40 Lai koordinēšana būtu noturīga, ir jāizpildās trīs nosacījumiem. Pirmkārt, koordinēšanā iesaistītajiem uzņēmumiem ir jāspēj pietiekami pārraudzīt, vai koordinēšanas noteikumi tiek stingri ievēroti. Otrkārt, disciplīna paredz, ka ir jābūt kādam uzticamam preventīva mehānisma veidam, ko var piemērot, konstatējot atkāpes. Treškārt, koordinēšanā neiesaistīto pušu, piemēram, esošo un nākotnes konkurentu, kas nepiedalās koordinēšanā, kā arī pircēju reakcijai nevajadzētu spēt apdraudēt paredzamos koordinēšanas rezultātus.41 Piemērojot šādus kritēriju, jāizvairās no mehāniskas pieejas, kas izpaužas kā atsevišķs vērtējums par katru kritēriju izolēti, neņemot vērā hipotētiskas, klusējot izteiktas, koordinācijas kopējo ekonomisko mehānismu. 103 Pārbaudot koordinācijas iespējamību un ilgtspēju, jāņem vērā darījuma radītās izmaiņas. Uzņēmumu skaita samazināšanās tirgū pēc savs būtības var būt faktors, kas veicina koordinēšanu. Tomēr apvienošanās var arī citādi palielināt koordinētās ietekmes iespējamību vai nozīmi. Piemēram, apvienošanās var iekļaut "savrupu" uzņēmumu, kas agrāk ir kavējis vai traucējis koordinēšanu, piemēram, neievērojot savu konkurentu veiktos cenu palielinājumus vai kura rādītāji veicina to izvēlēties stratēģiskus lēmumus, kas atšķiras no koordinējošo konkurentu lēmumiem. Ja uzņēmums, kurš apvienojas, pieņemtu stratēģijas, kas ir līdzīgas citu konkurentu stratēģijām, pārējiem uzņēmumiem būtu vieglāk veikt koordinēšanu un apvienošanās palielinātu koordinēšanas iespēju, stabilitāti un efektivitāti.42 104 Ekonomikas teorijā ir formulēti kritēriji, kuri veicina neizteiktu vienošanos. Ņemot vērā teorētisko modeļu ierobežojumus, ir iespējams noteikt sešus nepieciešamos nosacījumus neizteiktās vienošanās mehānisma īstenošanai un uzturēšanai: 1) tirgū ir ļoti maz uzņēmumu - mazāks uzņēmumu skaits atvieglo koordināciju; 2) atkārtota mijiedarbība - ilgtermiņa attiecības veicina uzticēšanos un nodrošina sodu mehānismu; 3) izejas/ieejas barjeras - augstas barjeras novērš jaunu konkurentu ienākšanu; 4) spēja panākt savstarpēji pieņemamu līdzsvaru - uzņēmumiem jāspēj vienoties par sadarbību; 5) krāpšanas atklāšanas vieglums - efektīva uzraudzība samazina krāpšanas risku; 6) sodīšanas mehānismi - tiem jābūt pietiekami spēcīgiem, lai atturētu uzņēmumus no koordinācijas atkāpšanās.43 105 Sākotnējās izpētes gaitā KP novērtēja, kuros no nedzīvības un veselības apdrošināšanas tirgiem ir novērojami pirmie trīs no iepriekš minētajiem kritērijiem. Galvojuma, kuģu un dzelzceļa transporta apdrošināšanas tirgū darbojas 2-3 tirgus dalībnieki, pārējos konkrētajos tirgos darbojoties 4-7 tirgus dalībniekiem. Tādējādi šajos tirgos izpildās kritērijs - maz tirgus dalībnieku. 106 Atkārtota mijiedarbība ir nepieciešama, lai saskaņotā rīcība būtu iespējama. Ja tirgū uzņēmumi sadarbojas tikai vienu reizi, jebkuri centieni panākt neizteiktu vienošanos būtu bezjēdzīgi, jo, ja uzņēmumam būtu stimuls krāpties, visi to zinātu. Tāpēc ir svarīgi, lai uzņēmumi sagaidītu, ka tie ilgstoši darbosies tirgū un atkārtoti mijiedarbosies savā starpā, turklāt uzņēmumiem jābūt ieinteresētiem nākotnes peļņā, ne tikai īstermiņa ieguvumos.44 107 Atkārtota mijiedarbība nedzīvības apdrošināšanas pakalpojumu tirgos ir novērojama tajos tirgos, kuros apdrošināšanas ņēmēji veic atkārtotas darbības, kā, piemēram, veselības un īpašuma apdrošināšanas tirgū, kā arī auto OCTA un KASKO apdrošināšanas tirgū. Savukārt tādos tirgos kā kuģu un dzelzceļu apdrošināšanas tirgus, katrs apdrošināšanas gadījums ir vairāk individuāls un tiem nav standartizēta pieeja. 108 Ja tirgū nepastāv ieejas (un arī izejas) barjeras, vienmēr pastāv ātras ienākšanas un iziešanas konkurences iespējas (hit-and-run). Tiklīdz nozares uzņēmumi var gūt pozitīvu peļņu, jauni tirgus dalībnieki var ienākt, izmantojot šo iespēju, un pēc tam aiziet. Daļā no tirgiem, kuros iespējams sniegt FOS pakalpojumus, tādi kā galvojuma, dzelzceļa transporta un kuģu apdrošināšana, ienākšanas barjeras ir zemas, savukārt tādos tirgos, kā OCTA un veselības apdrošināšanas tirgus, pakalpojumu sniedzējiem jābūt līgumiem ar medicīnas iestādēm un auto servisiem, kā arī pastāv valodas un normatīvās barjeras. 109 Pēc sākotnējās analīzes KP turpināja koordinētās ietekmes izpēti veselības apdrošināšanas tirgū, jo tajā pastāv atkārtota mijiedarbība, klientiem iegādājoties veselības apdrošināšanas periodiski (katru gadu), salīdzinoši augstas ienākšanas barjeras un, lai arī tirgū ir pieci dalībnieki, trim lielākajiem tirgus dalībniekiem piederēs 87.6 % tirgus, kas ļautu tiem viegli koordinēt savas darbības veselības apdrošināšanas tirgū. 7.2. Koordinētā ietekme veselības apdrošināšanas tirgos 110 Iesniedzēja ieskatā, nepastāv iespēja, ka Apvienošanās rezultātā varētu rasties koordinēšanas iespēja veselības apdrošināšanas tirgū, pamatojot to, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā darbojas 8 sabiedrības, kas piedāvā savus veselības apdrošināšanas pakalpojumus. Pēc Apvienošanās tirgū joprojām būs 7 sabiedrības, kas piedāvās šo produktu. 111 Attiecībā uz veselības apdrošināšanu Iesniedzējs norāda, ka veselības apdrošināšanas produkts nav homogēns, proti, apdrošinātāju piedāvājumi lielākoties nav standartizēti un tiek pielāgoti individuālu klientu vēlmēm un vajadzībām. Veselības apdrošināšanas tirgū notiek sīva konkurence gan ar cenu, gan produktā ietverto pakalpojumu klāstu un kvalitāti. 112 Izvērtējot koordinācijas iespējamību atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm, Iesniedzējs secina, ka jebkāda koordinācijas iespēja veselības apdrošināšanas tirgū būtu ļoti apgrūtināta šādu iemeslu dēļ: 1) veselības apdrošināšanas tirgum piemīt zema cenu caurskatāmība, jo gala cenas tiek noteiktas, balstoties uz individuālu vienošanos ar klientu. Pat ja pamata tarifi būtu zināmi, faktiskās klientiem piedāvātās cenas ievērojami atšķiras; 2) veselības apdrošināšana raksturojama ar augstu ekonomiskās vides sarežģītību un nestabilitāti - tos ietekmē ārēji faktori kā medicīnas pakalpojumu izmaksas un regulējuma izmaiņas; 3) veselības apdrošināšana nav homogēns produkts - tas ietver atšķirīgus seguma nosacījumus, papildpakalpojumus un klientu apkalpošanas kvalitāti; 4) nav nekādu vēsturisku pierādījumu par sekmīgu koordināciju - tieši pretēji, vērojama dinamiska konkurence un tirgus daļu pastāvīgas svārstības. 113 Veicot izpēti, KP izvērtēja, vai būtu iespējama koordinācijas nosacījumu sasniegšana, vai koordinācija būtu ilgtspējīga un kā Apvienošanās ietekmētu tirgus dalībnieku motivāciju veikt koordināciju. Šajos nolūkos KP tikās ar apdrošināšanas nozares uzraugošās iestādes Latvijas Bankas pārstāvjiem un Latvijas Apdrošināšanas Asociācijas pārstāvjiem, kā arī ieguva informāciju no veselības apdrošināšanas klientiem, brokeriem un Apvienošanās dalībnieku konkurentiem šajā tirgū. 7.2.1. Spēja sasniegt koordinācijas nosacījumus 114 Lai uzņēmumi varētu iesaistīties koordinētā darbībā, tiem ir jāspēj panākt koordinācijas nosacījumus. Tas, visticamāk, notiks tirgos, kuros ir samērā vienkārši panākt kopīgu izpratni par koordinācijas noteikumiem. Tas attiecas uz gadījumiem, kad koordinējošajiem uzņēmumiem ir līdzīgi uzskati par to, kuras darbības būtu uzskatāmas par saskaņotām darbībām un kuras nē.45 115 Attiecībā uz koordināciju pagātnē, veicot KP lēmumu analīzi, KP neieguva pierādījumus par pagātnē konstatētu sekmīgu koordināciju apdrošināšanas, un konkrēti - veselības apdrošināšanas, tirgū. 116 Vērtējot tirgus koncentrāciju, KP uzskata, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā darbojas 6 tirgus dalībnieki, nevis 8, kā to norādījis Iesniedzējs, jo Compensa, Compensa Life un BTA ir VIG grupas dalībnieki, kas atbilstoši konkurences tiesībām ir vērtējams kā viens tirgus dalībnieks. Līdz ar to KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā pieaugs koncentrācija, samazinoties tirgus dalībnieku skaitam no 6 uz 5. Kā redzams 8. tabulā, divi no veselības apdrošināšanas tirgus dalībniekiem, kuru tirgus daļas ir zem 10 %, ir salīdzinoši nelieli, līdz ar to 87.6 % tirgus daļas piederēs trīs tirgus dalībniekiem, ieskaitot apvienotajam tirgus dalībniekam ERGO, kas koordinētās ietekmes gadījumā atvieglotu savstarpējo rīcību koordināciju, jo rīcība būtu jāsaskaņo tikai starp trīs tirgus dalībniekiem. 117 Attiecībā uz tirgus vides stabilitāti ir vieglāk veikt koordinēšanu attiecībā uz cenu, ja pieprasījuma un piedāvājuma nosacījumi ir salīdzinoši stabili, nekā tad, ja tie nepārtraukti mainās. Šajā sakarā nepastāvīgs pieprasījums, dažu uzņēmumu būtisks iekšējais pieaugums tirgū vai jaunu uzņēmumu bieža ienākšana tirgū var norādīt, ka pastāvošā situācija nav pietiekami stabila, lai nodrošinātu koordinēšanas iespējamību.46 Tāpēc turpmāk tiek analizēti pieprasījuma un piedāvājuma nosacījumi veselības apdrošināšanas tirgū. 118 Veselības apdrošināšanu saviem darbiniekiem iegādājas gan publiskas personas, atbilstoši Publiskajam iepirkumu likumam rīkojot iepirkumus, gan privātās komercsabiedrības, veicot tiešās cenu aptaujas vai izmantojot brokera pakalpojumus, tāpēc pieprasījums Veselības apdrošināšanas pakalpojumam ir stabils un atkārtojas ar zināmu stabilitāti, vidēji reizi gadā. Nav paredzams pieprasījuma samazinājums, jo veselības apdrošināšana parasti ir iekļauta darba līgumā un tā ir svarīga darba ņēmējiem, jo individuāli veselības apdrošināšanas piedāvā nedaudzi apdrošinātāji un to cenas ir augstākas, nekā nodrošinot tās kolektīviem.47 119 Piedāvājuma apstākļi ir relatīvi stabili, uz ko norāda vairāki faktori. Tirgus dalībnieku struktūra pēdējos gados nav mainījusies. Tirgus daļas arī ir palikušas stabilas, nedaudz pieaugot tirgus daļām diviem lielajiem (20-40 %) dalībniekiem, nedaudz samazinoties diviem vidējiem (10-20 %) dalībniekiem un paliekot relatīvi vienādām tirgus daļām diviem mazajiem tirgus dalībniekiem, kuru tirgus daļas ir zem 10 %. Tāpat Veselības apdrošināšanas tirgū pēdējos gados nav novēroti jaunpienācēji. Attiecībā uz veselības apdrošināšanas produktu tā cenu ietekmē vairāki faktori, tai skaitā iepriekšējā apdrošināšanas vēsture, darbības reģions un nozare, kā arī tādi rādītāji kā apdrošināšanas ņēmēja lielums, vidējais vecums u. c., tomēr šie nosacījumi ir stabili un nemainīgi, līdz ar to tirgū ir maz jaunievedumu un neskaidrību. 120 No iepriekš minētā KP secina, ka tirgus vide veselības apdrošināšanas tirgū Latvijas teritorijā ir stabila. 121 Koordinācijas sasniegšana ir vieglāka tirgos, kur produkti ir viendabīgi. Produkta viendabīgums samazina ievērojamo parametru skaitu un atvieglo cenu salīdzināšanu, tādējādi atvieglojot koordinācijas fokusa punkta atrašanu. Tirgos, kur inovācija ir svarīga, koordinācija var būt grūtāka, jo inovācijas, īpaši nozīmīgas, var ļaut vienam uzņēmumam iegūt lielas priekšrocības, salīdzinot ar konkurentiem.48 Tirgus dalībnieku sniegtās atbildes liecina, ka veselības apdrošināšanas produkts nav homogēns, jo daudzmaz standartizētas pakalpojuma paketes tiek piedāvātas nelieliem uzņēmumiem (līdz 30 darbinieku), savukārt lielākiem uzņēmumiem, kas sastāda lielāko daļu ieņēmumu, produkts ietver atšķirīgus seguma nosacījumus, papildpakalpojumus un klientu apkalpošanas kvalitāti. Tādējādi KP secina, ka veselības apdrošināšanas pakalpojuma produkts nav homogēns. 122 Tirgus pārredzamība ir galvenais elements, lai ļautu koordinējošiem uzņēmumiem panākt vienotu izpratni par koordinācijas noteikumiem, jo tā ļauj uzņēmumiem novērot savu konkurentu cenas un stratēģisko uzvedību, lai varētu attiecīgi pielāgot savus lēmumus. Pārredzamība ļauj koordinējošiem uzņēmumiem uzraudzīt novirzes no koordinētas rīcības.49 Saskaņā ar EK Vispārējās tiesas teikto, "cenu pārredzamība ir būtisks faktors, lai noteiktu tirgus pārredzamības līmeni, ja pastāv oligopols".50 Pārredzamība ir atkarīga no tirgus struktūras - jo mazāks ir aktīvo dalībnieku skaits tirgū, jo pārredzamība būs augstāka.51 123 Veselības apdrošināšanas tirgum piemīt zema pārredzamība, jo gala cenas tiek noteiktas, ņemot vērā iepirkumā izvirzītos noteikumus vai individuālas vienošanās ar klientu. Atbilstoši informācijai no veselības apdrošināšanas tirgus dalībniekiem standarta pakalpojuma paketes tiek piedāvātas tikai nelieliem uzņēmumiem, savukārt lielākiem uzņēmumiem cenu noteikšanā tiek pielietoti vairāki faktori, un piedāvātās cenas ievērojami atšķiras. 124 Daļēju pārredzamību gan nodrošina tas, ka publisko personu iepirkumu dalībnieki un uzvarētāji, kā arī apdrošināšanas prēmiju apmēri ir pieejami Elektroniskajā iepirkumu sistēmā (turpmāk - EIS), tādējādi zinot apdrošināšanas ņēmēja profilu, kas publiskām personām parasti ir publiski pieejams, un apdrošināšanas informāciju, no EIS ir iespējams sekot konkurentu cenām, tomēr privāto korporatīvo klientu segmentā šāda informācija nav pieejama. Līdz ar to KP secina, ka veselības apdrošināšanas tirgus Latvijas te …