RECHTBANK AMSTERDAM Civiel recht Kantonrechter Zaaknummer: 11592566 \ CV EXPL 25-4310 Vonnis van 13 januari 2026 in de zaak van NAIM AGENCY B.V., gevestigd te Amsterdam, eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: NAIM, vertegenwoordigd door: [naam 1] , tegen [gedaagde] (handelend onder de naam [handelsnaam gedaagde] ), wonende te [woonplaats] , domicilie kiezende te [domicilie] , gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: [handelsnaam gedaagde] , gemachtigde: mr. P. Thole. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 27 februari 2025, met producties, - de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met producties, - de conclusie van antwoord in reconventie, met producties, - het instructievonnis van 10 juni 2025, - de dagbepaling van de mondelinge behandeling, - de e-mail van 18 september 2025 waarin de toenmalige gemachtigde van NAIM zich heeft onttrokken, - de aanvullende producties 48 tot en met 53 van [handelsnaam gedaagde] . 1.2. Op 29 september 2025 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Namens NAIM zijn [naam 1] en [naam 2] verschenen. Namens [handelsnaam gedaagde] zijn [gedaagde] en [naam 3] ( [naam functie] ) verschenen, bijgestaan door de gemachtigde. 1.3. De gemachtigde van [handelsnaam gedaagde] heeft tijdens de zitting spreekaantekeningen overgelegd en voorgedragen. Deze spreekaantekeningen zijn in het dossier gevoegd. Partijen zijn daarna gehoord en hebben vragen van de kantonrechter beantwoord. NAIM heeft tijdens de mondelinge behandeling twee producties overgelegd. Deze producties zijn in het dossier gevoegd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van hetgeen tijdens de mondelinge behandeling is besproken, die eveneens in het dossier zijn gevoegd. De zaak is vervolgens twee weken aangehouden. 1.4. Partijen hebben na de mondelinge behandeling meerdere e-mails verstuurd. Die e-mails zijn in het dossier gevoegd. De kantonrechter heeft bij rolmededeling van 14 oktober 2025 medegedeeld dat de conclusie van antwoord in reconventie met bijbehorende producties, in verband met de omvang daarvan, als in strijd met de goede procesorde buiten beschouwing wordt gelaten. De stukken zijn teruggezonden aan NAIM. 1.5. Ten slotte is bepaald dat er vonnis zal worden gewezen. 2De feiten 2.1. [handelsnaam gedaagde] is een Nederlands modebedrijf dat onder meer badkleding op de markt brengt. NAIM is een Nederlandse onderneming die als agent voor verschillende internationale modemerken werkzaam is. 2.2. Partijen zijn in het najaar van 2022 in gesprek getreden over een eventuele samenwerking. NAIM heeft destijds – op verzoek van [handelsnaam gedaagde] – een “realistische estimate” aan te verwachten omzet gegeven van € 579.700,00 in het eerste jaar. 2.3. Op 4 oktober 2022 hebben partijen een overeenkomst (“Independent Sales Agent Agreement”) gesloten. Daarin is NAIM benoemd als exclusief agent voor [handelsnaam gedaagde] in de Benelux. In de overeenkomst is afgesproken dat [handelsnaam gedaagde] voor de diensten maandelijks een vast bedrag van € 2.000,00 (“distribution fee”) en een bedrag van € 500,00 (“PR fee”) aan NAIM zal betalen. Ook is afgesproken dat [handelsnaam gedaagde] over de door NAIM gerealiseerde verkopen een commissie van 15% aan NAIM zal betalen. 2.4. De overeenkomst is voor minimaal 12 maanden aangegaan en wordt steeds met 12 maanden verlengd, behoudens opzegging. Partijen mogen de overeenkomst na verloop van 12 maanden beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden. 2.5. Onderdeel van de overeenkomst zijn de door NAIM gehanteerde algemene voorwaarden (“General Terms and Conditions of NAIM Agency B.V.”). Daarin is in artikel 4.6 een boetebeding opgenomen van € 10.000,00 per overtreding van de overeenkomst met een aanvullende boete van € 1.000,00 per dag dat de overtreding voortduurt. In artikel 5.2 wordt een contractuele rente overeengekomen van 1% per maand en een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten van 15% met een minimum van € 250,00. 2.6. [handelsnaam gedaagde] heeft NAIM per e-mail van 11 januari 2023 verzocht om inzicht in het salestraject. In die e-mail staat, onder meer: “Kunnen jullie ons inzicht geven in: • Welke suspects/prospects zijn er tot nu toe benaderd? • Welke prospects hebben een reactie gegeven? • Met welk prospects heeft er een sales gesprek plaatsgevonden?” 2.7. Bij e-mail van 12 januari 2023 reageert NAIM op het verzoek om inzicht. Daarin staat, voor zover relevant: “Dit overzicht houden wij bij in Pipedrive en ik ga er naar kijken hoe ik hier het beste een overzicht van kan maken zodat we dat tijdens onze volgende meeting kunnen bespreken. (…) Onze strategie bestaat uit, het opstellen van de longlist bestaande uit swimwear buyers die potentieel interesse kunnen hebben in alle drie de collecties. (…) Deze longlist werken we af van lead, naar prospect naar klant. Dit overzicht en de verschillende stadia houden we bij in de Pepedrive. (…) kunnen altijd bellen en wellicht 1x per maand bij elkaar komen om het overzicht door te nemen?” 2.8. Bij e-mail van 1 mei 2023 verzoekt [handelsnaam gedaagde] NAIM opnieuw om inzicht. In de betreffende e-mail is, onder meer, het volgende opgenomen: “Op dit moment hebben we voor 18.000 euro aan facturen ontvangen, maar geen goed inzicht in de wat daarvoor nu precies is gedaan. Wat ik een beetje mis is feedback op wat er speelt, wie benaderd, wat verwachten jullie, wie zijn warm voor dit jaar, wie zijn warm voor 2024 etc.” 2.9. Op 7 mei 2023 is door NAIM een “Sales-report” opgesteld. 2.10. Partijen zijn overeengekomen dat de te betalen maandelijkse vergoedingen vanaf mei 2023 in totaal € 2.000,00 bedragen en dat de commissie over de gerealiseerde verkopen worden verhoogd naar 17%. 2.11. [handelsnaam gedaagde] heeft via NAIM een order (onder kostprijs) ontvangen van TJX Europe, waaraan [handelsnaam gedaagde] in september 2023 heeft een bedrag van € 9.650,00 heeft gefactureerd. 2.12. Bij e-mail van 28 september 2023 heeft [handelsnaam gedaagde] aan NAIM medegedeeld: “Als we alleen de Iconic en Sportique in de pipeline hebben voor de [ordernummer 1] collectie dan is dat echt te weinig aangezien het bijna oktober is. Dan hebben we als ik het goed begrijp alleen [naam 4] echt bevestigd. (…) Kunnen jullie aangeven wat er in de komende 4 weken aan orders gaat binnenkomen, want we gaan namelijk binnenkort de productie alweer in.” NAIM reageert diezelfde dag per e-mail dat: “We hebben natuurlijk niet alleen Iconic en Sportique in de totale pipeline, maar een volledige gevulde pipeline van swimwear buyers.” 2.13. NAIM heeft aan [handelsnaam gedaagde] per e-mail van 30 oktober 2023 een “Marketing Report” verzonden. [handelsnaam gedaagde] reageert daarop per e-mail van 3 november 2023, voor zover relevant, als volgt: “Wij zijn heel blij met het mooie report, want dit geeft toch wat weer wat meer een beeld over de Marketing & PR werkzaamheden die jullie voor ons verrichten.” 2.14. Op 6 december schrijf [handelsnaam gedaagde] per e-mail aan NAIM: “Afgelopen weken hebben jullie veel contact gehad met [naam 5] over Boozt en Bestsecret dus dat is mooi. Kunnen jullie mij een update geven van wat hiernaast nog meer loopt?” En op 13 december 2023 schrijft [handelsnaam gedaagde] per e-mail aan NAIM: “Ik heb in de bijlage even een XLS bijgevoegd met de gemaakte kosten 2022/2023 en daar tegenaf gezet de binnengehaalde omzet. Ook heb ik een rekensom gemaakt en projectie voor een samenwerking doorlopend met kosten en omzet voor de jaren 2024 en 2025. Zouden jullie naar dit bestand willen kijken en even willen nadenken hoe jullie dit zien?” 2.15. NAIM heeft bij e-mail van 20 december 2023 aan [handelsnaam gedaagde] de samenwerkingen met [handelsnaam gedaagde] opgesomd. NAIM heeft in die e-mail de prognose van de omzet voor het tweede jaar bijgesteld tot een bedrag van € 495.000,00. 2.16. Op 21 december 2023 heeft tussen partijen een telefoongesprek plaatsgevonden. Naar aanleiding daarvan zijn partijen in overleg getreden over de voorwaarden voor voortzetting van de overeenkomst. 2.17. [handelsnaam gedaagde] heeft de facturen vanaf januari 2024 onbetaald gelaten. 2.18. Partijen hebben in januari 2024 gecorrespondeerd over (de voorwaarden voor) voortzetting van de overeenkomst. NAIM heeft [handelsnaam gedaagde] daarbij een korting aangeboden op de maandelijkse vergoeding, tegen een verhoging van het commissiepercentage. 2.19. Bij e-mail van 21 februari 2024 heeft [handelsnaam gedaagde] aan NAIM het volgende geschreven: “Ik had telefonisch al aangegeven dat ik niet achter de factuur sta van Januari, dit omdat we al vanaf december in overleg waren over nieuwe afspraken voor het jaar 2024. Helaas zijn wij er tot op heden niet uitgekomen (…). We hebben in December in een gesprek aangegeven dat de hetgeen in de afgelopen jaren opgeleverd is door NAIM heel ver ligt van wat de verwachting was en dat we naar een andere samenwerking moeten gaan. Om nogmaals duidelijk te maken wat ons in het initiële voorstel is aangeboden en waarover we teleurgesteld zijn: Sales estimation 579.700 euro en om dit te behalen werd ongeveer 1 jaar (16 oktober 2022 - 16 oktober 2023) geschat. Binnen dit jaar hebben we 1 factuur kunnen sturen van 9.500 euro wat overeenkomt met 1,6% van het voorstel. Aan facturen ontvangen 26.353 eur (16 oktober 2022 - 16 oktober 2023). Wij kunnen niet uit de voeten met een voorstel waarbij het risico wederom bij ons komt te liggen en als de samenwerking voortgezet wordt dit risico ook bij Naim moet liggen.” 2.20. In een e-mail van 23 februari 2024 schreef [handelsnaam gedaagde] aan NAIM: “Voor het jaar 2024 zijn wij er helaas niet uitgekomen en zal de samenwerking niet doorgaan. Graag horen wij wanneer we onze spullen uit de showroom kunnen ophalen.” 2.21. [handelsnaam gedaagde] vraagt NAIM bij e-mails van 7 maart 2024 en 11 maart 2024 opnieuw om inzicht in de verrichte werkzaamheden. In de e-mail van 7 maart 2024 is onder meer het volgende opgenomen: “Hierbij nog even voor de duidelijkheid de bevestiging dat we de betalingen opschorten. Dat er geen garanties of resultaatsverplichting in het contract staat betekent niet dat er geen inspanningsverplichtingen zijn. Zoals vorige jaar ook al is aangegeven willen we meer info en willen we weten wat er precies gebeurd is aan werkzaamheden om de geprognotiseerde omzetten te behalen. (…) Wij zullen de betalingen opschorten totdat we inzicht krijgen in een gedetailleerd maandrapport van bovenstaande werkzaamheden die verricht zijn vanaf oktober 2022 tot heden. Ook tijdens de verdere verloop van het contract behouden we ons het recht voor om de betalingen op te schorten als er wederom niet wordt voldaan aan de informatievoorziening om te kunnen bepalen of er aan de inspanningsverplichting is voldaan. Daarnaast is er inmiddels als meerdere weken geen normaal contact mogelijk met NAIM wat een samenwerking überhaupt onmogelijk maakt en zijn we voornemens om het contract op te zeggen.” 2.22. In een e-mail van 13 maart 2024 schrijft NAIM aan [handelsnaam gedaagde] : “We hebben jullie verschillende herinneringen gestuurd en jullie gesommeerd tot nakoming, echter is betaling nu al drie maanden uitgebleven. (…) en nu wil je de uitstaande factuur niet voldoen, omdat je nog meer informatie wenst dan de informatie die we al de afgelopen maanden al met je hebben gedeeld. Het is prima om meer informatie met je te delen, maar dan wel in de juiste volgorde. Eerst betalen komen jullie je betalingsverplichting na en dan gaan wij weer aan het werk om meer inzicht te verschaffen.” 2.23. Op 14 maart 2024 laat [handelsnaam gedaagde] per e-mail aan NAIM weten dat zij de samenwerking voorlopig onder de huidige voorwaarden wil voortzetten. [handelsnaam gedaagde] merkt daarbij op dat de voortzetting niet inhoudt dat NAIM facturen kan versturen zonder daarover verantwoording af te leggen. NAIM reageert daarop op 15 maart 2024 per e-mail dat zij de gevraagde informatie zullen delen nadat [handelsnaam gedaagde] de facturen heeft betaald. 2.24. [handelsnaam gedaagde] heeft via NAIM een order ontvangen van BOOZT. NAIM heeft van BOOZT een bedrag van € 14.536,00 ontvangen. [handelsnaam gedaagde] heeft daarover een commissie van € 1.444,14 betaald. NAIM heeft het bedrag dat zij van BOOZT heeft ontvangen niet aan [handelsnaam gedaagde] doorbetaald. 2.25. Daarnaast dient maandelijks een bedrag van € 242,40 aan BOOZT voldaan te worden voor het gebruik van een BDI-tool. [handelsnaam gedaagde] heeft aan NAIM een bedrag van € 1.623,92 en aan BOOZT een bedrag van € 3.200,61 betaald voor het gebruik van de BDI-tool van BOOZT. 2.26. In het kader van onderhandelingen ter beëindiging van de overeenkomst hebben partijen in oktober 2022 met elkaar gecorrespondeerd. Op 2 oktober 2024 heeft NAIM het volgende aan [handelsnaam gedaagde] geschreven: “- lopende overeenkomst Boozt en achterstallige facturen, wat stel je daarin voor? - lopende overeenkomst NAIM en achterstallige facturen, wat stel je daarin voor? (…) Wij vinden het onder bepaalde voorwaarden geen probleem als jullie zelfstandig met Boozt verder zaken willen doen, maar dan zullen we wel een regeling moeten treffen.” [handelsnaam gedaagde] reageerde daar diezelfde dag bij e-mail op dat: “De 12K van Boozt mogen jullie houden daarvan moeten wel de open facturen naar Boozt van worden betaald.” 2.27. Bij e-mail van 3 oktober 2024 schreef NAIM aan [handelsnaam gedaagde] : “ • Afgelopen seizoen hebben jullie geen collectie aangeleverd, maar zijn jullie wel rechtstreeks in contact gegaan met [naam 4] . (…) • Boozt wilde voorraad inkopen waar we jullie van op de hoogte hebben gebracht, maar is die order niet doorgegaan? Daar lopen we commissie op mis.” [handelsnaam gedaagde] reageerde daar bij e-mail diezelfde dag op dat: “[naam 4] heeft ons direct gecontact. We wachten nog op de order. Zoals eerder aangegeven is onze intentie niet om leads of prospects van jullie af te nemen. (…) Boozt is een lead van jullie ons doel is om op een goede manier uit elkaar te gaan en af te ronden zodat beide partijen verder kunnen.” 2.28. Bij e-mail van 8 oktober 2024 schreef [handelsnaam gedaagde] aan NAIM: “Wij hebben al meerdere malen en al een langere tijd aangegeven niet verder te willen met de samenwerking met NAIM. (…) Als we toch de samenwerking voort zetten willen we ook waar voor ons geld. Wij betalen de openstaande facturen deze week en gaan de komende 6 maanden de samenwerking voortzetten. Om de doelen te behalen zullen we wel echt veel korter op de bal moeten zitten (…). Met het openstaande erbij komen we op 27.000 euro die we betaald hebben dit jaar. Wij zijn erg benieuwd (…) welke werkzaamheden daarvoor zijn uitgevoerd. Graag vragen wij nogmaals het dringende verzoek om de werkzaamheden te delen met ons.” 2.29. En op 10 oktober 2024 schreef [handelsnaam gedaagde] per e-mail aan NAIM: “Ik wil graag een overzicht van de onderstaande werkzaamheden en wat de inspanning vanuit jullie is geweest op deze onderdelen incl. de behaalde resultaten. (…) De openstaande betalingen zullen wij voldoen als het overzicht van de afgelopen periode uiterlijk morgen (11 oktober 17u) bij ons binnen is.” 2.30. De overeenkomst is door [handelsnaam gedaagde] bij aangetekende brief van 11 oktober 2024 opgezegd met een opzegtermijn van zes maanden. De brief is op 12 oktober 2024 door NAIM ontvangen. 2.31. NAIM heeft [handelsnaam gedaagde] per brief van 1 november 2024 in gebreke gesteld. [handelsnaam gedaagde] heeft daarop dezelfde dag per e-mail gereageerd dat zij de betalingen zal hervatten als de gevraagde transparantie wordt geboden. 2.32. Bij brief van 6 februari 2025 heeft de gemachtigde van [handelsnaam gedaagde] de overeenkomst buitengerechtelijk ontbonden. 3Het geschil In conventie 3.1. NAIM vordert, samengevat, dat [handelsnaam gedaagde] , bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, wordt veroordeeld tot betaling van: i. € 26.710,21 aan openstaande facturen, vermeerderd met de contractuele rente van 1% per maand of de wettelijke rente, vanaf de vervaldata van de facturen, en een verklaring voor recht tot betaling van toekomstige facturen tot einddatum contract, ii. € 60.000,00 aan contractuele boetes, vermeerderd met de contractuele rente of de wettelijke rente, vanaf datum dagvaarding, iii. € 32.850,65 aan klantenvergoeding, vermeerderd met de contractuele of de wettelijke rente, vanaf datum dagvaarding, iv. € 11.126,62 aan misgelopen provisie, vermeerderd met de contractuele of de wettelijke rente, vanaf datum dagvaarding, v. € 19.603,12 aan buitengerechtelijke incassokosten, vi. de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente. 3.2. NAIM legt aan haar vorderingen ten grondslag dat [handelsnaam gedaagde] haar verplichtingen uit de overeenkomst niet is nagekomen. [handelsnaam gedaagde] heeft de openstaande facturen onbetaald gelaten, communiceerde niet open, heeft rechtstreeks contact gezocht met relaties van NAIM, heeft orders niet opgevolgd, geen rapportages verstuurd en de collectie [ordernummer 2] niet aangeleverd. [handelsnaam gedaagde] moet de openstaande facturen nog betalen en de toekomstige facturen tot einddatum contract (ten vroegste 1 mei 2025) en moet ook de contractuele boete betalen. Omdat [handelsnaam gedaagde] na het einde van de overeenkomst voordeel ondervindt van de klanten die NAIM heeft aangeleverd, moet zij een klantenvergoeding betalen. Daarnaast heeft [handelsnaam gedaagde] orders niet opgevolgd en moet zij de schade van NAIM, bestaande uit de misgelopen provisie, betalen. 3.3. [handelsnaam gedaagde] voert verweer. [handelsnaam gedaagde] voert aan dat zij de betalingen heeft opgeschort omdat NAIM niet heeft voldaan aan haar verplichtingen om inlichtingen te verschaffen en rekening en verantwoording af te leggen. Verder heeft [handelsnaam gedaagde] gedwaald. Omdat NAIM is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst mocht [handelsnaam gedaagde] de overeenkomst ontbinden, waardoor de betalingsverplichtingen zijn vervallen. Daarnaast hebben de relaties van NAIM zelf contact opgenomen met [handelsnaam gedaagde] en heeft NAIM het aanleveren van de collectie gedwarsboomd. Ook ziet de boetebepaling niet op elke mogelijke overtreding van de overeenkomst en staan de boetes niet in verhouding tot de vermeende overtredingen. Tot slot heeft [handelsnaam gedaagde] geen (aanzienlijk) voordeel genoten van de werkzaamheden van NAIM, waardoor zij geen vergoeding verschuldigd is. In reconventie 3.4. [handelsnaam gedaagde] vordert, samengevat, dat NAIM, bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, wordt veroordeeld tot betaling van: i. € 58.048,16, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 17 februari 2025, ii. de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente. 3.5. [handelsnaam gedaagde] legt aan haar vordering ten grondslag dat de overeenkomst is ontbonden en dat [handelsnaam gedaagde] heeft gedwaald, zodat de al betaalde facturen met een totaal bedrag van € 31.753,72 terugbetaald moeten worden en onbetaald gelaten facturen niet betaald hoeven te worden. NAIM heeft de order van BOOZT van € 14.536,00 niet doorgestort, moet de daarover door [handelsnaam gedaagde] betaalde commissie van € 1.444,14 terugbetalen en moet de kosten van de BDI-tool van in totaal € 4.824,53 aan [handelsnaam gedaagde] vergoeden. Tot slot houdt NAIM een collectie van [handelsnaam gedaagde] ter waarde van € 5.489,77 onder zich. 3.6. NAIM voert verweer. NAIM voert aan dat zij daadwerkelijk een tegenprestatie heeft geleverd en heeft gepoogd om verkooporders binnen te halen. NAIM heeft in januari 2024 een overzicht verstrekt van alle werkzaamheden, maar [handelsnaam gedaagde] heeft desondanks niet betaald en verkeerde daarom in schuldeisersverzuim. [handelsnaam gedaagde] kon dus niet opschorten. Aan de omzetprognose kunnen geen rechten ontleend worden en de houding van [handelsnaam gedaagde] omtrent de voortzetting van de overeenkomst geeft geen blijkt van dwaling. 3.7. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4De beoordeling 4.1. Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zullen deze gezamenlijk worden behandeld. Bevoegdheid 4.2. In artikel 11.1 van de overeenkomst en 9.1 van de algemene voorwaarden is een exclusieve forumkeuze gemaakt – zoals bedoeld in artikel 108 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) – voor de bevoegde rechter in Amsterdam. Op grond van artikel 93 sub c Rv is de kantonrechter bevoegd, omdat sprake is van een agentuurovereenkomst. Duur van de overeenkomst 4.3. De kantonrechter zal er van uitgaan dat de overeenkomst in elk geval niet langer doorloopt dan 1 mei 2025. Het staat immers vast staat dat de overeenkomst op 11 oktober 2024 door [handelsnaam gedaagde] is opgezegd. Rekening houdend met de opzegtermijn van zes maanden is de overeenkomst daarom – anders dan [handelsnaam gedaagde] stelt – in elk geval op 1 mei 2025 geëindigd. Uit artikel 7:437 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (BW) volgt namelijk dat opzegging behoort plaats te vinden tegen het einde van de kalendermaand. Of de overeenkomst door buitengerechtelijke ontbinding eerder geëindigd is of wegens dwaling na vernietiging geacht wordt nooit te hebben bestaan, wordt hierna besproken. Dwaling 4.4. Het meest verstrekkende verweer van [handelsnaam gedaagde] is dat zij gedwaald heeft. Artikel 6:228 BW bepaalt dat een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, vernietigbaar is indien de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij of indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten de dwalende had behoren in te lichten. 4.5. [handelsnaam gedaagde] stelt dat zij op basis van de door NAIM (als realistisch) geschetste omzetverwachting heeft besloten om te contracteren, terwijl zij niet met NAIM in zee zou zijn gegaan als zij had geweten dat de beloofde omzet niet waargemaakt zou worden. Daarom kan de overeenkomst – voor het geval wordt geoordeeld dat deze niet is ontbonden – worden vernietigd, zo stelt [handelsnaam gedaagde] . Een en ander is door NAIM gemotiveerd weersproken. Volgens NAIM is de omzetprognose onder voorbehoud gegeven en kan [handelsnaam gedaagde] daaraan geen rechten ontlenen. 4.6. Hoewel door NAIM geen garanties zijn afgegeven voor een bepaalde omzet, heeft NAIM gesteld dat de gegeven omzetprognoses realistisch waren. [handelsnaam gedaagde] mocht er dan ook op vertrouwen dat de samenwerking met NAIM een hogere omzet zou opleveren dan in werkelijkheid is gegenereerd. [handelsnaam gedaagde] heeft echter ondanks de tegenvallende omzetcijfers (zie hierboven onder 2.19), aanvankelijk aangegeven de overeenkomst voort te willen zetten waardoor niet voldoende aannemelijk is dat [handelsnaam gedaagde] de overeenkomst niet zou hebben gesloten als zij had geweten dat de voorgehouden te verwachten omzet in het eerste jaar niet zou worden behaald. Dat [handelsnaam gedaagde] bij het sluiten van de overeenkomst heeft gedwaald, kan dan ook niet worden vastgesteld. De overeenkomst wordt dus niet vernietigd. Ontbinding 4.7. [handelsnaam gedaagde] stelt verder dat de overeenkomst op 6 februari 2025 buitengerechtelijk is ontbonden. In artikel 7:440 lid 1 BW is dwingendrechtelijk bepaald dat in het geval van een dringende reden of van een verandering die van dien aard is dat de billijkheid meebrengt dat de overeenkomst dadelijk of na korte tijd eindigt, de rechter verzocht kan worden om de agentuurovereenkomst te ontbinden. Naast de ontbindingsregeling van artikel 7:440 BW is ook de algemene regeling voor ontbinding zoals neergelegd in artikel 6:265 BW op de agentuurovereenkomst van toepassing. Op grond van artikel 6:265 BW geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen aan de wederpartij de bevoegdheid om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas, wanneer de schuldenaar in verzuim is. Dat betekent dat partijen de overeenkomst in beginsel ook zonder een verzoek aan de rechter kunnen ontbinden. 4.8. Voor de toepassing van de gewone ontbindingsregeling van artikel 6:265 BW gelden, vanuit het oogpunt van bescherming van de agent, echter wel dezelfde eisen als voor ontbinding op grond van artikel 7:440 BW. Niet iedere tekortkoming geeft een partij dus de bevoegdheid de agentuurovereenkomst (buitengerechtelijk) te ontbinden. Zouden de eisen van artikel 7:440 BW niet in acht genomen worden, dan zou een beroep op artikel 6:265 BW namelijk afbreuk kunnen doen aan de bijzondere bescherming die de wetgever met de agentuurregeling heeft willen bieden. 4.9. De kantonrechter dient dus te beoordelen of NAIM tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen zodat [handelsnaam gedaagde] de overeenkomst op grond van artikel 6:265 BW kon ontbinden én of het beroep op ontbinding de toets van artikel 7:440 BW kan doorstaan in de zin dat sprake is van
AI-uitleg op basis van de officiële wettekst. Indicatief, vervangt geen juridisch advies.