RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/338042 / HA ZA 25-36 Vonnis bij vervroeging van 10 december 2025 in de zaak van [eiseres] , wonend te [woonplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat: mr. M. Saes, tegen DE STICHTING ZIO EERSTELIJNSZORG, gevestigd te Maastricht, gedaagde partij, hierna te noemen: Zio, advocaat: mr. B. Schouten. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 40- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 21- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald - de door [eiseres] in het geding gebrachte aanvullende producties 41 tot en met 46- de spreekaantekeningen van mr. Saes - de spreekaantekeningen van mr. Schouten - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 september 2025. 1.2. Vervolgens is de zaak aangehouden en hebben partijen getracht een minnelijke regeling te bewerkstelligen. 1.3. Bij rolbericht van 29 oktober 2025 heeft [eiseres] medegedeeld dat partijen geen overeenstemming bereikt hebben en heeft zij de rechtbank verzocht vonnis te wijzen. 1.4. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De feiten 2.1. Zio houdt zich bezig met het ondersteunen van eerstelijnszorgverleners in de regio Maastricht-Heuvelland, het sluiten van contracten met partijen in het kader van ketenzorg en met zorgverzekeraars, het bevorderen van de kwaliteit van de zorg, het behartigen van de belangen van de Vereniging Regionale HuisartsenZorg (hierna: RHZ) en andere beroepsverenigingen in de eerstelijnszorg indien daartoe een mandaat is verstrekt. 2.2. In de statuten van Zio staat voor zover relevant: “Artikel 3 (…) 2. De bestuurders worden benoemd door de raad van toezicht. (…) 8. Een bestuurder kan door de raad van toezicht worden geschorst. Na een schorsing wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering van de raad van toezicht gehouden. In die vergadering wordt besloten of de schorsing wordt opgeheven, de schorsing wordt verlengd of de betreffende bestuurder wordt ontslagen. Een schorsing kan in totaal nooit langer dan drie maanden duren. De schorsing vervalt als geen besluit tot verlenging wordt genomen binnen de hiervoor vermelde termijn van vier weken of als na verloop van drie maanden geen besluit tot ontslag van de betreffende bestuurder is genomen. (...) Artikel 9 (…) 3. De raad van toezicht vraagt advies aan het bestuur voordat een besluit wordt genomen over de samenstelling van het bestuur. Een besluit van de raad van toezicht: tot schorsing of verlenging van schorsing van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht; tot ontslag van een bestuurder of van een lid van de raad van toezicht; inhoudende constatering dat een bestuurder niet meer voldoet aan de eisen vermeld in artikel 3 lid 4; wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De betreffende persoon wordt steeds in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in een vergadering waarin deze besluiten over hem besproken worden en hij kan zich daarin door een raadsman doen bijstaan. (…)” 2.3. [eiseres] heeft van 18 juli 2022 tot 16 januari 2023 de functie van interim bestuurder van Zio bekleed. De Raad van Toezicht van Zio (hierna: RvT) heeft [eiseres] met ingang van 16 januari 2023 benoemd tot statutair bestuurder van Zio. Per die datum is [eiseres] ook bij Zio in dienst getreden op basis van een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd met een looptijd van vier jaar. 2.4. Bij [eiseres] is eind december 2022 een assessment afgenomen. Daaruit is een aantal ontwikkelpunten gekomen. [eiseres] heeft vervolgens een coachingstraject doorlopen. 2.5. Op 23 augustus 2023 heeft er een gesprek plaatsgevonden tussen [eiseres] en de (remuneratiecommissie van) de RvT, bestaande uit de heer [naam 1] en mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ). Tijdens dit gesprek heeft de RvT aan [eiseres] meegedeeld dat zij onvoldoende ontwikkeling liet zien op eerder (in het assessment) gesignaleerde aandachtspunten in het functioneren. De RvT heeft voorgesteld een 360-graden feedback te laten plaatsvinden. 2.6. De rapportage van de 360-graden feedback die de RvT van [eiseres] ontving, voldeed niet aan de verwachtingen van de RvT. Vervolgens zijn er afspraken gemaakt aan wie [eiseres] nog feedback zou vragen. 2.7. Op 2 november 2023 heeft de RvT een brief van het RHZ-bestuur ontvangen, waarin het RHZ bestuur grote zorgen uitspreekt over [eiseres] als bestuurder van Zio. Kort samengevat wordt er gesproken over een gebrek aan verbinding, het gemis van bestuurlijke ondersteuning, het gebrek aan zichtbaarheid en dat moeilijk te peilen is waar [eiseres] als bestuurder in hoofdlijnen mee bezig is. 2.8. De RvT heeft [eiseres] verzocht om schriftelijk te reageren op de inhoud van voormelde brief van het RHZ-bestuur, waarna RvT met het RHZ-bestuur en [eiseres] in gesprek zou willen gaan. Dit is er niet van gekomen, omdat [eiseres] zich op 6 november 2023 heeft ziekgemeld. 2.9. Tijdens een heisessie op 10 november 2023 zijn er door de controller en de bestuurssecretaris van Zio zorgen geuit over het functioneren van [eiseres] als bestuurder. 2.10. Op 24 november 2023 heeft er op initiatief van de interne en externe vertrouwenspersonen een gesprek plaatsgevonden met de RvT. De vertrouwenspersonen hebben een aantal meldingen ontvangen over [eiseres] , die gaan over misbruik van positie, machtsmisbruik, het onder druk zetten van medewerkers en het creëren van een onveilige werksituatie. 2.11. Op 27 november 2023 heeft de RvT een brief van de Ondernemingsraad (hierna: OR) van Zio ontvangen waarin zorgen geuit worden over het functioneren van [eiseres] als bestuurder. 2.12. Op 7 december 2023 heeft de bedrijfsarts geconstateerd dat het contact tussen [eiseres] en de RvT niet optimaal verloopt. In het plan van aanpak wordt geadviseerd om een gesprek aan te gaan om dit bespreekbaar te maken zodra [eiseres] daartoe in staat is. 2.13. Vanaf 1 januari 2024 is de heer [naam interim bestuurder] benoemd als interim bestuurder van Zio. 2.14. Op 9 februari 2024 heeft de RvT een brief van mr. Dijk ontvangen, waaruit blijkt dat [eiseres] hem eind augustus 2023 verzocht heeft nader onderzoek te verrichten naar de juistheid van het door de RvT gevoerde toezicht en naar mogelijke taakverwaarlozing. Ter voortzetting van zijn onderzoek verzoekt mr. Dijk de RvT om relevante stukken te overleggen. Een brief met een vergelijkbare inhoud heeft mr. Dijk ook aan de OR van Zio gestuurd. 2.15. De RvT neemt het [eiseres] kwalijk dat zij een advocaat heeft verzocht onderzoek te doen naar de taakuitvoering door de RvT, zonder de RvT hierin te kennen of hierover eerst met de RvT in gesprek te gaan. De RvT verwijt [eiseres] haar handelwijze te meer, omdat artikel 11 van het bestuursreglement een geschillenregeling bevat. 2.16. De bedrijfsarts heeft op 27 februari 2024 geadviseerd om per 4 maart 2024 te starten met re-integratieactiviteiten. 2.17. Door de gang van zaken heeft [naam 2] , lid van de RvT, aan [eiseres] meegedeeld dat er eerst een gesprek dient plaats te vinden alvorens [eiseres] haar werkzaamheden kan hervatten. [eiseres] heeft laten weten dat zij conform het advies van de bedrijfsarts wil starten met haar re-integratie en dat zij bereid is een gesprek aan te gaan zodra dat medisch gezien toelaatbaar is. 2.18. Op 29 februari 2024 heeft [naam 2] aan [eiseres] per WhatsApp laten weten dat ze haar namens de RvT een e-mailbericht heeft gestuurd en dat daarin een reactie wordt gevraagd vóór 1 maart 14:00 uur. Toen [eiseres] per WhatsApp op 1 maart 2024 aangaf geen e-mail te hebben ontvangen, heeft [naam 2] als reactie daarop geschreven de e-mail nogmaals te verzenden. 2.19. Bij besluit van 1 maart 2024 heeft de RvT [eiseres] geschorst als bestuurder. Daarin staat voor zover relevant: - De Bestuurder momenteel arbeidsongeschikt is en heeft aangegeven dat zij in het kader van de re-integratie voornemens is haar werkzaamheden (gedeeltelijk) te hervatten; - De Raad van Toezicht de Bestuurder heeft gevraagd de aanvang van de werkzaamheden in het kader van de re-integratie tot nader order uit te stellen, in ieder geval tot de Raad van Toezicht een of meerdere gesprekken met de Bestuurder heeft kunnen voeren over de ontstane bestuurlijke situatie, maar de Bestuurder kenbaar heeft gemaakt dat zij deze werkzaamheden wel zal aanvangen en dat zij bovendien op dit moment niet bereid is het gesprek te voeren met de Raad van Toezicht; (…) - De Raad van Toezicht het in het belang van de organisatie en haar medewerkers hoogst onwenselijk vindt dat bestuurder onder de huidige omstandigheden wordt toegelaten tot haar werkzaamheden, mede gelet op de verstoorde verhoudingen en de grote onrust die door hervatting van de werkzaamheden van de Bestuurder zou ontstaan; - De Raad van Toezicht op grond van de statuten bevoegd is de Bestuurder te schorsen; - De Raad van Toezicht op grond van de statuten overleg pleegt met de directie over een voorgenomen besluit tot schorsing en dit overleg ten aanzien van de Bestuurder heeft plaatsgevonden door de Bestuurder in kennis te stellen van het voornemen tot schorsing en haar in de gelegenheid te stellen haar zienswijze op dit voorgenomen besluit te geven, maar de Bestuurder niet tijdig van die gelegenheid gebruik heeft gemaakt; (…) En besluit hierbij als volgt: 1. De Bestuurder wordt met ingang van 1 maart 2024 geschorst als bestuurder van de Stichting. 2. In lijn met artikel 3 lid 8 van de statuten van de Stichting duurt deze schorsing ten hoogste 4 weken, waarna verlenging van de schorsing mogelijk is. (…)” 2.20. Bij brief van haar advocaat van 14 maart 2024 heeft [eiseres] gesteld dat het besluit van 1 maart 2024 nietig dan wel vernietigbaar is. Daarbij heeft zij opgemerkt dat zij de e-mail met het (voornemen tot het) schorsingsbesluit niet heeft ontvangen van [naam 2] en dat zij het schorsingsbesluit op 5 maart 2024 heeft ontvangen. 2.21. Bij brief van haar advocaat van 18 maart 2024 heeft de RvT laten weten dat zij geen reden ziet om het schorsingsbesluit in te trekken. 2.22. Bij brief van 28 maart 2024 heeft de RvT aan [eiseres] bericht dat de schorsing wordt verlengd tot en met de RvT vergadering van 12 april 2024 alsmede dat de RvT voornemens is [eiseres] op die vergadering als bestuurder te ontslaan. [eiseres] is uitgenodigd om bij die vergadering aanwezig te zijn dan wel schriftelijk haar zienswijze in te dienen. Tevens is [eiseres] uitgelegd dat een ontslagbesluit als bestuurder niet een beëindiging van de arbeidsovereenkomst tot gevolg heeft en dat bij een ontslagbesluit ingezet zal worden op re-integratie in het tweede spoor. 2.23. [eiseres] heeft de vergadering van de RvT op 12 april 2024 (wegens medische redenen) niet bijgewoond. [eiseres] heeft via haar advocaat een schriftelijke zienswijze ingediend en zij heeft de RvT verzocht deze reactie tijdens de RvT vergadering te bespreken en mee te wegen in haar overweging. 2.24. Tijdens de vergadering van 12 april 2024 heeft de RvT besloten tot ontslag van [eiseres] als statutair bestuurder van Zio. Voorafgaand aan het ontslagbesluit heeft de OR op grond van artikel 30 WOR positief geadviseerd over het ontslag van [eiseres] . 2.25. [eiseres] heeft Zio laten weten dat volgens haar het ontslagbesluit op oneigenlijke gronden is genomen. 2.26. Zio heeft [eiseres] op 27 mei 2024 laten weten dat het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit rechtsgeldig is verleend. 2.27. Vanaf 15 oktober 2024 is de heer [naam bestuurder 1] benoemd tot bestuurder van Zio. Hij vormt thans een tweehoofdig bestuur met de heer [naam bestuurder 2] , die per 1 januari 2025 tot bestuurder is benoemd. 2.28. Partijen hebben getracht het geschil in der minne op te lossen, hetgeen niet gelukt is. 3Het geschil 3.1. [eiseres] vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: voor recht verklaart dat het ontslagbesluit van 12 april 2024 van [eiseres] als bestuurder van Zio vernietigbaar is; Zio veroordeelt om [eiseres] toe te laten tot het verrichten van haar werkzaamheden in de functie van bestuurder, voor zover dit past binnen haar reintegratie-werkzaamheden, en haar in dat kader de toegang te verlenen tot alle terreinen en de digitale werkomgeving van Zio, haar toe te staan haar taken als bestuurder en haar vertegenwoordigingsbevoegdheid uit te oefenen, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom; Zio veroordeelt in de proceskosten en de nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente. 3.2. Zio voert verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4De beoordeling Inleiding 4.1. [eiseres] heeft een ‘dubbele’ rechtspositie. Zij is namelijk zowel (statutair) bestuurder van Zio als werkneemster. Voor haar rechtspositie als bestuurder gelden de regels van het rechtspersonenrecht, voor haar rechtspositie als werkneemster de regels van het arbeidsrecht. In dit geschil gaat het enkel om haar rechtspositie als bestuurder. 4.2. Buiten rechte heeft [eiseres] zich op het standpunt gesteld dat het schorsingsbesluit nietig dan wel vernietigbaar is. In deze procedure heeft [eiseres] geen vordering ingesteld met betrekking tot het schorsingsbesluit, zodat enkel de gestelde vernietigbaarheid van het ontslagbesluit ter beoordeling voorligt. Toetsingskader 4.3. Het rechtspersonenrechtelijk ontslag van een bestuurder is onderworpen aan de eisen die aan de besluitvorming worden gesteld in boek 2 BW. Voor zover relevant voor deze zaak, geldt dat op grond van artikel 2:15 lid 1 BW een besluit van een orgaan van een rechtspersoon vernietigbaar is indien het besluit (
AI-uitleg op basis van de officiële wettekst. Indicatief, vervangt geen juridisch advies.