ECLI:NL:RBLIM:2025:13227

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/318567 / HA ZA 23-246 Vonnis van bij vervroeging van 22 oktober 2025 in de zaak van de vennootschap naar Turks recht SIYAPI INSAAT A.Ş., te 34760 Ümraniye, Istanboel, Turkije, eiseres in conventie, verweerster in reconventie, hierna te noemen: Siyapi, advocaat: mr. M.M.M. Rooijen te Weert, tegen de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

1. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1],
2. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2], beiden gevestigd te [vestigingsplaats] , gedaagden in conventie, eiseressen in reconventie, hierna te noemen: samen (in enkelvoud) [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , of afzonderlijk [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] , advocaat: mr. L. van der Werf te Amsterdam. 1De procedure 1.
3. Het verdere verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 9 juli 2025, - de akte van Siyapi van 16 juli
4. 1.
5. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De verdere beoordeling in conventie en reconventie 2.
6. De rechtbank heeft de vorderingen I, II, III (eerste deel), IV, V en VI in conventie en de vorderingen in reconventie reeds bij tussenvonnissen beoordeeld. De rechtbank volhardt in haar oordeel dienaangaande en beslist op de wijze als hierna in het dictum is vermeld. verder in conventie Vordering III (tweede deel) 2.
7. Bij tussenvonnis van 18 juni 2025 heeft de rechtbank in rechtsoverweging 2.18 geoordeeld dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] in beginsel driemaal de boete uit hoofde van artikel 8 NDA verschuldigd is aan Siyapi, kortom 3 x € 100.000,00 = € 300.000,
8. 2.
9. Op vordering III, tweede deel, was bij dat tussenvonnis echter nog niet definitief beslist, vanwege het volgende. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft de rechtbank bij conclusie van antwoord, uitgaande van de vordering zoals deze toen geformuleerd was, verzocht de boete te matigen op grond van artikel 6:94 BW. Nadien heeft Siyapi haar eis gewijzigd en sindsdien vordert zij een boete van € 1.800.00,
10. Ook in het kader van die gewijzigde eis heeft [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] bij antwoordakte van 12 maart 2025 een beroep op matiging gedaan. Omdat Siyapi daarop toen niet meer heeft kunnen reageren, heeft de rechtbank Siyapi bij tussenvonnis van 18 juni 2025 in de gelegenheid gesteld zich bij akte hierover uit te laten. Beroep op matiging 2.
11. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] stelt ter onderbouwing van haar beroep op matiging dat gekeken moet worden naar de omvang van de tekortkoming. Er is maar één fysieke bespreking geweest met de exclusieve zakenpartner van Siyapi. Uit dat contact is geen samenwerking voortgevloeid. Siyapi is dus geen projecten misgelopen en zij heeft geen schade geleden. Er bestaat daarom een onevenredigheid tussen de hoogte van de schade en de boete. Volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is er sprake van een eenheidsboete en is dat een omstandigheid die van invloed is op het beroep op matiging. 2.
12. Siyapi heeft bij akte uitlaten van 16 juli 2025, onder verwijzing naar rechtspraak van de Hoge Raad en de Parlementaire Geschiedenis, betoogd dat het beroep van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op matiging moet worden verworpen. Siyapi heeft daarbij het volgende aangevoerd. Het uiteenlopen van de schade en de boete is onvoldoende grond voor matiging. Van een geringe tekortkoming is geen sprake geweest, omdat er meerdere contactmomenten geweest zijn met haar exclusieve zakenpartner. De boete dient als prikkel tot nakoming van contractuele verplichtingen. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is een professionele partij en zij heeft de NDA zelf opgesteld. Volgens Siyapi is er geen sprake van een eenheidsboete, omdat de boete enkel gesteld is op schending van de NDA en niet op niet-nakoming van de Strategic Exclusivity Agreement. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft die Agreement op een leugenachtige manier opgezegd. Ook over de contacten met de exclusieve zakenpartner van Siyapi is [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] niet open geweest, aldus Siyapi. 2.
13. De in artikel 6:94 BW opgenomen maatstaf dat voor matiging slechts grond kan zijn indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist, brengt volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad mee dat de rechter pas van zijn bevoegdheid tot matiging gebruik mag maken als de toepassing van een boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Daarbij zal de rechter niet alleen moeten letten op de verhouding tussen de werkelijke schade en de hoogte van de boete, maar ook op de aard van de overeenkomst, de inhoud en de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen. 2.
14. De rechtbank is van oordeel dat, gelet op de volgende omstandigheden, een boete van € 300.000,00 tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft met één exclusieve zakenpartner van Siyapi contact gehad op een beperkt aantal momenten in een tijdvak van ongeveer twee maanden. Dat contact heeft niet geleid tot een samenwerking tussen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en die zakenpartner van Siyapi. Siyapi heeft geen schade geleden door dit contact. De rechtbank zal de boete niet matigen tot nihil, aangezien [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] door het contact met de exclusieve zakenpartner van Siyapi wel de overeenkomst heeft geschonden. Zoals in het tussenvonnis van 18 juni 2024 is overwogen, zijn partijen expliciet overeengekomen dat zij elkaar moeten kunnen vertrouwen en dat een schending van de afspraak dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] niet zonder toestemming van Siyapi contact mag leggen met exclusieve zakenpartners van Siyapi, moet worden beboet. De rechtbank acht daarbij van belang dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] de overeenkomst zelf heeft opgesteld en het in artikel 8 NDA geformuleerde gevolg van de overtreding van deze afspraak dus haar eigen keuze was. De rechtbank matigt de boete tot éénmaal het in artikel 8 NDA bepaalde boetebedrag van € 100.000,
15. Het tweede deel van vordering III zal hierna tot dit bedrag worden toegewezen. Voor het overige zal het tweede deel van deze vordering worden afgewezen. Proceskosten in conventie 2.
16. Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, waarbij geldt dat Siyapi na wijziging van haar eis een boete vorderde van € 1.800.000,00 die in hoogte grotendeels is afgewezen, zullen de proceskosten in conventie tussen partijen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. 3De beslissing De rechtbank in conventie 3.
17. verklaart voor recht dat de ontbinding van de overeenkomst (Strategic Exclusivity Agreement), dan wel de onregelmatige opzegging door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] een toerekenbare tekortkoming oplevert en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de hieruit voorvloeiende schade van Siyapi, 3.
18. veroordeelt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk, des de een betalend de ander is bevrijd, tot betaling aan Siyapi van de door Siyapi geleden schade wegens de toerekenbare tekortkoming zoals beslist onder 3.1., nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, 3.
19. verklaart voor recht dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] artikel 6 NDA hebben overtreden en veroordeelt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk, des de een betalend de ander is bevrijd, tot betaling van een boete aan Siyapi van € 100.000,00 uit hoofde van artikel 8 NDA, 3.
20. compenseert de kosten van de procedure in conventie tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, 3.
21. verklaart dit vonnis in conventie, met uitzondering van de verklaringen voor recht, uitvoerbaar bij voorraad, 3.
22. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 3.
23. verklaart [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] niet-ontvankelijk in haar vorderingen, 3.
24. veroordeelt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] in de proceskosten van Siyapi in reconventie begroot op nihil, 3.
25. verklaart dit vonnis in reconventie uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. I.M. Etman en in het openbaar uitgesproken. CM rov. 2.9 tussenvonnis 18 juni 2025 jo. rov. 4.10 tussenvonnis 24 april 2024 rov. 4.10 tussenvonnis 24 april 2024 rov. 4.18 tussenvonnis 24 april 2024 rov. 4.25 tussenvonnis 24 april 2024 rov. 4.26 tussenvonnis 24 april 2024 rov. 4.27 tussenvonnis 24 april 2024 en rov. 2.22 tussenvonnis 18 juni 2024 rov. 4.29 - 4.30 tussenvonnis 24 april 2024 zie ook rov. 3.
26. tussenvonnis 9 juli 2025 zie bijv. HR 16 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:207 rov. 2.17 tussenvonnis 18 juni 2024