ECLI:NL:RBLIM:2026:1302

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Roermond Zaaknummer: C/03/347731 / KG ZA 25-483 Vonnis in kort geding van 9 februari 2026 in de zaak van [B.V. 1] , te [plaats 1] , eisende partij, hierna te noemen: [B.V. 1] , advocaat: mr. R.F.P.J. Coppus, tegen 1 [persoon 1] , te [plaats 2] , hierna te noemen: [persoon 1] ,

1. [persoon 2], te [plaats 2] , hierna te noemen: [persoon 2] , gedaagde partijen, advocaat: mr. P.J.L. Tacx 1Inleiding 1.
2. Partijen zijn met elkaar een VOF-overeenkomst aangegaan. [B.V. 1] vordert dat [persoon 1] en [persoon 2] het daarin opgenomen concurrentie- en geheimhoudingsbeding nakomen en inzage geven in de administratie van de VOF. Dit wordt deels toegewezen. [persoon 1] en [persoon 2] vorderen onder meer dat het concurrentiebeding wordt geschorst. Ook dat wordt deels toegewezen. 2De procedure 2.
3. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 49; - de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 4;- de mondelinge behandeling van 26 januari 2026; - de spreekaantekeningen van [B.V. 1] ;- de spreekaantekeningen van [persoon 1] en [persoon 2] . 3De feiten 3.
4. Op 1 maart 2024 zijn partijen een overeenkomst van vennootschap onder firma aangegaan. Hiermee zijn partijen de gezamenlijke vennoten geworden van de [V.O.F.] (hierna: de VOF). De VOF houdt zich bezig met het organiseren van evenementen en het verhuren van meubels, tenten, glaswerk, personeel op evenementen en DJ’s. 3.
5. Per 1 juli 2025 hebben [persoon 1] en [persoon 2] de besloten vennootschap [B.V. 2] (hierna: de BV) opgericht. De bedrijfsactiviteiten die eerst door de VOF werden uitgeoefend, werden vanaf dat moment door de BV uitgeoefend. 3.
6. Omdat de samenwerking tussen partijen niet verliep zoals zij hadden gehoopt, hebben partijen in de loop van 2025 meerdere gesprekken met elkaar gevoerd over de ontbinding en/of voortzetting van de VOF. Daarnaast heeft [B.V. 1] [persoon 1] en [persoon 2] meerdere keren gevraagd om de administratie van de VOF aan haar te verstrekken. 3.
7. Op 14 augustus 2025 hebben [persoon 1] en [persoon 2] per e-mail aan [B.V. 1] laten weten dat zij – voor zover [B.V. 1] niet bevestigt dat de VOF per 1 juli 2025 is ontbonden – de VOF opzeggen tegen 1 oktober
8. [B.V. 1] heeft niet bevestigd dat de VOF per 1 juli 2025 is ontbonden. 3.
9. Op 12 september 2025 zijn partijen met elkaar in gesprek gegaan over onder andere de ontbinding van de VOF, de voortzetting ervan door [persoon 1] en [persoon 2] en de in dat kader te maken afspraken, waaronder een concurrentiebeding. Na dit gesprek is namens [B.V. 1] op 17 september 2025 in concept de tekst van een concurrentiebeding, op te nemen in een vaststellingsovereenkomst, gestuurd naar [persoon 1] en [persoon 2] . Dit concept is niet aanvaard door [persoon 1] en [persoon 2] . Partijen hebben uiteindelijk geen vaststellingsovereenkomst getekend. 3.
10. Bij aangetekende brieven van 17 oktober 2025 heeft [B.V. 1] aan [persoon 1] en [persoon 2] bericht dat zij per direct de VOF-overeenkomst opzegt. 4De vorderingen van partijen In conventie 4.
11. [B.V. 1] vordert – samengevat – dat: [persoon 1] en [persoon 2] inzage geven in de administratie van de VOF of hier een afschrift van verstrekken, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 ineens en € 1.000,00 per dag(deel); [persoon 1] en [persoon 2] het overeengekomen concurrentiebeding en geheimhoudingsbeding nakomen, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 per overtreding en € 1.000,00 per dag(deel) dat zij in overtreding zijn; [persoon 1] en [persoon 2] hun werkzaamheden voor de BV staken, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 per overtreding en € 2.000,00 per dag(deel) dat zij in overtreding zijn; [persoon 1] en [persoon 2] de proceskosten betalen. In reconventie 4.
12. In reconventie vorderen [persoon 1] en [persoon 2] – samengevat – primair dat [B.V. 1] wordt veroordeeld om mee te werken aan de ontbinding van de VOF per 1 september 2025 en subsidiair dat [B.V. 1] wordt veroordeeld om de onderhandelingen over een concurrentiebeding voort te zetten. [persoon 1] en [persoon 2] willen dat aan deze vorderingen een dwangsom wordt gekoppeld van € 2.500,00 per dag dat [B.V. 1] zich er niet aan houdt. Meer subsidiair vorderen [persoon 1] en [persoon 2] dat het concurrentiebeding zoals omschreven in artikel 17 van de VOF-overeenkomst wordt geschorst of gematigd. 4.
13. Op de stellingen van partijen zal hierna bij de beoordeling van de vorderingen worden ingegaan. 5De beoordeling In conventie Spoedeisend belang 5.
14. De vorderingen van [B.V. 1] kunnen alleen worden toegewezen als zij daarbij een spoedeisend belang heeft. 5.
15. Ten aanzien van de vordering tot inzage of afgifte van de administratie van de VOF, stelt [B.V. 1] dat zij daarbij een spoedeisend belang heeft, omdat zij als vennoot recht heeft op en belang heeft bij inzage en afschrift van de administratie van de VOF. Dit geldt zowel als de VOF wordt voortgezet door een van de partijen als wanneer de VOF wordt ontbonden. Bij voortzetting door [persoon 1] en [persoon 2] moet met [B.V. 1] als uittredende vennoot worden afgerekend waarvoor inzage in de administratie nodig is. Als de VOF door ontbinding eindigt, moet op grond van artikel 16 lid 1 van de VOF-overeenkomst zo snel mogelijk worden vereffend. Om de VOF te kunnen vereffenen, moet [B.V. 1] over de administratie beschikken. Ook als [B.V. 1] de VOF voorzet, dient [B.V. 1] over de administratie te beschikken. 5.
16. Wat betreft de spoedeisendheid van de vorderingen tot nakoming van het concurrentie- en geheimhoudingsbeding en het gebieden van [persoon 1] en [persoon 2] om hun werkzaamheden voor de BV te staken, stelt [B.V. 1] het volgende. [persoon 1] en [persoon 2] overtreden het geheimhoudings- en concurrentiebeding en verrichten concurrerende werkzaamheden. Hierdoor wordt [B.V. 1] per dag dat de overtredingen/werkzaamheden voortduren, geschaad. De vorderingen zijn daarom naar hun aard spoedeisend. 5.
17. [B.V. 1] heeft hiermee haar spoedeisend belang bij haar vorderingen naar het oordeel van de voorzieningenrechter voldoende aannemelijk gemaakt. Is er op 12 september 2025 een overeenkomst tot stand gekomen? 5.
18. Voordat de afzonderlijke vorderingen inhoudelijk worden beoordeeld, zal de voorzieningenrechter allereerst ingaan op de vraag of de VOF is ontbonden en de vraag of partijen op 12 september 2025 een overeenkomst met elkaar hebben gesloten. Hierover bestaat tussen partijen namelijk discussie. 5.
19. Volgens [persoon 1] en [persoon 2] is de VOF per 1 september 2025 ontbonden, omdat partijen tijdens hun gesprek van 12 september 2025 het volgende zijn overeengekomen: de VOF is per 1 september 2025 ontbonden; [persoon 1] en [persoon 2] zetten de VOF voort; [persoon 1] en [persoon 2] betalen € 37.000,00 aan [B.V. 1] . 5.
20. [B.V. 1] betwist dat een overeenkomst tot stand is gekomen. 5.
21. De voorzieningenrechter oordeelt dat het niet aannemelijk is geworden dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen op 12 september 2025 en licht dit als volgt toe. 5.
22. Van het gesprek tussen partijen op 12 september 2025 is door de heer Hillenbrink, een zakenrelatie van [persoon 1] en [persoon 2] , een verslag gemaakt (dat niet door [B.V. 1] is geaccordeerd). Uit dit gespreksverslag, wat door [persoon 1] en [persoon 2] is ingebracht, blijkt dat partijen nog geen overeenstemming hadden bereikt over de inhoud van het concurrentiebeding. Dit volgt ook uit de e-mail van mr. Coppus van 15 september
23. In deze e-mail schrijft mr. Coppus dat [B.V. 1] bereid is akkoord te gaan met ontbinding van de VOF per 1 september 2025, voortzetting van de VOF door [persoon 1] en [persoon 2] en betaling van een lump-sum van € 37.000,00 aan [B.V. 1] onder voorbehoud van een schriftelijke vaststellingsovereenkomst en onder toepassing van overeenstemming over een daarin op te nemen concurrentiebeding. Hierop is namens [persoon 1] en [persoon 2] gereageerd bij mail van 16 september 2025 dat de afspraken over de contouren van het concurrentiebeding inhouden dat er een straal van 15 kilometer rondom [plaats 2] geldt voor licht en geluid voor een periode van 2 jaar. Daarna heeft mr. Coppus diezelfde dag nog laten weten dat hem niet bijstaat dat over een straal van 15 kilometer en een duur van 2 jaar is gesproken maar dat hij in ieder geval het concept voor een concurrentiebeding zal toesturen. Op de concepttekst voor een concurrentiebeding die mr. Coppus op 17 september 2025 naar [persoon 1] en [persoon 2] heeft gestuurd, hebben [persoon 1] en [persoon 2] bij mail van diezelfde dag gereageerd door te stellen dat de tekst niet strookt met wat is overeengekomen en dat zij zich zullen houden aan een straal van 15 kilometer voor licht en geluid voor een periode van 2 jaar. Ook stellen zij dat er op 12 september 2025 over alle andere onderwerpen een definitieve overeenkomst is bereikt en dat zij per 1 september 2025 vanuit de BV de onderneming zullen drijven. 5.
24. Uit deze omstandigheden blijkt dat partijen het niet eens zijn geworden over de inhoud van het concurrentiebeding terwijl dit voor hen wel een essentieel onderwerp was. Uit het gespreksverslag wordt van de zijde van [B.V. 1] hierover opgemerkt dat er keihard is gewerkt door [persoon 3] om in [plaats 2] alles te doen op het gebied van licht en geluid en dat hij niemand anders toelaat. Van de zijde van [persoon 1] en [persoon 2] wordt hierover opgemerkt dat ze [B.V. 1] niet willen beconcurreren op het gebied van licht en geluid, maar dat een concurrentiebeding in feite een afnameverplichting voor hen inhoudt (voor licht en geluid). Ze stellen dat dit op een normale manier moet gebeuren in een gezonde leverancier-klant relatie zonder de vele irritaties en verstoringen die er steeds zijn. Uit beide standpunten spreekt het belang dat partijen aan een concurrentiebeding hechten. Omdat er over dit essentiële onderdeel geen overeenstemming is bereikt, concludeert de voorzieningenrechter dat tussen partijen geen algehele overeenstemming is bereikt omtrent de ontbinding van de VOF en de voortzetting ervan door [persoon 1] en [persoon 2] . Daar komt bij dat artikel 13 lid f van de VOF-overeenkomst bepaalt dat, wanneer de VOF in onderling overleg wordt ontbonden, dit schriftelijk moet zijn vastgelegd. Ook hiervan is geen sprake. Het is dan ook niet aannemelijk dat de VOF per 1 september 2025 rechtsgeldig is ontbonden. Is de VOF op 1 oktober 2025 ontbonden? 5.
25. Subsidiair stellen [persoon 1] en [persoon 2] dat de VOF is ontbonden per 1 oktober 2025, omdat zij [B.V. 1] op 14 augustus 2025 hebben bericht dat zij de VOF opzeggen tegen 1 oktober
26. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is het niet aannemelijk dat dit tot een rechtsgeldige ontbinding per 1 oktober 2025 heeft geleid. Uit artikel 13 lid 1 onder a en artikel 3 lid 2 van de VOF-overeenkomst volgt namelijk dat een opzegtermijn van 6 maanden moet worden gehanteerd als de VOF wordt opgezegd door een vennoot. Deze opzegtermijn is niet in acht genomen. Is de VOF op 17 oktober 2025 ontbonden? 5.
27. De voorzieningenrechter oordeelt dat het wel aannemelijk is dat de VOF per 17 oktober 2025 rechtsgeldig is ontbonden. Dit is de datum waarop namens [B.V. 1] aan [persoon 1] en [persoon 2] is bericht dat [B.V. 1] de VOF ontbindt met onmiddellijke ingang, omdat [persoon 1] en [persoon 2] de VOF-overeenkomst niet nakomen. 5.
28. [B.V. 1] heeft op grond van artikel 13 lid 1 sub e het recht om de VOF onmiddellijk te ontbinden als [persoon 1] en [persoon 2] de overeenkomst niet nakomen. In de VOF-overeenkomst is in artikel 17 opgenomen dat [persoon 1] en [persoon 2] tijdens de duur van de VOF en gedurende 3 jaar erna niet bij een soortgelijke onderneming als de VOF werkzaam mogen zijn of daarbij betrokken mogen zijn. Omdat partijen geen overeenstemming hebben bereikt over een nieuw te formuleren concurrentiebeding en hierover geen overeenkomst tot stand is gekomen, is het in de VOF-overeenkomst bepaalde concurrentiebeding nog van toepassing. Verder is in artikel 22 van de VOF-overeenkomst een geheimhoudingsbeding opgenomen waarin de vennoten geheimhouding is opgelegd van alle bijzonderheden van de VOF en de cliënten daarvan en is het de vennoten verboden tijdens de duur van de VOF of erna mededelingen te doen aangaande de VOF of haar cliënten. 5.
29. Het is aannemelijk dat [persoon 1] en [persoon 2] het concurrentie- en geheimhoudingsbeding niet zijn nagekomen. [persoon 1] en [persoon 2] hebben namelijk de naam van de VOF overgenomen voor hun BV, zij zijn met de BV actief in dezelfde branche als de VOF en zij richten zich op hetzelfde publiek. [persoon 1] en [persoon 2] hebben bovendien de algemene voorwaarden, logo’s en website van de VOF gekopieerd en hebben namens de BV offertes die door de VOF werden ontvangen, bevestigd. Ook hebben zij door de VOF verrichte werkzaamheden namens de BV in rekening gebracht bij klanten. Door deze handelingen is aannemelijk dat [persoon 1] en [persoon 2] het concurrentie- en geheimhoudingsbeding in de VOF-overeenkomst niet zijn nagekomen, zodat ook aannemelijk is dat [B.V. 1] de overeenkomst op terechte gronden op 17 oktober 2025 heeft ontbonden. Vordering tot afgifte/inzage administratie 5.
30. [B.V. 1] heeft [persoon 1] en [persoon 2] meerdere keren gevraagd om administratieve gegevens van de VOF aan haar te sturen, namelijk op 17 en 24 december 2024 via een whatsapp-bericht en via e-mail op 26 februari 2025, 10 juli 2025, 24 juli 2025, 28 juli 2025, 13 augustus 2025, 8 september 2025, 9 september 2025 en 11 september
31. Ondanks deze verzoeken, hebben [persoon 1] en [persoon 2] telkens geweigerd om de gevraagde gegevens aan [B.V. 1] te sturen. De boekhouder van de VOF heeft bij e-mail van 3 november 2025 zelfs aangegeven – na het verzoek van [B.V. 1] aan de boekhouder om gegevens – dat hij de gegevens van [persoon 1] en [persoon 2] niet aan [B.V. 1] mag sturen. 5.
32. Artikel 194 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) bepaalt wanneer iemand recht heeft op inzage in stukken of op een afschrift hiervan. Volgens dit artikel moet aan de volgende vereisten zijn voldaan: het moet gaan om bepaalde (duidelijk afgebakende) gegevens; de gegevens moeten zien op een rechtsbetrekking waarbij [B.V. 1] partij is; [B.V. 1] heeft voldoende belang bij het verkrijgen van inzage/een afschrift van de gegevens; [persoon 1] en [persoon 2] beschikken over de verzochte gegevens. De voorzieningenrechter stelt vast dat aan de hierboven genoemde vereisten is voldaan en licht dit als volgt toe. 5.
33. Dat [persoon 1] en [persoon 2] , dan wel hun boekhouder over de verzochte gegevens beschikt, wordt door hen niet betwist. 5.
34. De door [B.V. 1] gevorderde gegevens zien op ‘de administratie van de VOF, waaronder maar niet uitsluitend de bij randnummer 105 van de dagvaarding genoemde gegevens’. Het vorderen van inzage in de administratie in algemene zin is te onbepaald. De voorzieningenrechter zal daarom de gegevens beperken tot de in randnummer 105 van de dagvaarding opgenoemde gegevens. Deze zijn concreet benoemd en daarmee voldoende bepaald. Alleen de gegevens bij randnummer 105 onder ‘j’ zijn dat niet omdat het daarbij gaat om alle e-mailverkeer van alle bij de VOF betrokken personen. Daaronder valt bijvoorbeeld ook alle e-mailverkeer tussen [persoon 1] en [persoon 2] privé en dat is te ruim. Voor ‘j’ is daarom niet aan het vereiste voldaan. 5.
35. Partijen zijn met elkaar een VOF-overeenkomst aangegaan, zodat sprake is van een rechtsbetrekking tussen partijen. Op grond van artikel 3:15j BW onder c kunnen vennoten openlegging van de administratie vorderen voor zover zij daarbij een rechtstreeks en voldoende belang hebben. Dit belang is er naar het oordeel van de voorzieningenrechter in alle mogelijke scenario’s in deze zaak. Als [B.V. 1] , wat aannemelijk, is de VOF rechtsgeldig heeft ontbonden per 17 oktober 2025, dient de VOF te worden vereffend en geliquideerd, tenzij [B.V. 1] alsnog besluit om de VOF voort te zetten (en dit besluit rechtsgeldig is). Voor vereffening en liquidatie is de administratie nodig, maar voor voortzetting van de VOF door [B.V. 1] ook. Mochten [persoon 1] en [persoon 2] in hoger beroep of in een bodemprocedure alsnog in het gelijk worden gesteld waardoor zij alsnog de VOF mogen voortzetten, dan moet met [B.V. 1] als uittredende vennoot worden afgerekend, waarvoor [B.V. 1] ook inzage in de administratie nodig heeft. 5.
36. Omdat aan alle vereisten is voldaan, zal de voorzieningenrechter de vordering toewijzen voor zover dit ziet op de gegevens zoals genoemd in randnummer 105 van de dagvaarding met uitzondering van de gegevens onder ‘j’. 5.
37. Tegen de hoogte van de gevorderde dwangsommen wordt door [persoon 1] en [persoon 2] geen verweer gevoerd. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter zijn de gevorderde dwangsommen redelijk, zodat ook deze zullen worden toegewezen. Vordering tot nakoming geheimhoudingsbeding 5.
38. Aannemelijk is dat [persoon 1] en [persoon 2] met hun handelingen zoals genoemd in randnummer 5.14 van dit vonnis het geheimhoudingsbeding hebben geschonden. Zij hebben immers de BV inzage gegeven in alle gegevens van de VOF door de VOF feitelijk over te hevelen naar de BV. De vordering om [persoon 1] en [persoon 2] te gebieden het geheimhoudingsbeding in de overeenkomst na te komen, wordt daarom toegewezen. Tegen de hoogte van de daarbij gevorderde dwangsom wordt door [persoon 1] en [persoon 2] geen verweer gevoerd. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is de gevorderde dwangsom redelijk, zodat ook deze zal worden toegewezen. 5.
39. De overige vorderingen van [B.V. 1] zullen verderop in dit vonnis, samen met de meer subsidiaire vordering van [persoon 1] en [persoon 2] worden beoordeeld. In reconventie Spoedeisend belang 5.
40. In reconventie vorderen [persoon 1] en [persoon 2] primair dat [B.V. 1] wordt veroordeeld om mee te werken aan de ontbinding van de VOF per 1 september 2025, subsidiair dat [B.V. 1] wordt veroordeeld om de onderhandelingen over de redactie van een concurrentiebeding voort te zetten en af te ronden en meer subsidiair dat het concurrentiebeding wordt geschorst of gematigd. [persoon 1] en [persoon 2] stellen er spoedeisend belang bij te hebben dat zij niet in onzekerheid blijven verkeren of zij hun ondernemingsactiviteiten kunnen voortzetten. Zij stellen dat ze door het beroep van [B.V. 1] op het concurrentiebeding worden belemmerd in hun ondernemingsvrijheid. De voorzieningenrechter oordeelt dat [persoon 1] en [persoon 2] het spoedeisend belang bij hun vorderingen hiermee voldoende aannemelijk hebben gemaakt. Primair: meewerken aan ontbinding per 1 september 2025 5.
41. [persoon 1] en [persoon 2] leggen aan hun primaire vordering ten grondslag met [B.V. 1] op 12 september 2025 te zijn overeengekomen dat de VOF per 1 september 2025 is ontbonden. Zoals in randnummers 5.5 tot en met 5.10 is overwogen, is volgens de voorzieningenrechter echter niet aannemelijk dat er een overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen die inhoudt dat de VOF per 1 september 2025 is ontbonden. Om die reden kan de primaire vordering van [persoon 1] en [persoon 2] niet worden toegewezen. Subsidiair: door onderhandelen over concurrentiebeding 5.
42. [persoon 1] en [persoon 2] leggen aan hun subsidiaire vordering ten grondslag dat [B.V. 1] de onderhandelingen over het concurrentiebeding niet had mogen afbreken, omdat dit – gelet op het stadium waarin de onderhandelingen zich bevonden – onaanvaardbaar is. 5.
43. In haar arrest van 12 augustus 2005 heeft de Hoge Raad bepaald dat een partij vrij is om de onderhandelingen af te breken, tenzij dit onaanvaardbaar zou zijn. Het is volgens de Hoge Raad onaanvaardbaar om de onderhandelingen af te breken als de wederpartij er gerechtvaardigd op kon vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. 5.
44. Uit de handelingen van [B.V. 1] blijkt dat [B.V. 1] nooit de indruk heeft gewekt dat partijen tot een overeenkomst zouden komen met betrekking tot het concurrentiebeding. Zo schrijft mr. Coppus in zijn e-mail van 15 september 2025 dat [persoon 1] en [persoon 2] akkoord kunnen gaan met ontbinding onder toepassing van overeenstemming over een concurrentiebeding. Op 16 september 2025 heeft mr. Coppus aan [persoon 1] en [persoon 2] gemaild dat er geen afspraken zijn gemaakt over het concurrentiebeding. Dit komt ook overeen met wat de heer Hillenbrink in zijn verslag van het gesprek van 12 september 2025 schrijft. De voorzieningenrechter is daarom van oordeel dat [persoon 1] en [persoon 2] er niet gerechtvaardigd op konden vertrouwen dat een overeenkomst ter zake het concurrentiebeding tot stand zou komen. [B.V. 1] had dus het recht om de onderhandelingen af te breken. Bovendien zijn het feitelijk [persoon 1] en [persoon 2] die de onderhandelingen hebben afgebroken door zich in de mail van 17 september 2025 op het standpunt te stellen dat er een al een definitieve overeenkomst was. Ook de subsidiaire vordering wordt daarom afgewezen. 5.
45. Omdat de primaire en subsidiaire vorderingen van [persoon 1] en [persoon 2] worden afgewezen, wordt ook de door [persoon 1] en [persoon 2] aan deze vorderingen gekoppelde dwangsom afgewezen. 5.
46. De meer subsidiaire vordering van [persoon 1] en [persoon 2] zal samen met de nog niet beoordeelde vorderingen van [B.V. 1] hierna worden behandeld. Deze vorderingen zien namelijk allemaal op het concurrentiebeding in de VOF-overeenkomst. In conventie en in reconventie Nakoming concurrentiebeding/schorsing concurrentiebeding 5.
47. De meer subsidiaire vordering van [persoon 1] en [persoon 2] houdt een schorsing, dan wel matiging in van het concurrentiebeding zoals neergelegd in artikel 17 van de VOF-overeenkomst. De voorzieningenrechter stelt voorop dat een schorsing, in tegenstelling tot een matiging, geen constitutieve beslissing is. Het zou [B.V. 1] enkel verbieden aanspraak te maken op nakoming van het concurrentiebeding zolang in een hoofdzaak niet is beslist. De voorzieningenrechter zal de vordering tot schorsing van het concurrentiebeding daarom verder inhoudelijk beoordelen. Een constitutieve beslissing kan de voorzieningenrechter in kort geding niet nemen, dat past niet bij de aard van een kort geding, zodat het verzoek om matiging wordt afgewezen. 5.
48. [persoon 1] een [persoon 2] voeren ter onderbouwing van hun verzoek tot schorsing van het concurrentiebeding aan dat het recht op vrije arbeidskeuze zoals neergelegd in artikel 19 lid 3 van de Grondwet (hierna: Gw) niet zomaar mag worden beperkt en een beroep op het concurrentiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. 5.
49. Het concurrentiebeding is opgenomen in een VOF-overeenkomst en niet in een arbeidsovereenkomst. Voor een arbeidsrechtelijke belangenafweging zoals opgenomen in artikel 7:653 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) is dan ook geen plaats. Wel kan het concurrentiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW) onaanvaardbaar zijn. Of dit het geval is hangt af van de afweging van enerzijds het grondwettelijke recht van [persoon 1] en [persoon 2] op vrije arbeidskeuze en anderzijds het belang van [B.V. 1] bij handhaving van het concurrentiebeding. Daarbij spelen alle feiten en omstandigheden van het geval een rol. 5.
50. Het concurrentiebeding zoals neergelegd in artikel 17 van de VOF-overeenkomst belet [persoon 1] en [persoon 2] om tijdens de duur van de vennootschap en gedurende drie jaar na het einde ervan bij een soortgelijke onderneming werkzaam of betrokken zijn. De voorzieningenrechter is van oordeel dat dit beding dusdanig ruim is geformuleerd dat dit [persoon 1] en [persoon 2] ernstig schaadt in hun grondwettelijk recht op vrije arbeidskeuze. Het beding specificeert niet welke werkzaamheden [persoon 1] en [persoon 2] niet mogen uitvoeren, maar omvat alle soortgelijke werkzaamheden van de VOF of [B.V. 1] . Ook bevat het beding geen regionale beperking. Zoals het beding in de VOF-overeenkomst is omschreven, zou dit ertoe leiden dat [persoon 1] en [persoon 2] op geen enkele locatie soortgelijke werkzaamheden mogen verrichten. Dit terwijl zij voor het aangaan van de samenwerking in de VOF steeds in dezelfde branche werkzaam zijn geweest. Daar komt bij dat partijen pas in maart 2024 zijn gaan samenwerken in de VOF waardoor zij feitelijk maar anderhalf jaar samen hebben gewerkt. 5.
51. Hiertegenover staat het belang van [B.V. 1] dat zij wordt geschaad door het verlies van klanten die zij gedurende de afgelopen jaren heeft verworven en het verliezen van opdrachten wanneer [persoon 1] en [persoon 2] concurrerende werkzaamheden verrichten. [B.V. 1] heeft er tijdens de zitting op gewezen dat zij bij het aangaan van de samenwerking haar hele klantenbestand aan de VOF ter beschikking heeft gesteld. Ook is van belang dat [persoon 1] en [persoon 2] de vennootschapsovereenkomst als ondernemers zijn aangegaan, niet in een afhankelijke positie verkeerden en willens en wetens hebben getekend. 5.
52. In het kader van de onderhandelingen tussen partijen over de ontbinding en voortzetting van de VOF, hebben [persoon 1] en [persoon 2] te kennen gegeven akkoord te gaan met een concurrentiebeding wat ziet op verhuur van licht- en geluidapparatuur binnen een straal van 15 kilometer van de vestigingsplaats van [B.V. 1] voor een periode van 2 jaar. [B.V. 1] heeft op 17 september 2025 in concept de tekst van een nieuw overeen te komen concurrentiebeding aan [persoon 1] en [persoon 2] gestuurd, waar zij mee kan instemmen. Daarbij gaat het om een straal van 25 kilometer en wordt er meer apparatuur opgesomd, maar kennelijk vindt [B.V. 1] een dergelijk concurrentiebeding niet dusdanig schadelijk voor haar eigen belangen dat toepassing ervan voor haar onaanvaardbaar zou zijn. 5.
53. In dit alles ziet de voorzieningenrechter aanleiding om het concurrentiebeding in artikel 17 van de VOF-overeenkomst te schorsen voor zover dit meer inhoudt dan het concurrentiebeding dat in randnummer 5.39 zal worden weergegeven. Dat is een uitgeklede versie van het concept van [B.V. 1] . Bepalingen die verder gaan dan het concurrentiebeding in de VOF-overeenkomst (zoals bijvoorbeeld de hogere boete en een relatiebeding) zijn geschrapt. Ook is geschrapt dat de VOF de in het concurrentiebeding genoemde werkzaamheden niet mag verrichten: daarvoor ontbreekt een juridische basis. Voor zover de VOF nog voort bestaat, mag zij immers de eigen bedrijfsactiviteiten uitoefenen. Verder is geschrapt dat er een concurrentiebeding aan de BV wordt opgelegd: daarvoor ontbreekt eveneens een juridische basis. De duur is beperkt tot twee jaar. Ook zijn de verboden activiteiten iets ingeperkt. 5.
54. Verder zal worden toegestaan om DJ’s te verhuren die hun eigen draaitafel meenemen. Hieraan ligt het volgende ten grondslag. Tijdens de mondelinge behandeling hebben [persoon 1] en [persoon 2] aangegeven dat het concept van [B.V. 1] voor een concurrentiebeding een bepaling bevat waar zij zich in ieder geval niet in kunnen vinden. Volgens lid 3 van het concept mogen [persoon 1] en [persoon 2] namelijk geen DJ’s verhuren waarbij gebruik wordt gemaakt van apparatuur/materialen die volgens het beding niet mogen worden verhuurd, waaronder ook DJ-meubels. [persoon 1] en [persoon 2] hebben aangegeven dat DJ’s vrijwel altijd hun eigen draaitafel willen meenemen en niet willen werken zonder hun eigen draaitafel. Dit is door [B.V. 1] niet betwist. [B.V. 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling aangegeven dat zij er niet op tegen is dat DJ’s hun eigen draaitafel meenemen, maar haar belang gelegen is in het risico dat DJ’s straks al hun eigen apparatuur en meubels meenemen en zo het concurrentiebeding wordt omzeild. Gedeeltelijke toewijzing meer subsidiaire vordering in reconventie van [persoon 1] en [persoon 2] tot schorsing van het concurrentiebeding 5.
55. De voorzieningenrechter zal de meer subsidiaire vordering van [persoon 1] en [persoon 2] om het concurrentiebeding in artikel 17 van de VOF-overeenkomst te schorsen toewijzen voor zover dit meer inhoudt dan het volgende concurrentiebeding:
56. De heer [persoon 2] en/of de heer [persoon 1] is het verboden om zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van [B.V. 1] B.V. binnen een periode van twee jaren vanaf 1 september 2025 en in een cirkel met een straal van 25 kilometers met als middelpunt de vestigingsplaats van [B.V. 1] B.V. direct dan wel indirect, al dan niet in dienstbetrekking, al dan niet met winstoogmerk, voor eigen rekening of voor rekening van een derde op enigerlei wijze werkzaamheden te verrichten of direct dan wel indirect betrokken te zijn bij een onderneming of instelling op het gebied van verhuur, verkoop of exploitatie van apparatuur en materialen waaruit licht, geluid of beeld voortkomt, waaronder begrepen: - licht- en geluidsinstallaties in de breedste zin van het woord; - beeldapparatuur waaronder beamers, LED-schermen, tv- schermen, camera’s en projectoren; - zwarte doeken, pipe & drape en backdrops; - podia, dansvloeren en verhogingen; - DJ-meubels en aanverwante show-elementen, installaties en constructies die bedoeld zijn om licht- en geluid- of videoapparatuur aan te monteren; - truss-, rigging- en andere constructies voor technische toepassingen; - special effects, waaronder doch niet uitsluitend rookmachines, CO2-machines, bellenblaasmachines, confetti, sparkular-machines en vergelijkbare show- effecten.
57. Het onder 1 genoemde verbod ziet tevens op het aanbieden en/of bemiddelen en/of verhuren van DJ's of andere uitvoerende artiesten waarbij, direct dan wel indirect, gebruik wordt gemaakt van de in lid 1 genoemde apparatuur of materialen, ongeacht of deze door de uitvoerende artiest zelf of door een derde worden meegebracht of geleverd, met uitzondering van het aanbieden en/of bemiddelen en/of verhuren van DJ’s die uitsluitend hun eigen draaitafel meenemen. Dat laatste is namelijk wel toegestaan.
58. Indien de heer [persoon 2] en/of de heer [persoon 1] handelen in strijd met het bepaalde onder 1 en/of 2, verbeuren zij ten gunste van [B.V. 1] een direct opeisbare boete van € 10.000,00, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Proceskosten in reconventie 5.
59. Omdat partijen in reconventie over en weer in het ongelijk zijn gesteld, zullen de proceskosten in reconventie worden gecompenseerd. Dat betekent dat iedere partij de eigen kosten draagt. Gedeeltelijke toewijzing vorderingen in conventie van [B.V. 1] tot nakoming concurrentiebeding en staken werkzaamheden BV 5.
60. In conventie vordert [B.V. 1] [persoon 1] en [persoon 2] te gebieden het concurrentiebeding zoals neergelegd in artikel 17 van de VOF-overeenkomst na te komen. Ook vordert [B.V. 1] dat [persoon 1] en [persoon 2] hun werkzaamheden voor de BV staken en gestaakt houden. Zoals onder randnummer 5.14 overwogen is aannemelijk dat [persoon 1] en [persoon 2] het concurrentiebeding uit de VOF-overeenkomst niet zijn nagekomen. Zoals ook hiervoor is overwogen zal dit concurrentiebeding worden geschorst voor zover het meer inhoudt dan het concurrentiebeding als in 5.39 opgenomen. De voorzieningenrechter zal dan ook toewijzen dat [persoon 1] en [persoon 2] het concurrentiebeding zoals opgenomen onder randnummer 5.39 dienen na te komen en dat zij hun werkzaamheden voor de BV dienen te staken voor zover die een overtreding daarvan inhouden. Proceskosten in conventie 5.
61. [persoon 1] en [persoon 2] zijn in conventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [B.V. 1] worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 242,04 - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.343,04 5.
62. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 5.
63. De veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. 6De beslissing De voorzieningenrechter In conventie 6.
64. gebiedt [persoon 1] en [persoon 2] om binnen veertien dagen na de betekening van onderhavig vonnis aan [B.V. 1] af te geven, althans aan haar afschrift en/of inzage te verstrekken (in digitale en fysiek opgemaakte vorm) de gegevens zoals genoemd in randnummer 105 van de dagvaarding met uitzondering van de gegevens genoemd onder ‘j’, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 ineens en € 1.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat een overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van de dag als gehele dag wordt gerekend, met een maximum van € 100.000,00, 6.
65. gebiedt [persoon 1] en [persoon 2] tot nakoming van het overeengekomen geheimhoudingsbeding, zoals opgenomen in artikel 22 lid 2 van de Vennootschapsovereenkomst, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat een overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van de dag als gehele dag wordt gerekend, met een maximum van € 100.000,00, 6.
66. gebiedt [persoon 1] en [persoon 2] tot nakoming van het concurrentiebeding, zoals opgenomen in randnummer 5.39 van dit vonnis, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat een overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van de dag als gehele dag wordt gerekend, met een maximum van € 100.000,00, 6.
67. gebiedt [persoon 1] en [persoon 2] om met onmiddellijke ingang te staken en gestaakt te houden werkzaamheden voor de besloten vennootschap [B.V. 2] , al dan niet tegen betaling van loon of een vergoeding, voor zover zij een overtreding van het concurrentiebeding zoals opgenomen in randnummer 5.39 van dit vonnis inhouden, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 10.000,00 per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,00 voor iedere dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 100.000,00, 6.
68. veroordeelt [persoon 1] en [persoon 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.343,04, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [persoon 1] en [persoon 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, 6.
69. veroordeelt [persoon 1] en [persoon 2] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald 6.
70. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad, In reconventie 6.
71. schorst het concurrentiebeding in artikel 17 van de VOF-overeenkomst voor zover dit meer inhoudt dan het concurrentiebeding zoals neergelegd in randnummer 5.39 van dit vonnis, 6.
72. compenseert de proceskosten tussen partijen in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, In conventie en reconventie 6.
73. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. Koster-van der Linden en in het openbaar uitgesproken op 9 februari
74. Zo is het omschreven in het concurrentiebeding, artikel 17 VOF-overeenkomst. Productie 25 bij dagvaarding. Producties 41 en 42 bij dagvaarding. Productie 4 bij conclusie van antwoord. Productie 36 bij dagvaarding. Productie 37 dagvaarding. Productie 38 bij dagvaarding. Productie 40 bij dagvaarding. Productie 19 bij dagvaarding. Productie 17 bij dagvaarding. Productie 18 bij dagvaarding. Productie 16 bij dagvaarding. Producties 48 en 49 bij dagvaarding. Producties 8, 9, 10, 11, 24, 30, 31 en 33 bij dagvaarding. Productie 45 bij dagvaarding. ECLI:NL:HR:2005:AT
75. Productie 40 bij dagvaarding. Hoge Raad 1 juli 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2410, gerechtshof ’s-Hertogenbosch 3 maart 2015, ECLI:NL:GHSHE:2015:703 en gerechtshof ’s-Hertogenbosch 8 januari 2013 ECLI:NL:GHSHE:2013:BY8162 r.o. 4.7.5 en 4.7.6.