ECLI:NL:RBLIM:2026:350

RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/344207 / HA ZA 25-340 Vonnis van 21 januari 2026 in de zaak van [eiser] B.V., gevestigd te [plaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. D.C.F. Verwey, tegen DECA INVESTMENTS B.V., gevestigd te Sittard, gedaagde partij, hierna te noemen: Deca, advocaat: mr. J.S. de Gram. 1De procedure 1.

1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding- de conclusie van antwoord- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald - de mondelinge behandeling van 10 december 2025 bij gelegenheid waarvan door [eiser] en Deca spreekaantekeningen in het geding zijn gebracht. 1.
2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De feiten 2.
3. [eiser] is een onderneming die zich richt op management en organisatieadvies. 2.
4. De heer [persoon] (hierna te noemen: [persoon] ) is enig bestuurder en aandeelhouder van Deca. 2.
5. Pre-Matching B.V. h.o.d.n. Partners in Techniek B.V. (hierna te noemen: PIT) voert een onderneming in het bemiddelen tussen en adviseren van werkgevers en werknemers bij plaatsing van met name technisch personeel en beheeractiviteiten. Deca is enig aandeelhouder van PIT. [persoon] is enig bestuurder van PIT. 2.
6. Partners in Techniek en Bouw B.V. (hierna te noemen: PITB) voert een onderneming in de werving en selectie van personeel in de bouwsector. Zij stelt personeel beschikbaar in diezelfde sector en/of begeleid werkzaamheden en doet uitvoering van projecten. Deca is enig bestuurder en aandeelhouder van PITB. 2.
7. [eiser] en PIT hebben op 26 augustus 2022 een overeenkomst van opdracht gesloten. Op basis van de overeenkomst zou [eiser] , tegen een maandelijkse vergoeding van € 5.000,00 exclusief btw, een vestiging in [plaats] opzetten. Ook zou hij nieuwe verkoopstrategieën opzetten, alsmede nieuwe recruiters en consultants begeleiden voor PIT en PITB. Daarnaast zou [eiser] helpen met het bemiddelen van ZZP'ers en uitzendkrachten voor PITB. 2.
8. In de betreffende overeenkomst van opdracht is onder meer het volgende opgenomen: ‘’Naast de opdrachtbevestiging (in de bijlage) komen partijen de volgende afspraken overeen: 6.1 Na 31-12-2022 wordt bekeken welke winst er gemaakt is vanuit [eiser] BV voor Partners in Techniek over de periode 1-9-2022 t/m 31-12-
9. Een substantiële winst toevoeging vanaf > € 5.000,00 die door [eiser] BV gerealiseerd is, zal x 33.3% aan hem worden uitgekeerd, mits dit liquide technisch verantwoord is Mocht dit niet lukken dan zal [eiser] BV ten alle tijden het recht hiertoe behouden blijven. Hiervoor zal een separate factuur worden gestuurd. 6.2 Per 01-01-2023 zal [eiser] BV 33,3% van de aandelen van Partners in Techniek ontvangen. 6.3 Per 01-01-2023 zal [eiser] BV 33,3% van de aandelen van Partners in Techniek en Bouw ontvangen.’’ 2.
10. Kort nadat de overeenkomst van opdracht gesloten was, hebben partijen een meningsverschil gekregen. PIT verlangde dat [eiser] een geheimhoudingsverklaring zou tekenen met daarin een relatie- en wervingsbeding. [eiser] wenste zich niet te binden aan met name dat relatie- en wervingsbeding. 2.
11. PIT schrijft [eiser] op enig moment dat hij de overeenkomst van opdracht annuleert. 2.
12. Partijen hebben reeds in 2024 bij de rechtbank Oost-Brabant geprocedeerd over (de uitleg en toepassing van) de overeenkomst van opdracht en de geheimhoudingsverklaring. In die procedure maakt [eiser] aanspraak op betaling van openstaande facturen. De procedure heeft geleid tot het vonnis van 30 januari 2025, waarin de rechtbank onder meer heeft overwogen dat partijen ten aanzien van de geheimhoudingsverklaring geen overeenstemming hebben bereikt. 2.
13. Ook heeft de rechtbank Oost-Brabant bij dat vonnis overwogen dat de brief van 6 oktober 2022 waarin PIT schijft dat hij de overeenkomst annuleert heeft te gelden als opzegging in de zin van artikel 7:408 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). 2.
14. [eiser] stuurt op 27 mei 2025 een sommatie richting Deca en PIT. In de sommatie wordt aan Deca een termijn van veertien dagen geboden om een notaris de opdracht te geven om 33,3% van het uitstaande aandelenbestand van PIT en PITB te leveren aan [eiser] . Op 3 juni 2025 volgt een afwijzende reactie van Deca. 3Het geschil 3.
15. [eiser] vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: Deca veroordeelt om binnen veertien dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis medewerking te verlenen aan de notariële overdracht van 33,3% van het uitstaande aandelenkapitaal in de besloten vennootschappen PRE-Matching B.V. en Partners in Technieken Bouw B.V. aan [eiser] per effectieve datum van 1 januari 2023, dan wel een door de rechtbank te bepalen datum, en indien DECA niet binnen veertien dagen na betekening van het vonnis haar medewerking verleent, dat de rechtbank een vervangende machtiging verleent aan [eiser] voor de notariële overdracht van 33,3% van het uitstaande aandelenkapitaal in de besloten vennootschappen PRE-Matching B.V. en Partners in Techniek en Bouw B.V. aan [eiser] per effectieve datum van 1 januari 2023, dan wel een door de rechtbank te bepalen datum, met veroordeling van DECA Investments B.V. in de kosten van deze procedure, waaronder begrepen de nakosten. 3.
16. [eiser] stelt zich met betrekking tot zijn vordering op het volgende standpunt. [eiser] vordert nakoming van de tussen hem en PIT gesloten overeenkomst van opdracht, zijnde levering van 33,3% van de aandelen van PIT en 33,3% van de aandelen van PITB, aan [eiser] . [eiser] stelt (kort gezegd) dat de leveringsverplichting volgt uit de tussen hem en PIT gesloten overeenkomst van opdracht d.d. 26 augustus 2022, meer in het bijzonder uit de artikelen 6.
17. en 6.3 van die overeenkomst: ‘’6.
18. per 01-01-2023 zal [eiser] BV 33.3% van de aandelen van Partners in Techniek ontvangen. 6.
19. per 01-01-2023 zal [eiser] BV 33.3% van de aandelen van Partners in Techniek en Bouw ontvangen.’’ Aan deze verplichting tot levering van de aandelen zijn door partijen geen nadere voorwaarden gesteld, aldus [eiser] . Volgens [eiser] hebben [eiser] en PIT weliswaar geen overeenstemming bereikt over de geheimhoudingsverklaring, maar geeft de inhoud van die overeenkomst wel inzage in de partijbedoeling met betrekking tot de overeenkomst van opdracht: ‘’Partijen in overleg zijn getreden over een samenwerking, waarbij opdrachtnemer het werk aanvaard als zelfstandige voor de duur van maximaal 4 maanden, te weten van 01-09-2022 - 31-12-2022 met tot doel om per 1-1-2023 mede-eigenaar te worden middels aandelenoverdracht van 33% van de aandelen van de genoemde bv’s onder partij 1 ‘de opdrachtgever’.’’ Zoals blijkt uit de wil en verklaring van partijen, hebben zij beoogd om eerst op basis van een overeenkomst van opdracht samen te werken en per het nieuwe kalender- en boekjaar, 1 januari 2023, gezamenlijk als aandeelhouders in beide vennootschappen verder te gaan. 3.
20. Deca voert verweer. Deca voert allereerst aan dat zij geen partij was bij de betreffende overeenkomst van opdracht. Alleen al om die reden kan zij niet gehouden worden tot levering van de aandelen. In ieder geval kan PITB niet, ook niet indirect, worden gedwongen om 33,3% van haar aandelen aan [eiser] te leveren, nu PITB ook geen partij is geweest bij de overeenkomst van opdracht. Deca voert verder aan dat (mocht de rechtbank oordelen dat ondanks het feit dat Deca geen partij was bij die overeenkomst, op haar toch de verplichting rust om aandelen over te dragen) bij vonnis van 30 januari 2025 in rechtsoverweging 5.
21. door de rechtbank Oost-Brabant is overwogen dat de overeenkomst van opdracht op 6 oktober 2022 is opgezegd. [eiser] kan geen nakoming meer vorderen van de in de opgezegde overeenkomst opgenomen afspraak, volgens Deca. Daarnaast voert Deca aan dat de opdracht aan [eiser] voor de periode van drie maanden fungeerde als een ‘proeftijd’ voor het gedeeltelijke mede-eigenaarschap. Uit zowel de overeenkomst van opdracht als de geheimhoudingsverklaring blijkt volgens Deca dat partijen beoogden de samenwerking stapsgewijs te inventariseren. Het uiteindelijke doel was dat [eiser] voor één derde mede-eigenaar van PIT en PITB zou worden. Dit was het doel en niet wat partijen direct – onvoorwaardelijk – hebben willen vastleggen. In dat licht moeten ook artikel 6.
22. en 6.
23. van de overeenkomst van opdracht - welke eenzijdig door [eiser] is opgesteld - worden gelezen. Tot slot beroept Deca zicht op de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid. Het zou naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn als [eiser] naast de reeds verkregen vergoeding, zonder daarvoor iets te hoeven doen, de onderwerpelijke aandelen ontvangt. Deca concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. 3.
24. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4De beoordeling 4.
25. De vorderingen van [eiser] komen zowel op formele als op inhoudelijke gronden niet voor toewijzing in aanmerking. De rechtbank zal een en ander hierna toelichten. Is Deca de juiste partij? 4.
26. De rechtbank stelt vast dat de overeenkomst van opdracht van 26 augustus 2022 is gesloten tussen [eiser] en PIT. Uit deze overeenkomst vloeien uitsluitend rechten en verplichtingen voort voor deze partijen. Vast staat dat Deca geen partij was bij deze overeenkomst van opdracht. De omstandigheid dat [persoon] feitelijk betrokken is bij en zeggenschap heeft over zowel Deca, PIT en PITB, maakt niet dat daarmee Deca gehouden kan worden tot nakoming van verplichtingen die voortvloeien uit een overeenkomst waarbij zij geen partij is. Nu de vorderingen van [eiser] enkel tegen Deca – die geen contractspartij is – zijn ingesteld, zal [eiser] niet-ontvankelijk worden verklaard in zijn vorderingen jegens Deca. 4.
27. Hoewel [eiser] niet-ontvankelijk zal worden verklaard, acht de rechtbank het aangewezen om ook inhoudelijk op het geschil in te gaan. De rechtbank overweegt namelijk dat, zelfs indien de vorderingen van [eiser] tegen de juiste partij(en) zouden zijn ingesteld, deze op inhoudelijke gronden evenmin voor toewijzing in aanmerking zouden komen. Hiertoe is het volgende redengevend. Is PIT gehouden de aandelen te leveren? 4.
28. De rechtbank beantwoordt deze vraag ontkennend en overweegt daartoe als volgt. Uit de stukken en hetgeen ter zitting is verklaard, volgt dat de samenwerking tussen [eiser] en de vennootschappen van [persoon] in de overeenkomst van opdracht was ingericht als een tijdelijke samenwerkingsrelatie. Deze periode had het karakter van een verkennende fase, waarin werd bezien of een verdere samenwerking in de vorm van overdracht van aandelen tot de mogelijkheden zou behoren. [persoon] heeft op de zitting toegelicht dat hij [eiser] weliswaar kende en beschouwde als een bekwaam bemiddelaar, maar dat voor hem nog niet vaststond dat [eiser] ook over de vereiste ondernemerskwaliteiten beschikte. Omdat het aandeelhouderschap en mede-eigenaarschap gepaard gaan met verantwoordelijkheden en risico’s, achtte [persoon] het van belang eerst te beoordelen hoe [eiser] in die rol zou functioneren. Deze uitleg wordt ondersteund door de tekst van de door partijen gesloten geheimhoudingsverklaring, waarin is opgenomen dat ‘’(…) partijen in overleg zijn getreden over een samenwerking (…) met het doel om per 1-1-2023 mede-eigenaar te worden (…)’’. Daarmee is niet vastgelegd dat een aandelenoverdracht reeds vaststond, maar slechts dat deze overdracht een mogelijk einddoel van de samenwerking vormde. 4.
29. Voorts neemt de rechtbank in aanmerking dat het een feit van algemene bekendheid is dat een eenmaal gerealiseerde aandelenoverdracht in een besloten vennootschap niet eenvoudig ongedaan kan worden gemaakt zonder medewerking van de betrokken partijen. Tegen deze achtergrond is het een volslagen logische gedachte dat [persoon] voorafgaand aan een dergelijke overdracht zekerheid wenste te verkrijgen over de geschiktheid van [eiser] als ondernemer. Daarbij komt dat aandelen in een vennootschap doorgaans een zekere waarde vertegenwoordigen. Het ligt daarom voor de hand dat tegenover de levering van de aandelen een tegenprestatie staat. Aannemelijk is dat de beoogde inzet van [eiser] binnen de onderneming mede was gericht op het creëren van waarde, hetgeen ook strook met zijn verklaring ter zitting dat het de bedoeling van partijen was dat zij gezamenlijk de schouders onder de onderneming zouden zetten en dat partijen er gezamenlijk iets van zouden maken. De rechtbank acht het daarom niet aannemelijk dat partijen bedoeld hebben om bij het mislukken van die samenwerking, de aandelen eveneens ‘om niet’ aan [eiser] over te dragen. 4.
30. Op de vraag welke bedoeling volgens [eiser] aan de gekozen constructie ten grondslag lag, heeft hij ter zitting geen concrete toelichting kunnen geven, anders dan dat een aandelenoverdracht per 1 januari logischer zou zijn dan per 1 september. Volgens [eiser] was dit de reden waarom partijen ervoor gekozen hebben om met de aandelenoverdracht te wachten en niet reeds in september tot overdracht van de aandelen over te gaan. De rechtbank acht deze verklaring onvoldoende overtuigend. 4.
31. Tot slot overweegt de rechtbank dat ook uit het handelen van [eiser] kan worden afgeleid dat hij de beoogde aandelenoverdracht aanvankelijk zelf ook beschouwde als een mogelijk vervolgstadium van een goedlopende samenwerking, en niet als een onvoorwaardelijk bindende afspraak. In een eerdere door [eiser] aangespannen procedure in februari 2023 heeft [eiser] namelijk enkel vergoeding gevorderd voor de door hem verrichte werkzaamheden en daarbij geen aanspraak gemaakt op overdracht van de aandelen. 4.
32. Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat – ook wanneer [eiser] wel de juiste partij(en) in de procedure zou hebben betrokken – de vorderingen niet voor toewijzing in aanmerking zouden komen. De overige verweren behoeven geen bespreking meer. Proceskosten 4.
33. [eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Deca worden begroot op: - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.120,00 5De beslissing De rechtbank 5.
34. verklaart [eiser] niet-ontvankelijk in zijn vorderingen, 5.
35. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.120,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.
36. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. Dethmers en in het openbaar uitgesproken door mr. Timmermans-Vermeer op 21 januari 2026.