vonnis RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND Civiel recht handelskamer locatie Utrecht zaaknummer / rolnummer: C/16/432901 / HA ZA 17-176 Vonnis van 27 maart 2019 in de zaak van 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres sub 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres sub 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , eiseressen, advocaat mr. A.L. Stegeman te Heerlen, tegen 1. de naamloze vennootschap TRIODOS BANK N.V., gevestigd te Zeist, gedaagde, advocaat mr. T.S. Jansen te Amsterdam, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde sub 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , gedaagde, advocaat mr. D.J.F.F.M. Duynstee te Amsterdam, 3. de naamloze vennootschap [gedaagde sub 3] N.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , gedaagde, advocaat mr. P.J. de Jong Schouwenburg te Amsterdam. Partijen zullen hierna Eiseressen (afzonderlijk: [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] ) en Gedaagden (afzonderlijk: Triodos, [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] ) genoemd worden. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding de conclusies van antwoord de conclusie van repliek de conclusies van dupliek de pleidooien en de ter gelegenheid daarvan overgelegde pleitaantekeningen. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De feiten 2.1. Eiseressen zijn, samen met [gedaagde sub 2] (51%) en het Beheer Innovatiefonds Provincie Limburg (BIPL, hierna ook aan te duiden als: de Provincie, voor 21,19%), aandeelhoudsters geweest van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [bedrijf 1] B.V., hierna te noemen: de Vennootschap. Eiseressen waren ook bestuurders van de Vennootschap. De Vennootschap hield zich bezig met het produceren van plastic pallets voor met name de chemische industrie. 2.2. De heren [B] (hierna: [B] ) en [C] (hierna: [C] ) zijn bestuurders en aandeelhouders van respectievelijk [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] . 2.3. In 2010 is de Vennootschap met Triodos een kredietrelatie aangegaan, uit hoofde waarvan Triodos 2,1 miljoen euro aan krediet heeft verstrekt. De Vennootschap was gehouden per kwartaal rente te betalen en een deel van het krediet af te lossen. Ter zekerheid voor de betaling van de rente en aflossing zijn ten behoeve van Triodos diverse zekerheidsrechten gevestigd, onder meer op de intellectuele eigendomsrechten die waren ondergebracht in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [bedrijf 2] B.V. (waarvan Eiseressen bestuurders en enig aandeelhouders zijn). 2.4. In de Participatie- en Aandeelhoudersovereenkomst die begin 2013 bij de toetreding van [gedaagde sub 2] als aandeelhoudster van de Vennootschap tot stand gekomen is, zijn onder meer een non-concurrentie- en een geheimhoudingsbeding opgenomen. 2.5. Bij brief van 15 mei 2013 heeft DSM Engineering Plastics International B.V. aan de Vennootschap het volgende medegedeeld: “After careful evaluation of the test period of the plastic pallet, for internal use by DSM Engineering Plastics BV in Emmen, we come to the following result: - The trial is finished as per agreement after the 6 months period - The test will not be continued to a second period - The pallets can returned back to [bedrijf 1] BV, this needs to be done in consultation with the site Emmen; - Currently DSM Engineering Plastics will not continue with the plastic pallets This conclusion is based on the following results: - The pallet does not fully meet the requirements, see attached evaluation report - The cost during the test period have a negative budget impact on DSM Engineering Plastics versus wooden pallets (…)” 2.6. In de algemene vergaderingen van aandeelhouders (hierna: ava) van 9, 15 en 25 juli 2013 is onder meer het volgende besproken: “(…) 5. Tijdens de bespreking op 15 juli wordt door BIPL (de heer [A] ) de wens naar voren gebracht nadrukkelijk te kijken naar schuldsanering. Daarop is door [gedaagde sub 2] voorgesteld een gesprek aan te gaan met een deskundige op dat gebied en is dit als zodanig door de aanwezige aandeelhouders, allen excl. [eiseres sub 2] , besloten. 6. Er is besloten om in augustus 2013 de continuïteit van [bedrijf 1] uitgebreid te bekijken en de benodigde financiële middelen te bepalen. Daarbij wordt ook het scenario van een technische doorstart tegen het licht gehouden. Daarvoor is de taxatie van NTAB benodigd, die in tegenstelling tot de opdracht en toezegging nog niet gerapporteerd heeft. (…) - Schuldsanering zoals aangehaald door de heer [A] is geen optie omdat dit alleen mogelijk is voor natuurlijke personen. (…) De heer [B] geeft aan dat hij nu geen verplichtingen aan kan gaan wanneer er geen zicht is op continuïteit en zelfs een faillissementsscenario voor [bedrijf 1] blijft bestaan. Er is geen schriftelijk beeld van potentials en bij faillissement zal de curator bij de bestuurders hoofdelijke aansprakelijkheid bedingen. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering biedt daarin geen oplossing en hij vraagt de vergadering de dan opkomende financiële risico’s af te dekken voor de bestuurders. De vergadering is van mening dat de bestuurders wel verplichtingen kunnen aangaan en spreekt de intentie uit om de continuïteit van [bedrijf 1] verder te waarborgen en dat er momenteel geen sprake zal zijn van een faillissement. (…)” 2.7. In de ava van 30 oktober 2013 is tussen de aandeelhouders het volgende besproken: “(…) Agendapunt 2. Verkoop aandelen [gedaagde sub 2] De heer [D] geeft aan een gesprek te hebben gehad met mevrouw [E] . Mevrouw [E] heeft aangegeven dat als er een partij is die interesse heeft in koop van hun aandelen, [gedaagde sub 2] daarvoor open staat. Dan moet er wel een realistisch bod worden uitgebracht. Een volgende voorwaarde is dat er continuïteit in levering van pallets aan [gedaagde sub 2] /PRS geboden wordt. (…) Agendapunt 3. Liquiditeitspositie, hoe hier mee om te gaan, etc. Mevrouw [E] geeft aan dat [gedaagde sub 2] geen geld meer zal steken in [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . De heer [H] geeft vervolgens een aantal marsroutes aan: • Praten met Scasi voor aandelenovername maar zorgen dat er niet gewed wordt op één paard • Actief op zoek gaan naar inkomsten voor [bedrijf 1] en [bedrijf 2] waardoor de IP positie maximaal wordt uitgenut • De beste route is om een palletproducent te zoeken en spuitgietmachine als key asset verkopen. De levering van pallets aan [gedaagde sub 2] is dan gewaarborgd. De royalties vallen dan in [bedrijf 2] en kunnen verdeeld worden over de aandeelhouders. Hiervoor moet wel een deal met de bank worden gemaakt. De heer [D] merkt op dat in het laatste punt een faillissement kan ontstaan waardoor aansprakelijkheid bij [bedrijf 1] bv komt te liggen (verkoop van key asset). De heer [D] geeft aan dit niet te willen. Als conclusie: het bestuur krijgt de opdracht om naar varianten te zoeken in lijn van voornoemde drie routes. De heer [H] geeft aan dat er vanuit [gedaagde sub 2] geen voorbehoud is met betrekking tot geïnteresseerde partijen. Het bestuur initieert tevens een gesprek met Triodos om te achterhalen welke mening zij hebben over de verkoop van de spuitgietmachine. (…)” 2.8. Bij brief van 22 januari 2014 heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Scasi B.V. (thans genaamd Parpart Holding B.V.; hierna: Scasi) aan de Vennootschap het volgende medegedeeld: “Recent hebben wij uitgebreid met u gesproken over de mogelijkheid van participatie in [bedrijf 1] BV, een en ander mede in het licht van een mogelijke samenwerking met “AVK/Q Pall”. Na ampel beraad delen wij u mede dat wij geen interesse hebben om te participeren in een maalbedrijf sec. Wel zien wij mogelijkheden te participeren in [bedrijf 1] BV bij een samenwerking tussen [bedrijf 1] BV en AVK/Q Pall, waarbij het bestaande productiebedrijf van kunststof pallets annex maalbedrijf in tact blijft. Voorts willen wij de optie beoordelen om de matrijzen met daarbij behorende rechten te verkopen aan Q Pall, waarbij dan meerjarige afspraken gemaakt dienen te worden over huur en gebruiksrechten van deze matrijzen door [bedrijf 1] BV in [vestigingsplaats] . Gaarne vernemen wij van u of AVK/Q Pall over deze 2 opties willen doorpraten. Mocht hiervoor interesse bestaan dan zijn wij gaarne bereid in contact te treden met “ [gedaagde sub 2] ” voor overname van hun aandelenpakket in [bedrijf 1] BV. (…)” 2.9. Bij e-mail van 18 februari 2014 heeft [B] aan [gedaagde sub 2] en de Provincie kenbaar gemaakt dat de verzekeraar van de Vennootschap alle verzekeringen had stopgezet. 2.10. In de ava van 25 februari 2014 is tussen de aandeelhouders het volgende besproken: “(…) Agendapunt 3. Feitenrelaas m.b.t. de bieding van AVK/Qpall, Cabka en zelfstandige doorstart [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] hebben de gesprekken met de potentiële toetreders voortgezet en daar zijn navolgende zaken uitgekomen. Cabka heeft gereageerd via de heer [F] . [F] is, contrair aan de heer [G] , nog altijd niet enthousiast over participatie van Cabka/IPS omdat het de verhoudingen met Contraload op scherp zet en de volledige sales van de [bedrijf 1] pallets nog moet worden ingericht. Hij ziet vooralsnog geen onmiddellijke verkoop van onze pallets. Daarom wil hij eerst een bespreking hebben met DSM. De heer [B] heeft contact gezocht met DSM maar die willen pas een gesprek hebben als de definitieve partners van [bedrijf 1] bekend en ingetreden zijn. Gesprekken met AVK/Qpall hebben geleid tot het finale bod dat op 13 februari 2014 op tafel lag (bijlage 3). [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] zien dit bod als meest haalbare, maar de vraag is hoe [gedaagde sub 2] omgaat met haar vertrek uit [bedrijf 1] tegen nul, zoals gesteld in dit finale bod. De heer [H] vertelt dat hij nog benaderd is door de heer [G] en hem heeft aangegeven dat de deal naar alle waarschijnlijkheid gesloten gaat worden met AVK/Qpall. Daarop heeft de heer [G] aangegeven nog met een definitief voorstel te komen dat op 26 februari 2014 zou binnenkomen bij [gedaagde sub 2] . De heer [I] vraagt of het niet zo is dat de heer [G] moet praten met de bestuurders en geeft aan dat hij het vreemd vindt dat Cabka dan een enkele aandeelhouder benadert. De heer [H] ziet dat ook maar wijst er op dat AVK/Qpall praat met de bestuurders, terwijl dat juist met [gedaagde sub 2] zou moeten gebeuren. De heer [H] verwijst verder naar het finale bod van AVK/Qpall waarin ook Scasi staat genoemd. Scasi heeft echter geen officieel bod neergelegd. De heer [B] verduidelijkt dat Scasi meegaat met het voorstel van AVK/Qpall zoals dat nu voorligt. De heer [B] geeft aan dat er voor [bedrijf 1] nu een uiterst precaire situatie is ontstaan. Naast het feit dat er een wisseling van aandeelhouders plaats vindt en er enorme druk van een aantal crediteuren is, dreigt de verzekering (AON) vrijwel alle verzekeringen op korte termijn op te schorten. Dat leidt tot een situatie waar [bedrijf 1] onmiddellijk moet sluiten en ophoudt te bestaan. De vergadering concludeert dat die situatie niet gewenst is. [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] hebben nog getracht de toekomstige aandeelhouders te bewegen om een termsheet te ondertekenen en dat meteen te bekrachtigen met een storting van gelden, maar dat is nog verre van zeker. Daarom dat aan de bestaande aandeelhouders om een noodfinanciering wordt gevraagd om de tijd van onderhandeling met de potentiële nieuwe aandeelhouders door te kunnen zetten. Die noodfinanciering moet in iedere geval de verzekering en enkele crediteuren dekken. Omdat B.I.P.L. niet genegen is om aan een noodfinanciering mee te doen belandt [bedrijf 1] in een situatie waar alleen [gedaagde sub 2] kan helpen. De heer [H] rekent voor dat [gedaagde sub 2] bij faillissement van [bedrijf 1] eenmalig € 200.000 fiscaal kan verrekenen en vindt het ‘om niet” verlaten van [bedrijf 1] , zoals gesteld in het finale bod dan niet aan de orde. De heer [I] vraagt of [gedaagde sub 2] door, op welke wijze dan ook, verrekening van € 200.000 genegen is uit te treden. Resumerend en concreet is [gedaagde sub 2] bereid uit te treden tegen navolgende voorwaarden: a. Betaling van € 200.000 direct bij uittreden b. Betaling van de uitstaande rekening van € 118.936 hetgeen tegen een afspraak (bv. een lening) kan c. Een waarborging van de koop van [bedrijf 1] pallets in de toekomst d. Ontslag uit (nawerkende) concurrentiebedingen e. Ontslag uit borgstelling 4. Stem ronde over het bod van AVK/Qpall, Cabka en zelfstandige doorstart Er vindt geen stemronde plaats maar het blijft noodzakelijk noodfinanciering te vinden. Bestuurders [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] krijgen opdracht hiervoor te zoeken en wel binnen een termijn van 2 weken. De route Cabka/IPS wordt opengehouden en als de heer [H] het voorstel krijgt dan wordt het doorgezonden naar de bestuurders. Namens bestuurders krijgt de heer [I] de opdracht om Triodos Bank een voorstel te doen waarmee in de toekomst een gezonde positie voor [bedrijf 1] kan ontstaan. (…) 8Wat verder ter tafel komt. Beide bestuurders benadrukken wederom, zoals in eerdere AV’s ook al aangehaald, dat het besturen van [bedrijf 1] niet meer mogelijk is en dat ze alleen aanblijven om het onderhandelingsproces door te zetten. Beide bestuurders willen niet aansprakelijk worden gesteld voor de (persoonlijke)gevolgen die optreden als faillissement alsnog volgt. (…)” 2.11. Bij e-mail van 27 februari 2014 heeft de heer [B] het volgende medegedeeld aan Triodos: “(…) Afgelopen dinsdag is er een Av geweest waarin het volgende is genotuleerd; - Beheer Innovatiefonds heeft hun aandelen aangeboden tegen €1 om op die manier plaats te maken voor een nieuwe investeerder. - [gedaagde sub 2] heeft hun aandelen aangeboden voor E200k, zijnde het bedrag welke hun bij een faillissement fiscaal kunnen aftrekken. Alsook enkele andere zaken zoals pallets kunnen kopen en crediteuren achterstand eventueel als lening inbrengen. Verder is genotuleerd dat marktpartijen nog 2 weken de gelegenheid krijgen hun intenties serieus aan het bestuur van [bedrijf 1] BV over te brengen bij wijze van een termsheet en de benodigde overbruggingsgelden. Het bestuur heeft de opdracht gekregen dat alleen het bestuur en of diens afgevaardigden met marktpartijen en met Triodos Bank mag communiceren Mocht het zo zijn dat bij de volgende geplande Av van 11 maart er door marktpartijen niet voldoende schriftelijke (termsheet) en als onderdeel daarvan gelden, aan [bedrijf 1] ter beschikking zijn gesteld, [bedrijf 1] BV het faillissement zal aanvragen. (…)” 2.12. Bij brief, gedateerd 27 februari 2014, heeft de heer [I] namens de Vennootschap en Scasi het volgende medegedeeld aan Triodos: “Ten name van bovengenoemde vennootschap administreert Triodos Bank NV een viertal leningen ad pro resto € 1.493.334,00 exclusief actuele achterstand uit hoofde van niet opgebrachte rente. Als zekerheid gelden verpanding van een deposito ad € 200.000,00 van Scasi BV, een borgstelling ad € 100.000,00 van [gedaagde sub 2] BV, verpanding van het met de genoemde leningen gefinancierde machinepark alsmede verpanding door gelieerd bedrijf [bedrijf 2] BV van het intellectueel eigendom. Voorraden en debiteuren zijn verpand aan Scasi BV in verband met de aan [bedrijf 1] BV verstrekte, bij Triodos Bank NV achtergestelde, lening ad € 200.000,00. Sedert de start in 2009 heeft het bedrijf forse technische en economische aanloopproblemen gehad. Vanaf 2011 is de omzet pas mondjesmaat op gang gekomen. Rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Triodos-leningen zijn niet of nauwelijks nagekomen, anders dan door bij derden nieuwe schuld te maken. In maart 2013 heeft Triodos Bank NV een bedrag ad € 525.000,00 gekweten op de leningen. Mede als gevolg van achtergebleven omzetten afgelopen jaar is de liquiditeitspositie weer fors onder druk komen te staan. Zo zijn er thans achterstanden in de huurbetalingen (± € 65.000,00), alsmede bij de verzekeringsmaatschappij (± € 20.000,00) etc.etc. Ter vermijding van opzegging van de verzekeringen is inmiddels een gedeelte betaald aan assuradeur AON en een betalingsregeling getroffen. De totale actuele crediteurenstand bedraagt ± € 600.000,00, waarvan €200.000,00 aan aandeelhouders gelieerde partijen. Tientallen kleinere en grotere crediteuren hebben nog opeisbare vorderingen uit hoofde van leveringen en diensten van ± € 315.000,00. Afgelopen week heeft overleg plaatsgevonden met mede-aandeelhouders [gedaagde sub 2] en Innovatiefonds Limburg, waarvan vertegenwoordigers van beide partijen vooralsnog hebben aangegeven géén aanvullend krediet ter beschikking te stellen om de liquiditeitspositie te verbeteren. Onderzocht worden thans anderzijds de mogelijkheden om een “doorstart” te realiseren waarbij het bedrijf mede verbonden wordt aan een grote verkoopmaatschappij van kunststof producten die de pallets van [bedrijf 1] in portefeuille gaat nemen en actief, noodzakelijke verkoopinspanningen wil ondernemen. Mede in dat kader bekijkt investeerder Scasi BV thans de mogelijkheid om in het bedrijf aanvullend te investeren zij het o.a. onder de voorwaarde dat het bedrijf dan bevrijd moet zijn van rentedragende schulden. Tevens zal dan een herschikking tussen de aandeelhouders moeten plaats vinden. [gedaagde sub 2] en Innovatiefonds hebben reeds verklaard hier positief tegenover te staan indien dit voor [bedrijf 1] BV betekent dat een gezonde doorstart mogelijk wordt. In dit licht verzoek ik u namens de directie van [bedrijf 1] BV en namens Scasi BV te bezien of tegen betaling van € 700.000,00 finale kwijting door Triodos Bank NV verleend kan worden onder vrijgave van ALLE zekerheden, dus inclusief het verpande deposito ad € 200.000,00, de borgstelling van [gedaagde sub 2] ad € 100.000,00 en de licentierechten. (…) De verkoop van pallets is in 2013 slechts mondjesmaat op gang gekomen. Aansluiting bij een grote verkoopmaatschappij van kunststof industriële producten is een noodzaak! Thans vinden gesprekken met enkele kandidaten plaats, waarbij deze partijen ieder voor zich bepaalde eisen stellen. Uitgangspunt van hen is sowieso deelname in het kapitaal van de vennootschap ná schuldsanering! De prognose 2015 is opgesteld op basis van de, van een dergelijke samenwerking te verwachten en realiseren substantiële stijging van de omzet. Rentedragende schulden van de aandeelhouders worden omgezet in kapitaal. In 2015 pas is een eerste positieve cashflow uit operationele activiteiten te verwachten. Gaarne treed ik met u in overleg of een afkoop van de schulden bij Triodos Bank NV in de voorgestelde vorm bespreekbaar is om op die manier [bedrijf 1] BV een doorstart zonder de mogelijkheden weg van een faillissement te gunnen. (…)“ 2.13. Bij e-mail en brief van 17 maart 2014 heeft Triodos aan de Vennootschap medegedeeld dat alle rechten en verplichtingen uit de kredietovereenkomst aan [gedaagde sub 2] zijn gecedeerd (hierna: de cessie). 2.14. Bij e-mail van 19 maart 2014 heeft [gedaagde sub 2] aan de Vennootschap bericht dat per 1 april 2014 de opgeschorte aflossingen van 1 oktober 2013 en 1 januari 2014 van de door Triodos verstrekte lening verschuldigd zouden zijn, alsmede de reguliere aflossing en rentebetaling van 1 april 2014. 2.15. Bij brief van 26 maart 2014 hebben [B] en [C] geprotesteerd tegen de cessie namens de Vennootschap, Eiseressen, en zichzelf als borgen. 2.16. De Vennootschap is op 1 april 2014, op eigen aanvraag, failliet verklaard. 3Het geschil 3.1. Eiseressen vorderen samengevat - dat de rechtbank: - voor recht verklaart dat Gedaagden jegens Eiseressen toerekenbaar tekortgeschoten zijn, althans onrechtmatig hebben gehandeld, en dat zij aansprakelijk zijn voor de door Eiseressen dientengevolge geleden schade, - Gedaagden veroordeelt tot betaling van een schadevergoeding aan Eiseressen, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, - Gedaagden hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente, en de nakosten. 3.2. Gedaagden voeren verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 4De beoordeling Grondslagen en schadeposten 4.1. Eiseressen stellen Gedaagden aansprakelijk voor de schade die zij stellen te hebben geleden als gevolg van het handelen van Gedaagden zelf, en ook voor schade die derden daardoor hebben geleden. Voor zover de vordering ziet op schade van deze derden, hebben deze derden - volgens Eiseressen - hun vorderingen rechtsgeldig aan Eiseressen gecedeerd. 4.2. Eiseressen baseren hun vorderingen en de vorderingen van de derden waarvoor zij stellen op te treden, kort weergegeven, op de volgende grondslagen: jegens Triodos: op onrechtmatige daad, waaronder schending van de zorgplicht en schending van de precontractuele goede trouw, wegens het cederen aan [gedaagde sub 2] van haar vordering op de Vennootschap uit hoofde van de kredietovereenkomst; jegens [gedaagde sub 2] : o op een toerekenbare tekortkoming, bestaande uit schending van de verplichting om pallets van de Vennootschap af te nemen, alsmede schending van de tussen de aandeelhouders van de Vennootschap overeengekomen non-concurrentie- en geheimhoudingsbedingen; o op onrechtmatige daad en schending van artikel 2:8 BW door mee te werken aan de hiervoor bedoelde cessie en door opzettelijk de samenwerking binnen de Vennootschap te dwarsbomen; jegens [gedaagde sub 3] : o op een toerekenbare tekortkoming jegens [bedrijf 2] door deze vennootschap en de Vennootschap ondeugdelijk te adviseren; o op een onrechtmatige daad jegens Eiseressen en Scasi door de belangen van Eiseressen en deze derde onvoldoende te betrekken bij haar advisering van [bedrijf 2] en de Vennootschap. 4.3. Eiseressen stellen dat de schade die zij zelf hebben geleden als gevolg van het handelen van Gedaagden bestaat uit de volgende posten: A) het verlies van de waarde van hun investeringen in de Vennootschap, B) gederfde vermogenswinsten en dividenduitkeringen van/uit de Vennootschap, C) gederfde managementinkomsten. 4.4. Als schadeposten van de hiervoor bedoelde derden vorderen zij: D) het verlies van de waarde van de investeringen die de Provincie in de Vennootschap heeft gedaan, E) het verlies van de waarde van de investeringen die Scasi in de Vennootschap heeft gedaan, en het door Scasi gederfde positieve contractsbelang doordat geen doorstart heeft plaatsgevonden, F) het verlies van de waarde van de modelrechten van [bedrijf 2] en van de door deze derde in de Vennootschap gedane investeringen, alsmede gederfde inkomsten. 4.5. De rechtbank zal de grondslagen van de vorderingen en de gevorderde schadeposten in het navolgende behandelen. Ad schadeposten A, B en C: schade van Eiseressen zelf 4.6. Als meest verstrekkend verweer tegen deze schadeposten en de daarvoor aangevoerde grondslagen, hebben Gedaagden betoogd dat deze schadeposten in wezen beschouwd moeten worden als zogenaamde ‘afgeleide schade’. Daardoor kan alleen de Vennootschap vergoeding van deze schadeposten vorderen, en niet Eiseressen als aandeelhouders van de Vennootschap. Volgens Gedaagden moeten Eiseressen om die reden niet-ontvankelijk worden verklaard in hun vorderingen. 4.7. Naar het oordeel van de rechtbank kan in het midden blijven of de schadeposten waarvan vergoeding gevorderd wordt, vallen onder het leerstuk van de afgeleide schade. Immers, ook indien dat niet het geval is, zijn de vorderingen van Eiseressen terzake van deze schadeposten niet toewijsbaar bij gebreke van feitelijke grondslag dan wel causaal verband. De rechtbank overweegt als volgt. 4.8. Eiseressen vorderen in wezen schade die zij geleden hebben door het onverhaalbaar of waardeloos worden van hun vorderingen op/investeringen in de Vennootschap doordat deze vennootschap failliet is verklaard. Dit betekent dat van de door Eiseressen aan Gedaagden gemaakte verwijten alleen die verwijten relevant zijn die tot het faillissement van de Vennootschap hebben geleid of daaraan hebben bijgedragen. De rechtbank zal deze kernverwijten in het navolgende bespreken. Kernverwijt 1: veroorzaken faillissement Vennootschap door cessie vorderingen Triodos aan [gedaagde sub 2] 4.9. Een van de kernverwijten die Eiseressen maakt aan Triodos en [gedaagde sub 2] , is dat deze partijen - door de vorderingen van Triodos uit hoofde van haar kredietrelatie met de Vennootschap te cederen aan [gedaagde sub 2] - de doorstartpoging van Eiseressen hebben gefrustreerd. Daarmee hebben zij het faillissement van de Vennootschap onontkoombaar gemaakt, aldus Eiseressen. De rechtbank volgt dit standpunt van Eiseressen niet en licht als volgt toe. 4.10. Ook volgens het eigen standpunt van Eiseressen was de financiële situatie van de Vennootschap in februari/maart 2014 zo slecht dat er maar 2 opties waren:
AI-uitleg op basis van de officiële wettekst. Indicatief, vervangt geen juridisch advies.