vonnis RECHTBANK OOST-BRABANT Civiel Recht Zittingsplaats Eindhoven zaaknummer / rolnummer: C/01/314359 / HA ZA 16-710 Vonnis van 13 september 2017 in de zaak van 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiser 1] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 2. [eiser 2], wonende te [woonplaats] , gemeente [gemeente] , eisers in conventie, verweerders in reconventie, advocaat mr. G.R.A.G. Goorts te Deurne, tegen 1 [gedaagde 1] , wonende te [woonplaats] , gemeente [gemeente] , 2. [gedaagde 2], wonende te [woonplaats] , gemeente [gemeente] , 3. [gedaagde 3], wonende te [woonplaats] , gemeente [gemeente] , 4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 4] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 5] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 6] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 7] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 8] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 9. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 9] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 10. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 10] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 11. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 11] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 12. de vennootschap onder firma [gedaagde 12], gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 13. de vennootschap onder firma [gedaagde 13], gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 14. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 14] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , 15. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 15] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente [gemeente] , gedaagden in conventie, eisers in reconventie, advocaat mr. R.A.C.J. van Kessel te Boxtel. Eisers in conventie, verweerders in reconventie zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid met [eisers in conventie en gedaagden in reconventie] , en individueel met [eiser 2] respectievelijk [eiser 1] B.V. Gedaagden in conventie, eisers in reconventie zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid met [gedaagden in conventie en eisers in reconventie] en individueel als respectievelijk [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] , [gedaagde 4] , [gedaagde 5] B.V., [gedaagde 6] B.V. [gedaagde 7] B.V., [gedaagde 8] B.V., [gedaagde 9] B.V., [gedaagde 10] B.V., [gedaagde 11] B.V., [gedaagde 13] , [gedaagde 12] , [gedaagde 14] B.V. en [gedaagde 15] B.V. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie. 1.2. Vervolgens heeft de rolrechter de zaak aangehouden om te beslissen of een comparitie zal worden gelast. 2Inleiding en enkele relevante feiten. 2.1. Tussen partijen staat voorshands het volgende vast, voor zover thans van belang: a).partijen maken allen deel uit van [A] , een agrarische onderneming waarin op een zestal locaties te [plaats] en [plaats] een viertal agrarische bedrijven worden geëxploiteerd, te weten:- een zeugenhouderij- een nertsenhouderij- een melkvee- annex rundveehouderij- een akkerbouwbedrijf;b).grondleggers van het bedrijf zijn vader [B] en moeder [C] . Eiser sub 2 ( [eiser 2] ), gedaagde sub 1 ( [gedaagde 1] ), en gedaagde sub 3 ( [gedaagde 2] ) zijn de kinderen van vader [B] en Moeder [C] . Gedaagde sub 3 ( [gedaagde 3] ) is de partner van [gedaagde 2] ;c).in 1999 zijn vader [B] en moeder [C] samen met de kinderen [eiser 2] een maatschap aangegaan. In de loop der jaren zijn binnen het verband van [A] diverse besloten vennootschappen opgericht, en is [gedaagde 3] toegetreden tot de maatschap.d).in 2010 is een wijziging van de bestaande maatschapsovereenkomst afgesproken die is vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst. In september 2012 is de rechtsvorm van de maatschap gewijzigd in een vennootschap onder firma en zijn de vennootschap onder firma [gedaagde 13] (gedaagde sub 13) en de vennootschap onder firma [gedaagde 12] (gedaagde sub 12) opgericht; e).vennoten van de [gedaagde 13] zijn [gedaagde 2] , [gedaagde 1] , [eiser 2] , [gedaagde 10] B.V. (gedaagde sub 10), [gedaagde 9] B.V. (gedaagde sub 9) en [gedaagde 8] B.V.(gedaagde sub 8);vennoten van [gedaagde 12] zijn [gedaagde 2] , [gedaagde 1] , [eiser 2] , [gedaagde 3] , [gedaagde 9] B.V., [gedaagde 8] B.V., [gedaagde 10] B.V., de besloten vennootschap [eiser 1] B.V. (eiseres sub 1), de besloten vennootschap [gedaagde 11] B.V. (gedaagde sub 11) en [gedaagde 15] B.V. (gedaagde sub 15);
- f)in 2013 is een herstructurering van [A] in gang gezet. In dat kader is onder meer [gedaagde 4] B.V. (gedaagde sub 4) opgericht. De holding houdt de aandelen van de diverse besloten vennootschappen waarin de activiteiten van de verschillende bedrijven van [A] zijn ondergebracht; g). [eiser 2] , [gedaagde 2] en [gedaagde 1] zijn gedrieën middels hun persoonlijke holding indirect aandeelhouders van [gedaagde 4] B.V.;h).Het bestuur van [gedaagde 4] B.V. wordt gevormd door (de persoonlijke holdings van) [eiser 2] , [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .i).de juridisch eigendom van de onroerende zaken en de overige productiemiddelen (waaronder productierechten en fosfaatrechten) van [A] zijn ondergebracht in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 8] B.V. (gedaagde sub 8). [eiser 2] , [gedaagde 2] en [gedaagde 1] zijn ieder voor één/derde eigenaar van de aandelen van [gedaagde 8] B.V.; j).tussen [eiser 2] enerzijds en [gedaagde 2] en [gedaagde 1] anderzijds is een meningsverschil ontstaan over de (voortzetting van
- de)samenwerking binnen [A] . k).Op 12 september 2016 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van [gedaagde 4] B.V. besloten [eiser 1] B.V. als bestuurder te ontslaan, en daarmee [eiser 2] als indirect bestuurder;l).eisers hebben op 11 januari 2017 [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 5] B.V., [gedaagde 6] B.V., [gedaagde 7] B.V. [gedaagde 8] B.V., [gedaagde 9] B.V.en [gedaagde 14] B.V. gedagvaard voor deze rechtbank terzake de vaststelling van de jaarrekeningen 2014 van de gedaagde vennootschappen nietig zijn, dan wel vernietigbaar. Dit geschil is aanhangig onder nummer 317034, HA ZA 17–77 en is ambtshalve gevoegd met de onderhavige zaak. 3De overwegingen 3.1. Partijen zijn het er over eens dat een vruchtbare samenwerking niet langer mogelijk is en dat splitsing en ontvlechting van [A] onontkoombaar is. Het geschil gaat, deels, over de vraag hoe die splitsing / ontvlechting moet worden vormgegeven, aan wie de verschillende bedrijven moeten worden toegedeeld, welke betekenis daarbij toe komt aan de afspraken die in het verleden daarover zijn gemaakt en welke overige factoren daarbij een rol moeten spelen. Beide partijen hebben aangegeven benoeming van een deskundige te wensen om de totale waarde van [A] en van de verschillende bedrijven binnen [A] vast te stellen. Ook de rechtbank acht het voorshands aangewezen dat eerst zicht bestaat op de totale waarde van [A] en van de verschillende bedrijven daarbinnen voordat inhoudelijk kan worden beslist op de punten die partijen verdeeld houden. De rechtbank ziet daarom aanleiding een comparitie van partijen te bevelen die zal worden benut voor het verkrijgen van inlichtingen en die met name is bedoeld als regiezitting ter verdere instructie van de zaak. Daarbij zal in ieder geval, maar niet uitsluitend, aandacht worden besteed aan de volgende onderwerpen:- de inrichting van het deskundigenonderzoek, onder meer de vraag wat precies door de deskundige(
- n)moet worden onderzocht, voor welk doel, en over welke periode; welke waarderingsmaatstaf de deskundige daarbij moet hanteren; het aantal deskundigen dat partijen wenselijk achten en hun wensen ten aanzien van de aard van de deskundigheid en de persoon van de te benoemen deskundige(n); partijen wordt verzocht zich van tevoren te beraden over de vragen die zij aan de deskundige(
- n)willen voorleggen. - de aanpak van de overige geschilpunten. 3.2. Deze zaak zal ter comparitie tegelijk worden behandeld met de hiervoor onder punt 2.1 sub l). zaak met nummer 317034 / HA ZA 17-77. 3.3. Verweerders in reconventie hebben de gelegenheid de conclusie van antwoord in reconventie ter comparitie te nemen. Verweerders in reconventie moeten een schriftelijke conclusie uiterlijk twee weken voor aanvang van de comparitie toezenden. Na de comparitie kan deze conclusie niet meer genomen worden. 3.4. De rechtbank wijst erop dat zij uit een niet verschijnen van een partij ter comparitie de gevolgtrekkingen - ook in het nadeel van die partij - kan maken die zij geraden zal achten. 3.5. Op de comparitie kan ook de mogelijkheid van een schikking of inschakeling van een mediator aan de orde komen. De zitting eindigt met een aantal formaliteiten. 4De beslissing De rechtbank in conventie en in reconventie 4.1. beveelt een verschijning van partijen, bijgestaan door hun advocaten, voor het geven van inlichtingen en ter beproeving van een minnelijke regeling op de terechtzitting van mr. A.E.M. Effting-Zeguers in het gerechtsgebouw te Eindhoven aan Stadhuisplein 4 op een door de rechtbank vast te stellen datum en tijd, 4.2. bepaalt dat [eiser 2] , [gedaagde 2] , [gedaagde 1] en [gedaagde 3] dan in persoon aanwezig moeten zijn en dat [eiser 1] B.V., [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 5] B.V., [gedaagde 6] B.V. [gedaagde 7] B.V., [gedaagde 8] B.V., [gedaagde 9] B.V., [gedaagde 10] B.V., [gedaagde 11] B.V., [gedaagde 13] , [gedaagde 12] , [gedaagde 14] B.V. en [gedaagde 15] B.V. [gedaagde 5] B.V. dan vertegenwoordigd moeten zijn door iemand die van de zaak op de hoogte is en hetzij rechtens hetzij op grond van een bijzondere schriftelijke volmacht bevoegd is haar te vertegenwoordigen, 4.3. bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 27 september 2017 voor het opgeven van de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten op de woensdagen, donderdagen en vrijdagen in de maanden november 2017 tot en met april 2018, waarna dag en uur van de comparitie zullen worden bepaald, 4.4. bepaalt dat bij gebreke van de gevraagde opgave(
- n)de rechtbank het tijdstip van de comparitie zelfstandig zal bepalen, 4.5. bepaalt dat na de vaststelling van het tijdstip van de comparitie dit in beginsel niet zal worden gewijzigd, 4.6. wijst partijen er op, dat voor de zitting een dagdeel zal worden uitgetrokken en dat de zaak gelijktijdig zal worden behandeld met de zaak met nummer 317034 HA ZA 17-77, 4.7. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. A.E.M. Effting-Zeguers en in het openbaar uitgesproken op 13 september 2017.