RECHTBANK Rotterdam team handel en haven Zaaknummer: C/10/700323 / HA ZA 25-432 Vonnis van 14 januari 2026 in de zaak van JOHNSON HEALTHTECH NETHERLANDS B.V., handelend onder de naam MATRIX FITNESS, gevestigd te Houten, eiseres, advocaat: mr. S.R. Sripal, tegen 1 [gedaagde 1], gevestigd te Rotterdam, 2 2. [gedaagde 2], wonende te Rotterdam, gedaagden, advocaat: mr. J.A.J. Hendriks. Partijen worden hierna “Matrix Fitness” en “[gedaagden]” genoemd. Gedaagden afzonderlijk worden hierna ook “[gedaagde 1]” en “[gedaagde 2]” genoemd. 1De zaak in het kort 1.1. Deze zaak gaat over de vraag of [gedaagde 1] een overeenkomst heeft gesloten met Matrix Fitness die ziet op de koop door [gedaagde 1] van fitnessapparatuur van Matrix Fitness. De rechtbank komt in dit vonnis tot het oordeel dat dit het geval is. Verder komt de rechtbank tot het oordeel dat [gedaagde 1] zich niet kan beroepen op het gegeven dat zij geen financiering heeft verkregen voor de aankoop, omdat zij zich niet heeft ingespannen voor het verkrijgen van die financiering. Ook komt de rechtbank tot de conclusie dat de overeenkomst niet met wederzijds goedvinden is beëindigd. 1.2. Vervolgens komt de rechtbank tot het oordeel dat de overeenkomst door Matrix Fitness is ontbonden, en dat [gedaagde 1] op grond van de op de overeenkomst van toepassing algemene voorwaarden een contractuele boete verschuldigd is. De rechtbank wijst de door Matrix Fitness gematigde boete van € 75.000,00 toe. De rechtbank ziet geen aanleiding om deze boete verder te matigen. 1.3. De hoofdelijke veroordeling van [gedaagde 2] naast [gedaagde 1] wordt afgewezen omdat [gedaagde 2] geen voldoende ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt van het handelen van [gedaagde 1]. 2De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 12 mei 2025, met productie 1 t/m 34;- de conclusie van antwoord, met productie 1 t/m 9;- de brief van de rechtbank van 12 augustus 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald; - de e-mail van de rechtbank van 28 oktober 2025 met een zittingsagenda; - de mondelinge behandeling van 28 november 2025 en de daarbij door partijen gebruikte spreekaantekeningen. 2.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 3De feiten 3.1. Matrix Fitness houdt zich bezig met de distributie van fitnessapparatuur en het inrichten van sportscholen. 3.2. [gedaagde 1] exploiteert een sportschool, die begin 2025 open is gegaan. [gedaagde 2] is indirect enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde 1]. 3.3. De plannen voor het oprichten van een sportschool ontstonden bij [gedaagde 2] in juni 2024. Zij heeft Matrix Fitness toen benaderd, waarna [naam 1] en [naam 2] namens Matrix Fitness met [gedaagde 2] in gesprek zijn getreden en zij gezamenlijk sportscholen hebben bezocht ter inspiratie voor de door [gedaagde 2] op te richten sportschool. 3.4. Vervolgens heeft Matrix Fitness op 30 juli 2024 haar voorstel voor de sportschool aan [gedaagde 2] gepresenteerd, waarna zowel [gedaagde 2] als Matrix Fitness drie offertes met bijbehorende algemene voorwaarden hebben ondertekend. Deze offertes zagen op de aankoop van fitnessapparatuur voor een totaalbedrag van € 250.366,79 (exclusief btw). 3.5. De offertes staan op naam van [gedaagde 1]. 3.6. De offertes vermelden verder: Die financiering zou door Matrix Fitness worden aangevraagd. 3.7. De op de offertes van toepassing verklaarde algemene voorwaarden bepalen (onder andere) het volgende: “Artikel 16 – Ontbinding I. Indien de afnemer zijn verplichtingen jegens Johnson Health Tech. Netherlands niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, (…) is de afnemer van rechtswege in verzuim en is elke vordering die Johnson Health Tech. Netherlands te zijnen laste heeft of verkrijgt, dadelijk en ineens opeisbaar zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist. II. In de gevallen onder lid 1 van dit artikel genoemd, heeft Johnson Health Tech. Netherlands het recht, zonder enige nadere ingebrekestelling, harerzijds de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, (…). III. Indien afnemer in verzuim is en de overeenkomst wordt ontbonden, is de afnemer aan Johnson Health Tech Netherlands B.V. een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van 50% van het totale factuurbedrag (…). Deze boete tast het recht van Johnson Health Tech Netherlands B.V. om schadevergoeding van afnemer te vorderen niet aan, maar het boetebedrag komt wel in mindering op de door Johnson Health Tech Netherlands B.V. geleden schade als gevolg van de wanprestatie van afnemer.” 3.8. Op 31 juli 2024 heeft Matrix Fitness de niet ondertekende offertes per e-mail aan [gedaagde 2] verstuurd. In de begeleidende e-mail schreef [naam 1]: “Hi [gedaagde 2] en [naam 3], Allereerst wil ik jullie hartelijk bedanken voor het vertrouwen en de start van een mooie samenwerking. Wij kijken er naar uit om de plannen te realiseren en dit tot een succes te maken. Zoals beloofd, heb ik de offertes, presentatie en demografisch onderzoek als bijlage bij deze e-mail toegevoegd. Het filmpje is ook af, deze stuur ik via wetransfer. Voor de aanvraag van de lease heb ik een aantal zaken van één van jullie nodig; Leasenemer: • NAW gegevens (…) Stukken: • Businessplan (startende onderneming) (…) Dit hoeft niet direct aangeleverd te worden, maar uiterlijk 3e week augustus. We houden contact en als er vragen zijn, hoor ik het graag! (…)” 3.9. Op 12 augustus 2024 leverde [gedaagde 2] in reactie op deze e-mail de gegevens aan van de vennootschap [bedrijf], waarvan zij enig aandeelhouder en bestuurder was. Daarbij gaf zij aan dat de naam van deze vennootschap zou worden gewijzigd naar [gedaagde 1]. 3.10. Daarna hebben partijen nog contact gehad over het door [gedaagde 2] ten behoeve van de financieringsaanvraag op te stellen businessplan en over de vraag welk materiaal precies al was meegenomen in de offertes. 3.11. Op 20 augustus 2024 stuurde Matrix Fitness een bestelbevestiging aan [gedaagde 2]. Op diezelfde dag nam [gedaagde 2] telefonisch contact op met [naam 1]. Tijdens dat gesprek heeft [gedaagde 2] gemeld dat bij haar baarmoederhalskanker was geconstateerd. 3.12. Op 26 augustus 2024 heeft [gedaagde 2] contact gezocht met Life Fitness (een concurrent van Matrix Fitness), waarmee [gedaagde 1] op 17 oktober 2024 een overeenkomst heeft gesloten voor de aankoop van fitnessapparatuur voor een bedrag van € 366.809,31 (inclusief btw). 3.13. Op 22 november 2024 is de naam van de vennootschap van [gedaagde 2] gewijzigd van “Alba Advisors” naar “[gedaagde 1]”. 3.14. In februari 2025 constateerde Matrix Fitness via berichten op sociale media dat [gedaagde 2] de plannen van haar sportschool [gedaagde 1] had doorgezet, en dat deze sportschool was ingericht met apparatuur van Life Fitness. 3.15. Op 26 februari 2025 heeft Matrix Fitness per e-mail het (onder andere) volgende geschreven: “(…) Allereerst hoop ik dat het naar omstandigheden goed met u gaat. We realiseren ons dat de diagnose die u eind augustus 2024 hebt gekregen een grote impact heeft gehad. Wij hebben u daarom de tijd en ruimte gegeven om u volledig op uw gezondheid te richten. Tot onze verbazing hebben we echter vernomen dat er in de tussentijd een samenwerking is aangegaan met Life Fitness en dat er morgen een levering voor nieuwe apparatuur gepland staat. We willen benadrukken dat er op geen enkel moment sprake is geweest van een ontbinding van onze overeenkomst, hoogstens uitstel. Wij beschikken over een door u getekende order en de bijbehorende geparafeerde Algemene Voorwaarden. Op basis van bovenstaande, beraden wij ons op vervolgstappen op basis van artikel 16 lid lil uit onze Algemene Voorwaarden. Wij zijn benieuwd naar uw kant van het verhaal. (…)” 3.16. Op 18 maart 2025 heeft de advocaat van Matrix Fitness (onder andere) per brief het volgende aan [gedaagde 1] geschreven: “(…) Op uw verzoek namens [gedaagde 1] heeft cliënte drie offertes opgesteld voor de verkoop en levering van fitnessapparatuur met een totale waarde van EUR 250.366,79 exclusief BTW en transport- en installatiekosten. Deze offertes zijn op 30 juli 2024 door u en uw echtgenoot ondertekend en door cliënte ontvangen. Daarmee is tussen cliënte en [gedaagde 1] een koopovereenkomst tot stand gekomen (hierna: "de overeenkomst"), waarbij cliënte zich verplicht de fitnessapparatuur te leveren en [gedaagde 1] zich verplicht deze af te nemen en te betalen. (…) Het kan zo zijn dat de bestelling bij Life Fitness BV losstaat van de bestelling bij cliënte. Voor nu gaat cliënte daar nog van uit. Graag verneem ik namens cliënte dan ook uiterlijk op maandag 24 maart a.s. om 11.30 uur wanneer de gekochte apparatuur kan worden afgeleverd. Verneem ik niet (tijdig) van u, of mocht u afzien van de koop, dan zal de overeenkomst conform het bepaalde in artikel 16 AV zijn ontbonden. Dit betekent dat cliënte de door u bestelde fitnessapparatuur niet langer zal leveren en dat u hier geen betaling voor verschuldigd bent. Wel bent u aansprakelijk voor de gevolgen van deze ontbinding. Dat betekent dat u cliënte in ieder geval een contractuele boete verschuldigd bent van 50% van het totale factuurbedrag, zijnde EUR 125.183,39. Cliënte verwijst naar artikel 16 lid 3 AV. (…)” 3.17. Op 20 maart 2025 heeft [gedaagde 2] per e-mail aan Matrix Fitness laten weten dat zij zich niet kan vinden in de namens Matrix Fitness geschetste gang van zaken. In haar e-mail schreef zij (onder andere) het volgende: “ (…) Maar zelfs als er wél een overeenkomst zou zijn gesloten (wat niet het geval is), en er enkel was overeengekomen dat de levering werd uitgesteld, dan is die overeenkomst inmiddels ontbonden, of roep ik bij deze expliciet de ontbinding in. Er is namelijk geen financiering tot stand gekomen via een leasemaatschappij, waardoor een eventuele overeenkomst automatisch is komen te vervallen. (…)” 3.18. Op 24 maart 2025 heeft Matrix Fitness vervolgens (onder andere) het volgende aan [gedaagde 1] geschreven: “(…) [gedaagde 1] is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de koopovereenkomst van 30 juli 2024. Die verplichtingen hoeven inmiddels niet meer te worden nagekomen, al was het maar omdat u de overeenkomst namens [gedaagde 1] in uw e-mail van 20 maart jl. hebt ontbonden. Wél is [gedaagde 1] aansprakelijk voor de gevolgen van deze ontbinding. (…)” 4Het geschil 4.1. Matrix Fitness vordert, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] tot betaling van € 75.000,00, vermeerderd met de wettelijke rente en met veroordeling van [gedaagden] in de proceskosten. 4.2. Matrix Fitness legt aan haar vordering ten grondslag dat zij een overeenkomst met [gedaagde 1] heeft gesloten, die zij heeft ontbonden toen duidelijk was dat [gedaagde 1] haar verplichtingen onder de overeenkomst niet zou nakomen. Dit betekent dat [gedaagde 1] op grond van de op de overeenkomst toepasselijke algemene voorwaarden een boete van 50% van de totale aankoopsom aan Matrix Fitness verschuldigd is. Matrix Fitness matigt deze boete in deze procedure tot een bedrag van € 75.000,00. Aan de hoofdelijke veroordeling van [gedaagde 2] legt Matrix Fitness ten grondslag dat het handelen van [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] ertoe heeft geleid dat [gedaagde 1] haar verplichtingen jegens Matrix Fitness niet is nagekomen. 4.3. Ter zitting heeft Matrix Fitness haar eis verminderd in die zin dat zij niet langer afgifte vordert van de documentatie met betrekking tot de samenwerking tussen [gedaagde 1] en Life Fitness. De door Matrix Fitness opgevraagde informatie heeft [gedaagde 1] namelijk al aangeleverd bij haar conclusie van antwoord. 4.4. [gedaagden] zijn het niet eens met de vordering van Matrix Fitness en concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Matrix Fitness, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Matrix Fitness, met veroordeling van Matrix Fitness in de kosten van deze procedure. 4.5. Kort gezegd, betwisten [gedaagden] dat [gedaagde 1] een overeenkomst heeft gesloten met Matrix Fitness. Daarnaast betogen zij dat de opschortende financieringsvoorwaarde uit de overeenkomst niet is ingetreden en dat [gedaagde 1] en Matrix Fitness hun samenwerking op 20 augustus 2024 telefonisch hebben beëindigd. [gedaagde 2] betwist bovendien dat zij persoonlijk aansprakelijk is voor de boete, omdat [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] geen verplichting is aangegaan waarvan zij wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat deze niet kon worden nagekomen. Tot slot moet de boete van € 75.000,00 worden gematigd omdat deze tot een buitensporig en onaanvaardbaar resultaat leidt. 4.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 5De beoordeling Er is een overeenkomst tot stand gekomen met het ondertekenen van de offerte 5.1. Voor de beoordeling van deze zaak gaat het er in de eerste plaats om of Matrix Fitness en [gedaagde 1] een overeenkomst hebben gesloten. Daarbij gaat het om de vraag of er sprake is geweest van een aanbod van Matrix Fitness dat door [gedaagde 1] is aanvaard (artikel 6:217 BW). Of sprake is van een aanbod en een aanvaarding hangt af van wat partijen over en weer hebben verklaard en van de betekenis die zij redelijkerwijs aan die verklaringen hebben kunnen geven (artikel 3:33 en 3:35 BW). 5.2. De rechtbank is van oordeel dat Matrix Fitness en [gedaagde 1] een overeenkomst hebben gesloten voor de levering van fitnessapparatuur door Matrix Fitness aan [gedaagde 1] voor een totaalbedrag van € 250.366,79. 5.3. Matrix Fitness heeft in dit verband onbetwist aangevoerd dat zowel [gedaagde 2] als Matrix Fitness op 30 juli 2024 drie verschillende offertes hebben ondertekend die zien op de levering van fitnessapparatuur voor een totaalbedrag van € 250.366,79. 5.4. Tegen deze achtergrond hebben [gedaagden] naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende gemotiveerd betwist dat sprake is van een aanbod dat door [gedaagde 2] is aanvaard namens [gedaagde 1]. 5.5. [gedaagden] betogen in dit kader dat [gedaagde 2] niet de intentie had om met het tekenen van de offertes een bindende overeenkomst te sluiten. Dit betekent naar het oordeel van de rechtbank echter niet dat geen overeenkomst tot stand zou zijn gekomen. Het gaat er namelijk om of Matrix Fitness er redelijkerwijs op heeft mogen vertrouwen dat [gedaagde 2] het aanbod van Matrix Fitness, en dus de offertes, aanvaardde toen zij de offertes ondertekende. De rechtbank is van oordeel dat dit het geval is. Het is in het handelsverkeer gebruikelijk dat een aanbod in de vorm van een offerte wordt aanvaard door ondertekening van die offerte. Bovendien blijkt nergens uit dat [gedaagde 2] aan Matrix Fitness heeft aangegeven dat het ondertekenen van de offertes voor haar een ander doel had dan het sluiten van een overeenkomst of dat zij de offerte slechts ondertekenende om “de intentie van een samenwerking te beklinken en voor het fotomoment”. Ook uit de correspondentie tussen partijen van na het ondertekenen van de overeenkomst volgt niet dat [gedaagde 2] aan Matrix Fitness heeft laten weten dat in haar ogen nog geen sprake was van een beklonken samenwerking. Dit heeft [gedaagde 2] ook niet gedaan in haar reactie op de e-mail die Matrix Fitness op 31 juli 2024 aan haar stuurde en waarin Matrix Fitness schrijft “Allereerst wil ik jullie hartelijk bedanken voor het vertrouwen en de start van een mooie samenwerking”. [gedaagde 2] leverde in de op die e-mail volgende correspondentie juist de informatie aan die Matrix Fitness had opgevraagd en vroeg om hulp bij het opstellen van het businessplan voor [gedaagde 1] dat nodig was voor de financieringsaanvraag. Als [gedaagde 2] op dat moment nog een slag om de arm had willen houden, had het op haar weg gelegen om dat aan Matrix Fitness kenbaar te maken. 5.6. [gedaagden] voeren daarnaast aan dat Matrix Fitness op 31 juli 2024 de niet ondertekende offertes aan [gedaagde 2] heeft gestuurd. Ook daaruit kan echter niet worden afgeleid dat partijen met het ondertekenen van de offertes geen overeenkomst hebben willen sluiten. Ter zitting is namelijk gebleken dat de door Matrix Fitness toegestuurde offertes inhoudelijk niet afweken van de ondertekende offertes, maar dat daarop alleen de naam van [gedaagde 2] was verbeterd. 5.7. De rechtbank volgt [gedaagden] ook niet in hun betoog dat op 30 juli 2024 geen overeenkomst tot stand is gekomen omdat Matrix Fitness toen nog niet wist wie haar contractspartij zou worden. [gedaagden] heeft in dit kader aangevoerd dat op 30 juli 2024 nog niet duidelijk was of [gedaagde 2] de offertes ondertekende namens een door haar nog op te richten nieuwe vennootschap of namens haar al bestaande vennootschap Alba Advisors, waarvan zij de naam zou veranderen naar [gedaagde 1]. Uit dit betoog volgt dat voor partijen van meet af aan duidelijk was dat [gedaagde 2] de offertes ondertekende namens een vennootschap met de naam [gedaagde 1]. Bovendien heeft [gedaagde 2] per e-mail van 12 augustus 2024 de gegevens van de vennootschap Alba Advisors aan Matrix Fitness aangeleverd met de mededeling dat de naam van die vennootschap zal worden gewijzigd naar [gedaagde 1]. Daarmee heeft [gedaagde 2] naar het oordeel van de rechtbank bevestigd dat [gedaagde 2] de overeenkomst op 30 juli 2024 heeft ondertekend namens die vennootschap en dus namens het huidige [gedaagde 1]. Die e-mail kan dan ook worden gezien als een bekrachtiging van de overeenkomst namens de vennootschap [gedaagde 1], in de zin van artikel 3:69 BW jo 3:78 BW. In ieder geval heeft Matrix Fitness dat zo mogen opvatten. De bekrachtiging heeft op grond van artikel 3:69 jo 3:78 BW terugwerkende kracht. [gedaagde 1] komt geen beroep toe op de in de offertes opgenomen betalingsconditie 5.8. Naar de rechtbank begrijpt, betogen [gedaagden] dat de betalingsconditie die in de offertes staat in combinatie met de in de presentatie van Matrix genoemde aanbetaling van 15% zo moet worden uitgelegd dat de overeenkomst is aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat [gedaagde 1] (
- i)85% van de aankoopsom zou kunnen financieren via de door Matrix Fitness te benaderen leasemaatschappij en (
- ii)15% van de aankoopsom zelf zou kunnen financieren. [gedaagde 1] heeft (
- i)die financiering niet verkregen en (
- ii)beschikte in augustus 2024 niet over de vereiste liquiditeit om een aanbetaling te doen van 15% van de aankoopsom, en dus zijn de verbintenissen uit de overeenkomst nooit in werking getreden. Mocht [gedaagde 1] iets anders hebben bedoeld met dit betoog, dan geldt dat zij dit onvoldoende concreet heeft toegelicht en onderbouwd. 5.9. De rechtbank volgt [gedaagden] niet in hun betoog. Zelfs als de betalingsconditie dat (een deel van) de financiering zal plaatsvinden via een leasemaatschappij moet worden uitgelegd als een opschortende financieringsvoorwaarde kan [gedaagde 1] zich naar het oordeel van de rechtbank niet op die voorwaarde beroepen. Voor zover niet aan die opschortende voorwaarde zou zijn voldaan is dat namelijk in belangrijke mate het gevolg van het feit dat [gedaagde 1] zelf niets heeft gedaan om die opschortende voorwaarde te doen intreden. Matrix Fitness heeft onbetwist aangevoerd dat [gedaagde 1] het voor de financieringsaanvraag benodigde businessplan nooit bij Matrix Fitness heeft aangeleverd en zich dus niet heeft ingespannen om de vereiste financiering te verkrijgen. De redelijkheid en billijkheid brengen onder die omstandigheden mee dat de voorwaarde als vervuld geldt. Dit volgt uit artikel 6:23 BW. 5.10. De rechtbank volgt [gedaagden] ook niet in hun betoog dat de in de presentatie van Matrix Fitness genoemde aanbetaling van 15% een opschortende voorwaarde uit de overeenkomst betreft, die niet zou zijn vervuld. Matrix Fitness heeft weliswaar erkend dat zij [gedaagde 1] niet aan de overeenkomst zou houden als zij de financiering niet rond zou krijgen, maar zij heeft ook betwist dat de aanbetaling van 15% een opschortende voorwaarde betrof. Het is in deze procedure aan [gedaagden] om voldoende onderbouwd te stellen dat sprake is van de opschortende voorwaarde waarop zij zich beroept. Daarbij is van belang dat de inhoud van een overeenkomst, en de vraag of die is aangegaan onder een opschortende voorwaarde niet alleen moet worden bepaald op basis van de tekst van de overeenkomst, maar ook aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mogen afleiden en verwachten. [gedaagden] hebben in dit kader echter niet gesteld dat en waarom zij uit de tekst van de overeenkomst of uit verklaringen en gedragingen van Matrix Fitness zouden hebben mogen afleiden dat de overeenkomst pas van kracht zou worden als [gedaagde 1] over voldoende liquiditeit zou beschikken om een aanbetaling van 15% te voldoen. [gedaagde 1] en Matrix Fitness hebben de overeenkomst op 20 augustus 2024 niet telefonisch beëindigd 5.11. Matrix Fitness en [gedaagde 1] hebben, gelet op het voorgaande, dus een overeenkomst gesloten waaruit verbintenissen voortvloeiden. 5.12. Deze overeenkomst is naar het oordeel van de rechtbank niet met wederzijds goedvinden beëindigd tijdens het telefoongesprek van [gedaagde 2] en [naam 1] op 20 augustus 2024. 5.13. Voor de vraag of de overeenkomst met wederzijds goedvinden is beëindigd is van belang of partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over deze beëindiging. Ook daarbij komt het aan op hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en de betekenis die zij redelijkerwijs aan die verklaringen hebben kunnen geven (artikel 3:33 en 3:35 BW). 5.14. Het is volgens de algemene regels van het bewijsrecht aan [gedaagden] om voldoende feiten te stellen waaruit blijkt dat zij er tegenover Matrix Fitness op mocht vertrouwen dat de overeenkomst was beëindigd. [gedaagden] beroepen zich namelijk op de rechtsgevolgen van die feiten, te weten het einde van de overeenkomst. 5.15. [gedaagden] hebben in dit kader gesteld dat Matrix Fitness ([naam 1]) [gedaagde 1] ([gedaagde 2]) in het telefoongesprek van 20 augustus 2024 de keuze heeft gegeven tussen “uitstel of afstel”, waarna [gedaagde 1] voor afstel heeft gekozen. 5.16. [gedaagde 2] heeft in dit kader aangevoerd dat [gedaagde 1] op 20 augustus 2024 “geen andere keuze [had] dan het beëindigen van de overeenkomst vanwege de onzekerheid over het ziekteverloop en de behandeling daarvan in combinatie met het feit dat de huurovereenkomst van het pand in zou gaan op 1 januari 2025”. Bovendien heeft [gedaagde 2] na afloop van het telefoongesprek opgelucht aan [naam 4] verteld dat “de afname van fitnessapparatuur van Matrix Fitness van de baan was.” [naam 4] was op de dag van dat telefoongesprek werkzaam voor [gedaagde 1] en bevond zich in een andere ruimte dan [gedaagde 2]. 5.17. Matrix Fitness betwist dat zij Strength Fitness de optie heeft gegeven om de overeenkomst te beëindigen. Volgens Matrix Fitness heeft zij [gedaagde 1] wel de optie gegeven om de overeenkomst tot nader order uit te stellen. Dat Matrix Fitness de overeenkomst slechts wenste uit te stellen volgt ook uit de interne e-mail die [naam 1] op 23 augustus 2024 stuurde aan zijn collega’s: “Beste collega’s, Helaas moet ik jullie informeren dat de deal met [gedaagde 1] onverwachts voor een langere periode is uitgesteld. De reden hiervoor is ernstig: bij de klant is recentelijk baarmoederhalskanker vastgesteld. Dit is uiteraard een zeer ingrijpende situatie voor haar, waardoor ze haar focus nu niet kan richten op het opstarten van een nieuwe sportschool. Ze gaf aan dat, mocht het mogelijk zijn om de plannen in de toekomst voort te zetten, ze zeker bij ons terug zal komen. (…)” 5.18. Bovendien stuurde [gedaagde 2] op 26 augustus 2024 een WhatsApp-bericht aan [naam 1] waarin zij aan het slot schreef: “(…) Ik zal je op de hoogte houden en wij hopen natuurlijk dat er nog steeds doorgang kan plaatsvinden, in welke vorm dan ook.” 5.19. Naar het oordeel van de rechtbank hebben [gedaagden] tegen deze achtergrond onvoldoende onderbouwd dat zij er naar aanleiding van het telefoongesprek op 20 augustus 2024 tegenover Matrix Fitness redelijkerwijs op mochten vertrouwen dat de overeenkomst was beëindigd. 5.20. Voor de vraag of [gedaagden] er naar aanleiding van het telefoongesprek op 20 augustus 2024 tegenover Matrix Fitness redelijkerwijs op mochten vertrouwen dat de overeenkomst was beëindigd is in de eerste plaats van belang op grond van welke bewoordingen Matrix Fitness dat vertrouwen zou hebben gewerkt. [gedaagde 1] heeft in dat kader weliswaar gesteld dat Matrix Fitness haar de optie tot afstel heeft gegeven, maar dat heeft Matrix Fitness betwist. [gedaagden] hebben over de precieze inhoud van het telefoongesprek geen ter zake dienend bewijsaanbod gedaan. De rechtbank ziet ook ambtshalve geen aanleiding om [gedaagde 1] toe te laten tot bewijslevering daarvan. In deze procedure komt daarom niet vast te staan wat partijen op 20 augustus 2024 precies hebben besproken. 5.21. De rechtbank ziet ook geen aanleiding om [gedaagden] toe te laten tot bewijslevering van de stelling dat [gedaagde 2] na het telefoongesprek tegen [naam 4] heeft gezegd dat de afname van fitnessapparatuur van Matrix Fitness van de baan was, omdat die stelling niet relevant is. Ook als [gedaagde 2] dit tegen [naam 4] heeft gezegd, dan volgt daaruit nog niet dat en waarom [gedaagde 2] de verklaringen van Matrix Fitness redelijkerwijs heeft mogen opvatten als een beëindiging met wederzijds goedvinden van de tussen hen gesloten overeenkomst. 5.22. Ook uit de correspondentie van kort na het telefoongesprek kan niet worden afgeleid dat de overeenkomst zou zijn beëindigd. Uit de hiervoor genoemde interne e-mail van [naam 1] volgt dat in ieder geval de wil van Matrix Fitness erop gericht was de levering van fitnessapparatuur slechts uit te stellen. Bovendien behoefde Matrix Fitness uit het WhatsApp-bericht van [gedaagde 2] aan [naam 1] van 26 augustus 2024, waarin zij schrijft dat zij hoopt de plannen in de toekomst alsnog doorgang konden vinden en dat zij [naam 1] op de hoogte zou houden, redelijkerwijs niet af te leiden dat [gedaagden] er wel vanuit gingen dat de overeenkomst volledig was beëindigd. Matrix Fitness heeft de overeenkomst per 24 maart 2025 ontbonden 5.23. De rechtbank is verder van oordeel dat Matrix Fitness de overeenkomst met [gedaagde 1] op 24 maart 2025 heeft ontbonden. 5.24. Op 26 februari 2025 heeft Matrix Fitness [gedaagde 1] per e-mail laten weten dat zij heeft vernomen dat Strength Fitness een samenwerking is aangegaan met Life Fitness. Zij heeft [gedaagde 1] in die brief gewezen op de overeenkomst met Matrix Fitness en op artikel 16.3 van de algemene voorwaarden. Ook heeft zij [gedaagde 1] in die e-mail naar haar “kant van het verhaal” gevraagd. [gedaagde 1] heeft niet op die e-mail gereageerd. 5.25. Vervolgens heeft de advocaat van Matrix Fitness [gedaagde 1] in zijn brief van 18 maart 2025 de mogelijkheid geboden om de overeenkomst uiterlijk 24 maart 2025 alsnog na te komen. In die brief heeft Matrix Fitness ook aangegeven dat “de overeenkomst conform het bepaalde in artikel 16 AV [zal] zijn ontbonden” als [gedaagde 1] afziet van haar verplichtingen onder de overeenkomst. Daarbij heeft Matrix Fitness [gedaagde 1] er op gewezen dat [gedaagde 1] in dat geval op grond van artikel 16 lid 3 AV een contractuele boete van € 125.183,39 aan Matrix Fitness verschuldigd is. Met deze e-mail heeft Matrix Fitness naar het oordeel van de rechtbank expliciet aanspraak gemaakt op nakoming door [gedaagde 1] van haar (eerder tot nader order uitgestelde) verplichting tot afname van de fitnessapparatuur onder de overeenkomst. Hiertoe bestond ook voldoende aanleiding, gelet op het feit dat [gedaagde 1] niet op de eerdergenoemde e-mail van 26 februari 2025 had gereageerd en op dat moment al in zee was gegaan met Life Fitness. 5.26. Uit de reactie van [gedaagde 1] van 20 maart 2025 op die brief bleek dat [gedaagde 1] niet aan haar verplichtingen onder de overeenkomst zou voldoen. In die reactie schreef [gedaagde 1] immers dat zij zich niet kon vinden in de door Matrix Fitness geschetste gang van zaken en dat zij de ontbinding van de overeenkomst inriep. Dit betekent naar het oordeel van de rechtbank dat [gedaagde 1] op 20 maart 2025 op grond van artikel 6:83 sub c BW in verzuim is geraakt. 5.27. Matrix Fitness was op 24 maart 2025 dus bevoegd tot ontbinding van de overeenkomst, en de rechtbank is van oordeel dat Matrix Fitness de overeenkomst op die datum heeft ontbonden. In haar e-mail van 24 maart 2025 aan [gedaagde 1] schrijft Matrix Fitness immers dat [gedaagde 1] niet langer verplicht was haar verplichtingen onder de overeenkomst na te komen “al was het maar omdat u de overeenkomst namens [gedaagde 1] in uw e-mail van 20 maart jl. hebt ontbonden.” Ook wijst Matrix Fitness [gedaagde 1] er in die e-mail op dat [gedaagde 1] wel “aansprakelijk [is] voor de gevolgen van deze ontbinding”, en vordert zij betaling van de contractuele boete. Die e-mail kan naar het oordeel van de rechtbank redelijkerwijs niet anders worden uitgelegd dan dat Matrix Fitness daarmee de overeenkomst ontbindt, zoals zij al had aangekondigd in haar brief van 18 maart 2025. 5.28. Bovenstaande betekent dat [gedaagde 1] op grond van artikel 16.3 van algemene voorwaarden van Matrix Fitness in beginsel een contractuele boete van 50% van het totale aankoopbedrag, en dus van € 125.183,39, verschuldigd is. Matrix Fitness heeft deze boete gematigd en vordert in deze procedure betaling van € 75.000,-. De rechtbank ziet geen aanleiding om de contractuele boete verder te matigen en [gedaagde 1] moet Matrix Fitness een (reeds gematigde) boete van € 75.000,- betalen 5.29. Op grond van artikel 6:94 BW kan de rechter een boete matigen, indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist. Deze maatstaf betekent dat matiging alleen aan de orde is als toepassing van een boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Daarbij zijn de omstandigheden van het geval beslissend, waaronder de verhouding tussen de werkelijke schade en de hoogte van de boete, de aard van de overeenkomst, de inhoud en de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen. 5.30. [gedaagden] hebben in dit kader, kort gezegd, aangevoerd dat de boete moet worden gematigd omdat die buitensporig is in verhouding tot de hoogte van de door Matrix Fitness geleden schade. Bovendien heeft Matrix Fitness zelf bijgedragen aan de rommelige omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand is gekomen en had van Matrix Fitness mogen worden verwacht dat zij de uitkomst van het telefoongesprek van 20 augustus 2024 schriftelijk zou hebben bevestigd. Daarnaast heeft [gedaagde 1] Matrix Fitness niet bewust willen benadelen. 5.31. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagden] hiermee onvoldoende hebben onderbouwd dat toepassing van de boete in de gegeven omstandigheden tot een onaanvaardbaar resultaat leidt. 5.32. [gedaagden] hebben niet onderbouwd waarom het gegeven dat de overeenkomst op een rommelige wijze tot stand zou zijn gekomen ertoe zou leiden dat de boete moet worden gematigd. Dit valt zonder nadere toelichting ook niet in te zien, omdat de verschuldigdheid van de boete pas aan de orde komt na het tot stand komen van de overeenkomst. 5.33. Bovendien is de grootste onduidelijkheid over de overeenkomst naar het oordeel van de rechtbank juist aan [gedaagde 1] te wijten. [gedaagde 2] heeft Matrix Fitness immers op 20 augustus 2024 gebeld met het bericht dat bij haar baarmoederhalskanker was geconstateerd, waardoor (naar haar zeggen) haar plannen voor een sportschool op losse schroeven kwamen te staan. Het lag dan ook op de weg van [gedaagde 1] om desgewenst de uitkomst van het door haar geïnitieerde telefoongesprek te bevestigen. Bovendien heeft [gedaagde 1] zich niet gehouden aan haar toezegging om Matrix Fitness op de hoogte te houden, maar heeft zij, zonder daarover richting Matrix Fitness open kaart te spelen, op 26 augustus 2024 wel al contact gezocht met een concurrent van Matrix Fitness, waarmee zij uiteindelijk een overeenkomst heeft gesloten. 5.34. Bovendien acht de rechtbank van belang dat Matrix Fitness de boete al met ruim € 50.000,- heeft gematigd en dat Matrix Fitness alleen deze gematigde boete (en niet ook schadevergoeding) vordert. Matrix Fitness heeft ter zitting bovendien onbetwist aangevoerd dat de boetebepaling uit de algemene voorwaarden geen willekeurig bedrag is, maar dat dit bedrag is gebaseerd op de marges die Matrix Fitness misloopt als een afnemer zijn verplichtingen niet nakomt. [gedaagden] hebben dit niet betwist. De rechtbank acht het gelet hierop aannemelijk dat Matrix Fitness daadwerkelijk schade heeft geleden. 5.35. De rechtbank ziet gelet op het voorgaande dan ook geen aanleiding om de boete verder te matigen. [gedaagde 2] is niet hoofdelijk aansprakelijk omdat haar geen ernstig verwijt kan worden gemaakt 5.36. Bij de beoordeling van de hoofdelijke aansprakelijkheid van [gedaagde 2] is van belang dat naast aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, ook grond kan zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (
- i)namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (
- ii)heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. 5.37. Naar het oordeel van de rechtbank kan [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] geen voldoende ernstig persoonlijk verwijt worden gemaakt. [gedaagde 2] heeft ter zitting onbetwist aangevoerd dat zij in de oprechte veronderstelling verkeerde dat zij geen bindende overeenkomst met Matrix had gesloten en dat zij de samenwerking met Matrix Fitness op 20 augustus 2024 telefonisch had beëindigd. In dit kader heeft ook [naam 1] ter zitting aangegeven dat het mogelijk is dat partijen elkaar tijdens het telefoongesprek van 20 augustus 2024 verkeerd hebben begrepen. De rechtbank gaat in zoverre van die oprechte veronderstelling uit. Weliswaar komt deze – foutieve – veronderstelling van [gedaagde 2] in de verhouding tussen de contractspartijen voor rekening van Strength Fitness, maar dit brengt wel mee dat [gedaagde 2] geen ernstig verwijt kan worden gemaakt van het handelen van [gedaagde 1], dat tot de verschuldigdheid van de boete heeft geleid. 5.38. De rechtbank wijst de gevorderde hoofdelijke veroordeling van [gedaagde 2] daarom af. [gedaagde 1] moet de wettelijke rente betalen 5.39. Matrix Fitness vordert vergoeding van de wettelijke rente over de boete zonder aan te geven of zij de wettelijke rente of de wettelijke handelsrente bedoelt. De rechtbank zal de wettelijke rente toewijzen. [gedaagde 1] moet de boete weliswaar betalen op grond van een handelsovereenkomst, maar de boete betreft niet de primaire betalingsverplichting uit deze overeenkomst waarover de wettelijke handelsrente verschuldigd is. 5.40. Matrix Fitness vordert wettelijke rente vanaf 26 februari 2025, dan wel vanaf het moment van betekenen van de dagvaarding. Matrix Fitness heeft niet toegelicht dat waarom [gedaagde 1] op 26 februari 2025 al in verzuim zou zijn ten aanzien van haar verplichting tot het betalen van de boete. De gevorderde rente wordt daarom toegewezen vanaf datum van de dagvaarding en dus vanaf 12 mei 2025. [gedaagde 1] moet de proceskosten betalen 5.41. De rechtbank wijst de vordering van Matrix Fitness tegenover [gedaagde 1] toe. Dit betekent dat [gedaagde 1] als de in het ongelijk gestelde partij wordt veroordeeld in de proceskosten (inclusief nakosten). De proceskosten van Matrix worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 148,04 - griffierecht € 2.995,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × € 1.214,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 5.746,45 5.42. De rechtbank wijst de vordering van Matrix Fitness tegenover [gedaagde 2] af. Dit betekent dat Matrix Fitness wordt veroordeeld in de proceskosten van [gedaagde 2]. De proceskosten van [gedaagde 2] worden echter begroot op nihil, omdat [gedaagden] gezamenlijk verweer hebben gevoerd dat slechts voor een klein deel zag op de bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagde 2]. Bovendien is niet gebleken dat [gedaagde 2] zelf proceskosten heeft gemaakt. 5.43. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. Uitvoerbaar bij voorraad 5.44. Het vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard nu de daartoe strekkende vordering op de wet is gegrond en daartegen geen afzonderlijk verweer is gevoerd. 6De beslissing De rechtbank 6.1. veroordeelt [gedaagde 1] om aan Matrix te betalen een bedrag van € 75.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van 12 mei 2025 tot de dag van volledige betaling, 6.2. veroordeelt [gedaagde 1] in de proceskosten van Matrix Fitness, die worden begroot op € 5.746,45, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. veroordeelt Matrix Fitness in de proceskosten van [gedaagde 2], die worden begroot op nihil, 6.4. veroordeelt [gedaagde 1] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.5. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 6.6. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. M.E. Vos en in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2026.1980/3977 HR 18 februari 2000, ECLI:NL:HR:2000:AA4873. HR 8 december 2017, ECLI:NL:HR:2017:3106.