k.c., poprzez jego niewłaściwą wykładnię skutkującą błędnym przyjęciem, iż samo zawarcie umowy agencyjnej jest wystarczającą przesłanką do tego, aby żądać udzielenia informacji o kontaktach handlowych, podczas gdy wykładnia przepisu art.
winna odbywać się przez pryzmat przyczynienia się agenta do zawarcia umowy, 2. przepisów postępowania cywilnego tj. art. 233 § 1 k.p.c., polegającego na błędnej ocenie zgromadzonego materiału dowodowego polegającej na stwierdzeniu, że powód wykazał, że prowizja jest należna, podczas gdy ocena zgromadzonego materiału dowodowego prowadzi do odmiennych wniosków. Wskazując na powyższe zarzuty pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, za obie instancje, ewentualnie uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, za obie instancje. Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o oddalenie apelacji w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie. Pozwany w swej apelacji podniósł zarówno zarzuty naruszenia prawa procesowego, jak i prawa materialnego. W pierwszej kolejności odniesienia wymagają zarzuty naruszenia prawa procesowego, zwłaszcza iż pozwany w swej apelacji kwestionuje dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, gdyż jedynie na gruncie niewadliwie ustalonego stanu faktycznego możliwym jest dokonanie oceny prawidłowości zastosowania przepisów prawa materialnego. Pozwany podniósł zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. polegający, jego zdaniem, na błędnej ocenie zgromadzonego materiału dowodowego poprzez stwierdzenie, że powód wykazał, że prowizja jest należna, podczas gdy ocena zgromadzonego materiału dowodowego prowadzi do odmiennych wniosków. Z uzasadnienia apelacji nie wynika, z oceną którego konkretnie dowodu pozwany wiąże zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne w całości zeznania pozwanego, ponadto, zgodnie z stanowiskiem pozwanego, oddalił dowód z odsłuchania płyty mającej zawierać nagrania rozmów między stronami. Nie sposób więc nawet przypuszczać z oceną którego z dowodów pozwany się nie zgadza. W tym stanie rzeczy zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. uznać należy za chybiony. Jedynie uzupełniająco wskazać należy, iż w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy przedstawił szczegółową ocenę dowodów zgromadzonych w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu Apelacyjnego ocena ta jest prawidłowa. Co więcej, również ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy są prawidłowe, zatem Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Przechodząc do oceny zarzutu naruszenia prawa materialnego tj. art. 761 § 1 k.c. w zw. z art.
k.c., przypomnieć należy, że naruszenia tego przepisu pozwany upatruje w jego niewłaściwej wykładni, skutkującej – w ocenie pozwanego – przyjęciem przez Sąd, iż samo zawarcie umowy agencyjnej jest wystarczającą przesłanką do tego, aby żądać udzielenia informacji o kontaktach handlowych. Skarżący, jak wynika z uzasadnienia apelacji, koncentruje się wokół ustalenia, iż w wyniku działań powoda nie doszło do zawarcia pisemnej umowy pomiędzy pozwanym, a L. D. – GmbH (...). (...), warunki wynegocjowane przez powoda były bowiem niekorzystne dla pozwanego. Pozwany zarzuca Sądowi Okręgowemu, że ten – mimo przyjęcia, że nie doszło do zawarcia umowy na warunkach wynegocjowanych przez pozwanego, uznał następnie, że mimo to, na podstawie samej umowy agencyjnej powodowi przysługuje prowizja, a żądanie powoda do udzielenia informacji na podstawie art.
jest zasadne. W ocenie Sądu Apelacyjnego twierdzenia pozwanego nie zasługują na uwzględnienie. Pozwany błędnie interpretuje wyrok Sądu Okręgowego, twierdząc, iż Sąd ten uznał, że umowa między pozwanym, a L. D. – GmbH (...). (...) została zawarta z udziałem powoda, zatem powodowi na podstawie art. 761 § 1 k.c. należna jest prowizja. Pozwany nie zauważa, że Sąd Okręgowy nie wskazał kategorycznie jako podstawy do uznania prowizji za należną powodowi przepis art. 761 § 1 k.c., a podał, że zastosowanie w sprawie może znaleźć także art. 761 § 2 k.c., nie rozstrzygając o tym, na jakiej podstawie prawnej prowizja jest w istocie należna powodowi. Przepis art. 761 k.c. rozróżnia przesłanki nabycia prawa do prowizji przez dwojakiego rodzaju agentów: agenta zwykłego (art. 761 § 1 k.c.) i agenta wyłącznego (art. 761 § 2 k.c.). Nabycie prawa do prowizji przez agenta zwykłego zostało uzależnione od zawarcia umowy w czasie trwania umowy agencyjnej oraz od udziału agenta przy jej zawarciu. Prawo do prowizji po spełnieniu przesłanek z art. 761 § 1 k.c. ma zarówno zwykły agent, jak i wyłączny. Agent wyłączny nadto, zgodnie z art. 761 § 2 k.c., ma prawo do prowizji od umów zawartych bez jego udziału. Prawo to uzależnione jest od zaistnienia dwóch przesłanek. Po pierwsze, do zawarcia umowy doszło bez udziału agenta w czasie trwania umowy agencyjnej. Po drugie, umowa została zawarta z klientem z przydzielonego agentowi obszaru geograficznego lub grupy klientów (E. Rott-Pietrzyk [w:] System prawa prywatnego, t. 6, s. 537, Warszawa 2004). Wbrew poglądowi apelującego brak ustalenia, że umowa pomiędzy pozwanym, a L. D. – GmbH (...). (...) została zawarta przy udziale powoda, nie wyklucza zatem uznania, że powodowi przysługuje prowizja, a to na podstawie art. 761 § 2 k.c. – jako agentowi wyłącznemu. Zastrzeżenie wyłączności agenta oznacza bowiem, że dający zlecenie powinien zawierać umowy wyłącznie za pośrednictwem tzw. agenta wyłącznego. Jeżeli tego nie czyni i zawiera umowę bezpośrednio powstaje fikcja prawna, ponieważ agentowi wyłącznemu przysługuje prowizja, tak jak gdyby umowa zawarta była z jego pośrednictwem, faktycznym lub prawnym. Obowiązek zapłaty prowizji stanowi zatem dla dającego zlecenie rodzaj sankcji za naruszenie przyznanego agentowi prawa wyłączności. Regulacja zawarta w art. 761 § 2 k.c. ma charakter bezwzględnie wiążący, wobec czego przewidzianego w nim uprawnienia agenta wyłącznego nie można umownie wyłączyć. Możliwe jest obniżenie prowizji agenta wyłącznego z tytułu umów zawieranych bez jego udziału – nie można jednakże pozbawić agenta wyłącznego całkowicie prowizji. Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy zważyć należy, że bezspornym w sprawie było zawarcie przez strony w dniu 8 czerwca 2010 r. umowy stanowiącej umowę agencyjną. Przedmiotem tej umowy było reprezentowanie wszystkich interesów handlowych dotyczących produktów firmy pozwanego u klientów na rynku niemieckim, portugalskim, hiszpańskim i austriackim. Pozwany upoważnił powoda do prowadzenia rozmów handlowych na wyłączność na rynku niemieckim m.in. z L. D. – GmbH (...). (...)w Niemczech (§ 1 umowy). Nie było bowiem w sprawie sporu co do tego, że oznaczenie L. zawarte w umowie agencyjnej oznacza skrótową nazwę L. D. – GmbH (...). KG. Pozwany na żadnym etapie procesu nie kwestionował treści § 1 umowy z dnia 8 czerwca 2010 r. Zarówno w odpowiedzi na pozew, w trakcie przesłuchania, jak i w apelacji pozwany nie zaprzeczył, iż umowa agencyjna zawierała zastrzeżenie o wyłączności powoda do reprezentowania interesów handlowych pozwanego przed L. D. – GmbH (...). KG na rynku niemieckim. Pozwany nie podjął także próby przedstawienia własnej, odmiennej od literalnej, wykładni § 1 umowy. Jak już wyżej wskazano uprawnienia agenta wyłącznego do otrzymania prowizji nie można umownie wyłączyć, zatem niemożliwym było i umowne zniweczenie przez strony obowiązywania tego uregulowania z § 1 umowy agencyjnej. Ponadto na uprawnienia agenta wyłącznego do prowizji w przypadku zawarcia umowy z jego pominięciem w zakresie objętym wyłącznością nie ma wpływu sposób wykonywania umowy agencyjnej i nawet nieusprawiedliwiona bezczynność agenta. Nawet jeśli umowa w zakresie objętym wyłącznością została zawarta bez udziału agenta wyłącznego z powodu jego bierności, to i tak powstaje obowiązek zapłaty prowizji na jego rzecz. Zarzuty pozwanego, jakoby powód jako agent nie wykonał prawidłowo umowy agencyjnej, nie mogły więc zniweczyć skutków ustanowienia wyłączności powoda na rynku niemieckim wobec L. D. – GmbH (...). (...) i jego prawa do prowizji w przypadku spełnienia pozostałych przesłanek z art. 761 § 2 k.c. Uznać należało zatem za niewątpliwe to, że powód był wyłącznym agentem pozwanego na rynku niemieckim w kontaktach z L. D. – GmbH (...).(...). Pomiędzy stronami nie było sporu również i co do tego, że w okresie obowiązywania umowy agencyjnej z dnia 8 czerwca 2010 r. pozwany dostarczał do L. D. – GmbH (...). (...) swoje produkty. Pozwany zeznał, że w okresie od około maja 2011 r. do końca 2011 r. wykonał na rzecz L. D. – GmbH (...). (...) około 30 dostaw. Bez znaczenia jest przy tym, czy pozwany realizował te dostawy na podstawie jednej umowy, czy też poszczególne dostawy odbywały się na podstawie odrębnych umów, jak i to, czy umowy były zawierane w formie ustnej, czy pisemnej. Wobec treści zeznań pozwanego, który wskazał zarówno przybliżoną ilość tych dostaw, okres, w jakim się odbywały, jak i ich szacunkową wartość, nie budzi wątpliwości, że umowy dostawy zostały zawarte i zrealizowane. W tym stanie rzeczy zastosowanie w sprawie znalazł przepis z art. 761 § 2 k.c., stanowiący, że jeżeli agentowi zostało przyznane prawo wyłączności w odniesieniu do oznaczonej grupy klientów lub obszaru geograficznego, a w czasie trwania umowy agencyjnej została bez udziału agenta zawarta umowa z klientem z tej grupy lub obszaru, agent może żądać prowizji od tej umowy. Po pierwsze, pozwany wyraźnie wskazał, że do zawarcia umów dostawy z L. D. – GmbH (...). (...) doszło bez udziału powoda w czasie trwania umowy agencyjnej z powodem tj. w 2011 r. Po drugie, umowa została zawarta z klientem z przydzielonego powodowi wyłącznego obszaru geograficznego i grupy klientów tj. z L. D. – GmbH (...).(...) na obszarze Niemiec. Wbrew twierdzeniom pozwanego podstawą do ustalenia, że powodowi przysługuje prowizja nie był więc jedynie fakt zawarcia umowy agencyjnej pomiędzy stronami, a zaistnienie następujących przesłanek: wyłączności powoda jako agenta wobec L. D. – GmbH (...). (...) na rynku niemieckim, zawarcie bezpośrednio przez pozwanego umowy (umów) z klientem z obszaru i grupy objętej wyłącznością powoda oraz obowiązywanie w trakcie zawierania tej umowy (umów) umowy agencyjnej między pozwanym, a powodem. Konsekwencją ustalenia, iż powodowi przysługuje prowizja na podstawie art. 761 § 2 k.c. było uznanie, że zasadne jest żądanie powoda do otrzymania od pozwanego informacji pozwalających na obliczenie wysokości prowizji. Przepis z art.
przyznaje bowiem agentowi środki służące kontroli uprawnień do otrzymania prowizji oraz jej wysokości. Nie można zatem się zgodzić z twierdzeniami pozwanego na rozprawie apelacyjnej, że skoro powód wskazał w toku sprawy wysokość obrotów z firmą (...), to obowiązek nałożony na niego w zaskarżonym wyroku stał się bezprzedmiotowy. Powołany ostatnio przepis daje bowiem agentowi możliwość zweryfikowania prawdziwości oświadczenia dającego zlecenie co do danych stanowiących podstawę wyliczenia prowizji poprzez zażądanie niezbędnych informacji. Skoro pozwany odmówił żądaniu powoda, to powód miał możliwość wystąpienia z niniejszym powództwem na mocy art.
Z tych przyczyn na podstawie przepisu art. 385 k.p.c. oraz powołanych wyżej przepisów prawa materialnego Sąd Apelacyjny oddalił apelację. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Na zasądzoną na rzecz powoda kwotę składa się wynagrodzenie pełnomocnika powoda ustalone w oparciu o § 6 pkt 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1349 z późn. zm.). Sąd Apelacyjny podzielił argumentację Sądu Okręgowego co do niemożności ustalenia dokładnej wartości sporu, w konsekwencji uznał jednak, iż wobec rozpoznania sprawy przez Sąd Okręgowy jako sąd I instancji, jej wartość musi przewyższać kwotę 75.000 zł (art. 17 ust. 4 k.p.c.) i tą kwotę uczynił podstawą do ustalenia wysokości wynagrodzenia pełnomocnika powoda. SSA Karol Ratajczak SSA Mikołaj Tomaszewski SSO del. Marcin Radwan
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.