i art, (...) oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art.
370, art. 203 §2 k.p.c. i art. 13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, naruszenie art. 365 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy zgodnie z powołanym przepisem dokument w postaci odpisu KRS ma szczególny charakter, oparty bowiem jest na orzeczeniu sądowym, a ponadto zawiera potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy, przez co sąd wieczystoksięgowy jest związany ujawnionymi w nim wpisami i nie może ustalać inaczej co do reprezentacji spółki (...) S.A. oraz rozstrzygnięcie wbrew postanowieniu Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 26 września 2014 r. w sprawie II Cz 567/14, w którym przesądzono w oparciu o wydane w postępowaniu przed KRS orzeczenia, że uchwała Rady Nadzorczej spółki (...) S.A. z dnia 14 listopada 2013 r. o odwołaniu P. S. i D. D. z funkcji członków zarządu (...) S.A. i powołanie w to miejsce J. S. nie spowodowała określonego tą uchwałą skutku, przez co J. S. zawierając umowę podlegającą badaniu w niniejszym postępowaniu, nie działał w imieniu (...) S.A. Wnioskodawca w odpowiedzi na apelację wnosił o jej oddalenie. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja jest zasadna. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy przyjmuje za podstawę swojego rozstrzygnięcia dokumenty przedłożone do akt sprawy, będące przedmiotem oceny przez Sąd pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Uwzględniając powyższe Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że Sąd pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na wpis referendarza sądowego pominął istotną okoliczność, że umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku z dnia 16 listopada 2013 r., będąca podstawą dokonanego wpisu w księdze wieczystej Kw Nr (...), dla swojej ważności wymagała uchwały walnego zgromadzenia (...) S.A. wyrażającej zgodę na dokonane tej czynności prawnej, co wprost wynika z art. 393 pkt 4 k.s.h., który stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Tymczasem w § 2.2 umowy z dnia 16 listopada 2013 r. widnieje jedynie zapis, że przy zawarciu przedmiotowej czynności prawnej okazano Uchwałę Rady Nadzorczej (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 16 listopada 2013 r., z treści której między innymi wynika, że Rada Nadzorcza Spółki pod firmą (...) S.A. w W. wyraziła zgodę na zawarcie umowy udokumentowanej tym aktem (k. 80 Kw nr (...)), która jest bez znaczenia dla skuteczności prawnej tej czynności. 4 W tyra zakresie Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że w umowie brakuje natomiast zapisu, że zgodę na zbycie własności i użytkowania wieczystego wskazanych w niej nieruchomości wyraziło uchwałą walne zgromadzenie spółki (...) S.A. lub, że statut tej spółki wyłącza konieczność podjęcia takiej uchwały. Przedłożony akt notarialny milczy w tym względzie, czego konsekwencją powinno być uznanie, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r., z racji braku wymaganej przepisami prawa uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia zbywcy jest dotknięta sankcją nieważności. Stanowisko to jest tym bardziej uzasadnione, że strony umowy zawarły w niej postanowienie dotyczące zgody Rady Nadzorczej (...) S.A. na przedmiotową czynność, nie wypowiadając się jednocześnie odnośnie uchwały walnego zgromadzenia tej spółki, o której mowa w art. 393 pkt 4 k.s.h., która jest bezwzględnie konieczna dla ważności takiej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Jednakże umowa, a także dokumenty dołączone do wniosku o wpis, nie dają żadnych podstaw do przyjęcia, że statut spółki (...) S.A. faktycznie wyłączał obowiązek uzyskania uchwały walnego zgromadzenia. Gdyby tak było, to okoliczność ta - jako istotna dla ważności umowy -powinna przede wszystkim mieć swoje odzwierciedlenie w jej treści. Ewentualnie wnioskodawca powinien załączyć do wniosku o wpis treść statutu spółki (...) S.A., w którym istniałby zapis, że dla zbycia nieruchomości i użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała walnego zgromadzenia spółki. Skoro nie przedłożono statutu z takim postanowieniem, a także skoro umowa nie zawiera zapisu, iż zgodę na czynność wyraziło uprzednią uchwałą walne zgromadzenie zbywcy, przyjąć należy, że przedmiotowa czynność prawna, stanowiąca według wniosku o wpis jego podstawę, jest bezwzględnie nieważna. Ta okoliczność, niewzięta pod uwagę przez Sąd pierwszej instancji, zadecydowała o zmianie zaskarżonego orzeczenia poprzez uchylenie dokonanego wpisu i oddalenie wniosku. W tym miejscu Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że zgodnie z art. 626 §2 rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Z tego względu brak możliwości ustalenia na podstawie załączonych do wniosku dokumentów, co do wyrażenia zgody na zawarcie umowy przez właściwy organ spółki (walnego zgromadzenia, czy też rady nadzorczej, ale po wykazaniu jej uprawnienia w tym zakresie), stanowił przeszkodę w ustaleniu, że umowa z dnia 16.11.2013 r., sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza M. B., Rep. A Nr (...), była ważna. Z tego względu brak było podstaw do dokonania wpisu i zachodziła konieczność oddalenia wniosku zgodnie z art. 626 k.p.c. w zw. z art. 626 §2 k.p.c. W konsekwencji zbędne jest szczegółowe odnoszenie się do zarzutów zawartych w apelacji. Jednakże odnośnie rozważań prawnych zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, Sąd Okręgowy podziela zapatrywanie Sądu Rejonowego, że kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym ograniczona jest w myśl art. 626 §2 k.p.c. do badania treści i formy wniosku o wpis, załączonych do niego dokumentów, a także treści księgi wieczystej. Niemniej jednak na skutek wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, który dokonał wpisu zgodnego z wnioskiem, sąd ten obowiązany jest także uwzględnić przedłożone do tej skargi dokumenty, które mają wskazywać na materialnoprawną przeszkodę do dokonania wpisu. Na podstawie tak zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów, w granicach art.
k.p.c, sąd wieczystoksięgowy powinien rozważyć, czy były podstawy 5 do wpisu, niezależnie od zarzutów zawartych w skardze (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12.01.2012 r., IV CSK 250/11, LEX nr 1131134). Oczywistym jest, że w tym postępowaniu nie jest możliwe prowadzenie postępowania dowodowego wykraczającego poza wyżej wskazane dokumenty. Nie zmienia to jednak faktu, że sąd w takiej sytuacji jest zobligowany do oceny dokumentów, o których mowa w powołanym przepisie przez pryzmat tych, które zostały załączone do skargi na orzeczenie referendarza sądowego, a także później, w toku postępowania. Stąd nasuwa się istotny wniosek, który znalazł swoje potwierdzenie w orzecznictwie, że rozumienie powyższego przepisu nie może sprowadzać roli sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym do realizacji wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej. Zakres kognicji musi także obejmować przeprowadzenie oceny skuteczności materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26.04.2013 r., 11 CSK 570/12, LEXnr 1347844). Inny pogląd podważałby funkcje ksiąg wieczystych wyznaczoną przez prawne gwarancje prawidłowości dokonywania w nich wpisów. Niezależnie od wskazanej wyżej przyczyny uwzględnienia apelacji, stwierdzić należy, że Sąd pierwszej instancji, wskazując na ograniczoną kognicję w postępowaniu wieczystoksięgowym, niezasadnie zaniechał dokonania oceny materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu, w sytuacji gdy dokonanie takiej oceny było uzasadnione zważywszy na fakt, że do wniosku o wpis nie przedłożono aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego uczestnika oraz z uwagi na zarzuty skargi i załączone przez skarżącego dokumenty. Utrzymanie w mocy zaskarżonego wpisu jedynie z uwagi na treść umowy z dnia 16 listopada 2013 r., bez oceny skuteczności reprezentowania zbywcy przez J. S., w okolicznościach tej konkretnej sprawy musi budzić wątpliwości. Wydaje się, że gdyby Sąd pierwszej instancji całościowo rozważył takie fakty jak: sprzeczne oświadczenia woli J. S. w przedmiocie jego uprawnienia do samoistnego reprezentowania spółki, istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 lipca 2014 r. (sygn. akt XVI GC 584/14) stwierdzającego nieważność uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. z dnia 14 listopada 2013 r., powołujących nowy skład rady nadzorczej spółki, która następnie wybrała J. S. na członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, który to wyrok nadal nie jest prawomocny wobec J. S., oraz istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie tych samych uchwał, będących podstawą wyboru J. S. na członka zarządu zbywcy (sygn. akt XVI GC 2074/13), to miałby podstawy do przyjęcia, że z dokumentów załączonych do wniosku nie wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że w chwili zawarcia przedmiotowej umowy z dnia 16 listopada 2013 r. J. S. dysponował uprawnieniem do występowania w tej czynności w imieniu spółki (...) S.A. Mając na uwadze, że walne zgromadzenie wspólników spółki (...) S.A. nie udzieliło uchwałą wymaganej zgody na zawarcie umowy z dnia 16 listopada 2013 r., Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 §1 k.p.c. w zw. z art. 13 §2 k.p.c. zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylił w całości wpis dokonany przez Referendarza Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy z dnia 29 listopada 2013 r. i oddalił wniosek. Na oryginale właściwe podpisy Za zgodność z oryginałem
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.