Wobec powyższego, Sąd Rejonowy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 518 1 §3 k.p.c. W apelacji od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 21 listopada 2014r. uczestnik (...) S.A. w W. wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wpisu dokonanego przez referendarza sądowego i oddalenie wniosku Uczestnik zarzucił Sądowi Rejonowemu: 1 / naruszenie art.
i art. 626 9 oraz art. 425 §4 k.s.h. w zw. z art.
370, art.203 §2 k.p.c. i art.13 k.p.c. poprzez przyjęcie iż zakres kognicji Sądu Rejonowego nie pozwala na dokonanie, w oparciu o dołączone przez skarżącego dokumenty, samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę kwestionowanego wpisu, podczas gdy przy prawidłowym stosowaniu wyżej powołanych przepisów Sąd Rejonowy, w sytuacji gdy skarżący powołuje się na zdarzenie w postaci orzeczenia sądu oceniającego ważność powołania J. S. do reprezentacji spółki, to sąd rozpoznając skargę o wpis, miał obowiązek zbadania stanu rzeczy istniejącego w chwili wpisu, a w szczególności wziąć pod uwagę dokumenty urzędowe powstałe w czasie po dokonaniu czynności przeniesienia praw do gruntu, lecz określające stan prawny istniejący w chwili zawarcia umowy przeniesienia praw do gruntu, w tym uprawnienie J. S. do działania w imieniu (...) S.A.; 2 / naruszenie art. 365 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy zgodnie z powołanym przepisem: - dokument w postaci „odpisu Krajowego Rejestru Sądowego” ma szczególny charakter, oparty bowiem jest na orzeczeniu sądowym, a ponadto zawiera potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy, przez co sąd wieczystoksięgowy jest związany ujawnionymi w nim wpisami i nie może ustalać inaczej co do reprezentacji spółki (...) S.A., niż wynika to wydanych przez Sąd Rejonowy w Warszawie wydział KRS z dnia 5 września 2008r. sygn. WA.XIII NS-REJ.KRS/(...) (data pierwotnego powołania zarządu w składzie P. S.i D. D.) postanowienia o wpisie P. S. i D. D., jako członków zarządu spółki (...) S.A., postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział KRS z dnia 10 stycznia 2014r., sygnatura Wa XIII NSRejKRS (...) umarzającego postępowanie o wpis J. S., jako Prezesa Zarządu spółki powołanego rzekomą uchwałą Rady Nadzorczej tej spółki z dnia 14 listopada 2013r. i zarządzenia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział KRS z dnia 7 stycznia 20l4r., sygnatura Wa XIII NS Rej KRS (...) przywracającego poprzednie wpisy w KRS (poprzez wykreślenie nieprawomocnego i wadliwego wpisu J. S.); - rozstrzygnięcie przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 26września 2014r. w sprawie II Cz 563/14, że dnia 12 grudnia 2013r., to jest w chwili wniesienia skargi na wpis referendarza sądowego, P. S. i D. D. byli członkami zarządu (...) S.A. uprawnionymi do działania w imieniu spółki na podstawie uchwał Rady Nadzorczej o ich powołaniu z dnia 20 czerwca 2008r., co wynika z wpisów dokonanych w KRS i oznacza, iż Sąd Okręgowy wydając wskazane postanowienie przesądził w oparciu o wydane w postępowaniu przed KRS orzeczenia, że uchwała Rady Nadzorczej spółki (...) S.A. z dnia 14 listopada 2013r. o ich odwołaniu z tych funkcji i powołanie w to miejsce J. S. nie spowodowała określonego tą uchwałą skutku, przez co J. S. zawierając umowę podlegającą badaniu w niniejszym postępowaniu, nie działał w imieniu (...) S.A. Wnioskodawca, w odpowiedzi na apelację, wniósł o jej oddalenie. S ą d O k r ę g o w y z w a ż y ł, c o n a s t ę p u j e : Apelacja uczestnika jest uzasadniona. Sąd Okręgowy przyjmuje za podstawę swojego rozstrzygnięcia dokumenty przedłożone do akt sprawy i będące przedmiotem oceny także przez Sąd pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Przed dokonaniem oceny zarzutów podniesionych w apelacji zwrócić należy uwagę na okoliczność bardziej istotnej natury, która uszła uwadze Sądu wiczystoksiegowego przy rozpoznawaniu skargi na wpis referendarza sądowego, że umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku z dnia 16listopada 2013r., będąca podstawą dokonanego wpisu w księdze wieczystej Kw Nr (...), dla swojej ważności wymagała uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (...) S.A. w W. wyrażającej zgodę na dokonane tej czynności prawnej, co wprost wynika z treści art. 393 pkt 4 k.s.h. Ten przepis stanowi bowiem, że: uchwały walnego zgromadzenia wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Tymczasem w § 2.2 w/w umowy z dnia 16 listopada 2013r. widnieje jedynie zapis, że przy zawarciu przedmiotowej czynności prawnej okazano Uchwałę Rady Nadzorczej (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 16 listopada 2013 r., z treści której między innymi wynika, że Rada Nadzorcza Spółki pod firmą (...) S.A. w W. wyraziła zgodę na zawarcie umowy udokumentowanej tym aktem (k.80 Kw nr (...)), która jest bez znaczenia dla skuteczności prawnej tej czynności. Zatem w umowie brakuje zapisu, że zgodę na zbycie własności i użytkowania wieczystego wskazanych w niej nieruchomości wyraziło uchwałą walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...) S.A. lub, że statut tej spółki wyłącza konieczność podjęcia takiej uchwały. Skoro nie przedłożono statutu z takim postanowieniem i skoro umowa nie zawiera zapisu, że zgodę na czynność wyraziło uprzednią uchwałą walne zgromadzenie akcjonariuszy zbywcy, przyjąć należy, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r. stanowiąca według wniosku o wpis jego podstawę, jest bezwzględnie nieważna (art.58§ 1 kc). Zatem ta zasadnicza okoliczność, której Sąd wieczystoksiegowy nie wziął pod uwagę przy rozpoznawaniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego, zadecydowała o zmianie zaskarżonego orzeczenia poprzez uchylenie dokonanego wpisu i oddalenie wniosku (zgodnie z art. 626 9 k.p.c. w zw. z art.
Odnosząc się natomiast do zarzutów podniesionych w apelacji przypomnieć należy, że kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym ograniczona jest do badania treści i formy wniosku o wpis, załączonych do niego dokumentów, a także treści księgi wieczystej (zgodnie z art.
Niemniej jednak na skutek wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, który dokonał wpisu zgodnego z wnioskiem, Sąd Rejonowy był obowiązany także uwzględnić w ocenie przedłożone do tej skargi dokumenty, które miały wskazywać – zdaniem skarżącego uczestnika - na materialnoprawną przeszkodę do dokonania wpisu. Innymi słowy przepis art.
nie sprowadza roli sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym do realizacji wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej. Zakres kognicji musi także obejmować przeprowadzenie oceny skuteczności materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26.04.2013 r., II CSK 570/12, LEX nr 1347844). W sprawie oznacza to tyle, że utrzymanie w mocy zaskarżonego wpisu jedynie z uwagi na treść umowy z dnia 16 listopada 2013 r., bez oceny skuteczności reprezentowania zbywcy (uczestnika (...) S.A. w W.) przez J. S., w okolicznościach tej konkretnej sprawy musi budzić wątpliwości. Gdyby jednak Sąd pierwszej instancji całościowo rozważył takie fakty jak: sprzeczne oświadczenia woli J. S. w przedmiocie jego uprawnienia do samoistnego reprezentowania spółki; istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 lipca 2014r. w sprawie XVI GC 584/14 stwierdzającego nieważność uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. z dnia 14listopada 2013 r., powołujących nowy skład rady nadzorczej spółki, która następnie wybrała J. S. na członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji (wyrok nadal nie jest prawomocny wobec J. S.); istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie tych samych uchwał, będących podstawą wyboru J. S. na członka zarządu zbywcy w sprawie XVI GC 2074/13, to miałby podstawy do przyjęcia, że z dokumentów załączonych do wniosku nie wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że w chwili zawarcia przedmiotowej umowy z dnia 16 listopada 2013r. J. S. dysponował uprawnieniem do występowania w tej czynności w imieniu spółki (...) S.A. w W.. Mając na uwadze, że walne zgromadzenie wspólników spółki (...) S.A. nie udzieliło uchwałą wymaganej zgody na zawarcie umowy z dnia 16 listopada 2013 r., Sąd Okręgowy zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylił w całości wpis dokonany przez Referendarza Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy z dnia 29 listopada 2013 r. i oddalił wniosek (na podstawie art. 386 §1 k.p.c. w zw. z art. 13 §2 k.p.c.).
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.