V CSK 288/06

Sygn. akt V CSK 288/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 listopada 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca) Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa "Z." Spółki z o.o. przeciwko Agencji Nieruchomości Rolnych o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 listopada 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 31 stycznia 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację w zakresie żądania ustalenia nie istnienia zobowiązania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego; oddala skargę kasacyjną w pozostałej części. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 31 stycznia 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda – Z. spółki z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 7 września 2005 r., oddalającego powództwo wytoczone przeciwko Agencji Nieruchomości Rolnych o zasądzenie na rzecz powoda kwoty 734,430,89 zł z odsetkami ustawowymi i ustalenie nie istnienia zobowiązania powoda wobec pozwanej z tytułu nabycia udziałów R. spółki z o.o., wynikającego z rozliczenia ceny sprzedaży udziałów. W sprawie zostało ustalone, że umową z dnia 29 sierpnia 2001 r. Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa (poprzednik prawny pozwanej) sprzedała I. spółce z o.o. wszystkie udziały w spółce R. za cenę 1.446.258 zł, której część w kwocie 1.012,376 zł kupująca zobowiązała się zapłacić w ośmiu równych ratach rocznych (§ 4 ust. 2). Ponadto kupująca zobowiązała się m.in. do zrealizowania do końca 2003 r. programu inwestycyjnego spółki na kwotę 740.000 zł, wniesienia wkładu niepieniężnego lub gotówkowego na pokrycie podwyższenie kapitału zakładowego spółki a także do spowodowania spłaty wszystkich zobowiązań spółki do dnia 31 listopada 2004 r. W razie przeniesienia w przyszłości udziałów na osobę trzecią zobowiązała się zawrzeć w tej umowie postanowienie, na mocy którego osoba trzecia zobowiąże się do wykonania wszelkich istniejących jeszcze zobowiązań kupującego względem sprzedawcy wynikających z zawartej umowy, przy czym jednym z postanowień umowy zbycia udziałów będzie przyjęcie solidarnej odpowiedzialności jej stron za wykonanie zobowiązań wobec sprzedawcy (§ 18). Kupująca zobowiązała się nie rozporządzać przedsiębiorstwem spółki lub jej poszczególnymi składnikami majątkowymi do końca 2008 r. Jednakże już w dniu 31 sierpnia 2001 r. spółka I. sprzedała powodowi wszystkie udziały w spółce R. za cenę 1.474.616 zł, przy czym część ceny w kwocie 1.012.373 zł miała zostać zapłacona w ten sposób, że powód przejmuje dług sprzedawcy wobec Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa do wysokości tej kwoty, wynikający z § 4 ust. 2 umowy z dnia 29 sierpnia 2001 r. (§ 2 ust. 2 lit. c). Poza tym powód przejął 3 wszystkie zobowiązania sprzedawcy wynikające z wymienionej umowy i zobowiązał się je wykonać (§ 3). Ustalone zostało także, że sprawozdanie finansowe spółki R. wykazało, że rok 2000 spółka zakończyła zyskiem w kwocie 48.648,15 zł. Jednakże w sierpniu 2002 r. biegły rewident, działający na zlecenie powoda, wyliczył, że działalność spółki w 2000 r. zakończyła się stratą w kwocie 685.782,60 zł, co zostało potwierdzone w nowo sporządzonym sprawozdaniu finansowym spółki za 2000 r. Sprawozdanie to, po uchyleniu uchwał zatwierdzających sprawozdanie wcześniejsze, zostało zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników spółki R. Pismem z dnia 26 sierpnia 2002 r. powód powiadomił strony umowy z dnia 29 sierpnia 2001 r. o ostatecznie stwierdzonym wyniku działalności spółki R. w 2000 r. i powołując się na art., 88 k.c. złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli dotyczących wykonania zobowiązań wynikających z umów sprzedaży udziałów w zakresie przekraczającym zapłatę ceny za nabyte udziały. Mając na uwadze, że stron nie łączyła żadna umowa, Sąd Apelacyjny uznał, iż aczkolwiek powód twierdził, że przystąpił do długu spółki I. wobec Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa (pozwanej) i wraz z tą spółką ponosi solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania, podstawy dochodzenia przez niego roszczeń od pozwanej nie może stanowić art. 375 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny stwierdził też, że roszczenia pieniężnego dochodzonego przez powoda nie uzasadniają przepisy o czynach niedozwolonych; zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie wskazuje, że pozwana (jej poprzedniczka prawna) zawiniła doznanie szkody przez powoda, a poza tym powód nie wykazał poniesienia szkody, albowiem za szkodę nie można uważać straty bilansowej spółki R. w roku gospodarczym poprzedzającym rok nabycia udziałów. Wyrok wymieniony na wstępie powód zaskarżył w całości skargą kasacyjną. Podstawę skargi stanowi naruszenie prawa materialnego, a to art. 88, 361,366, 375 § 1, art. 393 § 3 i art. 416 w zw. z art. 415 k.c. oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 328 § 2, art. 378 § 1, art. 382 w zw. z art. 391 § 1 i art. 233 § 1 oraz art. 386 § 4 i 6 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: I. Wskazane przez powoda, jako podstawa prawna jego zobowiązania wobec pozwanej, stosunki zobowiązaniowe między stronami nie mogą stanowić podstawy odpowiedzialności pozwanej za szkodę doznaną przez powoda na skutek nabycia udziałów w spółce R. po zawyżonej cenie. Wbrew zarzutom, na których oparta została skarga kasacyjna, materiał dowodowy zebrany w sprawie i stanowiący podstawę ustaleń dokonanych przez Sąd pierwszej instancji, aprobowanych przez Sąd Apelacyjny, uzasadnia uznanie przez ten Sąd, że nie można przypisać pozwanej (jej poprzedniczce prawnej) odpowiedzialności za tę szkodę wynikającej z czynu niedozwolonego (art. 416 k.c.). Przy nabywaniu tych udziałów powód mógł opierać się na wszelkich dokumentach, w tym na sprawozdaniu finansowym tej spółki za rok

1. Okoliczność, że sprawozdanie to później okazało się wadliwe i w rzeczywistości – co wykazał biegły rewident i co wynika z poprawionego sprawozdania finansowego – spółka R. roku 2000 nie zakończyła zyskiem lecz stratą, nie jest wystarczająca do zarzucenia pozwanej, że wprowadziła powoda w błąd, a tym bardziej że uczyniła to świadomie i celowo. Po pierwsze, kontrahentem powoda przy nabywaniu udziałów w spółce R. nie była pozwana, lecz spółka I. Po drugie sprawozdanie finansowe wykazujące zysk spółki R. w 2000 r. nie zostało sporządzone przez pozwanego i zostało zatwierdzone uchwałą zgromadzenia wspólników spółki R. Po trzecie – i co najważniejsze – brak jest dowodów wskazujących, że pozwana, posługując się sprawozdaniem finansowym przy zawieraniu umowy z dnia 29 sierpnia 2001 r. wiedziała, iż zawarte w nim dane nie są prawdziwe i że miała zamiar wprowadzić w błąd swego kontrahenta – spółkę I., a tym bardziej powoda, który nie był stroną zawieranej umowy. O zamiarze wprowadzenia w błąd powoda przez pozwaną trudno mówić zwłaszcza w sytuacji, gdy nabywca udziałów w spółce R. zobowiązał się nie rozporządzać przedsiębiorstwem tej spółki lub poszczególnymi jej składnikami majątkowymi do końca 2008 r. i nie ma dowodów na to, że zawierając umowę z dnia 29 sierpnia 2001 r. pozwana wiedziała, iż udziały w spółce R. zostaną zbyte już za dwa dni i to na rzecz powoda. Doznaną szkodę powód określił na kwotę stanowiącą sumę zysku, jakim według pierwotnego sprawozdania finansowego spółka R. zakończyła rok 2000 5 (48.648,15 zł), a stratą, poniesienie której w tymże roku wykazało poprawione sprawozdanie finansowe (685.782,60 zł). Rację ma Sąd Apelacyjny stwierdzając, że nie jest to szkoda, której naprawienia powód mógłby dochodzić (art. 361 § 2 k.c.). Szkodą taką może być bowiem różnica pomiędzy ceną zapłaconą za kupione udziały a rzeczywistą ich wartością. Powód nawet nie twierdził, że poniósł taką szkodę i nie określił jej rozmiaru. Wynik finansowy działalności spółki z o.o. w roku poprzedzającym rok nabycia udziałów w tej spółce może stanowić jedynie jeden z elementów wskazujących na wartość udziałów, ale nie jest wystarczający do ustalenia tej wartości. W zasadzie ujemny wynik finansowy działalności spółki ma wpływ na wartość udziałów. Jednakże nie musi powodować obniżenia tej wartości, jeżeli np. ocena, uwzględniająca wszystkie mogące wchodzić w grę uwarunkowania dalszej działalności spółki, pozwala na założenie, że będzie ona przynosiła zysk. Z przytoczonych względów podstawy kasacyjne odnoszące się do rozstrzygnięcia sprawy zaskarżonym wyrokiem w części oddalającej apelację w zakresie żądania zasądzenia kwoty 734.430,89 zł z odsetkami nie są zasadne, wobec czego skarga kasacyjna w tej części podlega oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). II. Powód, żądając ustalenia nieistnienia jego zobowiązania wobec pozwanej, powinien wykazać interes prawny w takim ustaleniu (art. 189 k.p.c.). Tym aspektem sprawy sądy ją rozpoznające w ogóle nie zajęły się. Interes prawny w żądaniu ustalenia nie istnienia zobowiązania powód może mieć, jeżeli istnieje lub pozwana twierdzi, że istnieje stosunek prawny między stronami, z którego wynika zobowiązanie powoda. Może on wynikać z różnych zdarzeń. Według twierdzeń powoda jego zobowiązanie wobec pozwanej wynika z przystąpienia do długu jaki spółka I. ma wobec pozwanej, a który wynika z umowy z dnia 29 sierpnia
2. Wprawdzie powód twierdzi także (błędnie powołując art. 393 § 3 k.c.), że jego zobowiązanie wobec pozwanej wynika z zastrzeżenia umownego na rzecz osoby trzeciej i wskazuje, że uczynione ono zostało w § 18 umowy z dnia 29 sierpnia 2001 r., ale zastrzeżenie to nie może zostać zakwalifikowane jako umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.), gdyż jest zobowiązaniem dłużnika (spółki I.) na rzecz wierzyciela (pozwanej), a nie osoby trzeciej. W sprawie nie zostało ustalone – co wymagało interpretacji odpowiednich postanowień umowy z dnia 31 sierpnia 2001 r. (art. 65 k.c.), a do czego 6 ani art. 366, ani art. 375 § 1 k.c. nie mają zastosowania – czy powód przystąpił do długu, jaki ma spółka I. wobec pozwanej. Jeżeli powód przystąpił do tego długu, to ma interes prawny w żądaniu ustalenia, że dług ten nie istnieje lub że istnieje w mniejszej wysokości niż twierdzi pozwana. Powinien udowodnić to powód (art. 6 k.c.). Jedną z okoliczności świadczących o nieistnieniu długu może być uchylenie się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli o przystąpieniu do długu i właśnie powołując się na błąd (art. 84 k.c.) i swoje oświadczenie złożone w piśmie z dnia 26 sierpnia 2002 r., powód twierdzi, że zdarzenie to miało miejsce (art. 88 k.c.). W sprawie brak jest jednakże ustaleń pozwalających na ocenę, czy powód – jeżeli przystąpił do długu – skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli o przystąpieniu do długu. Należy dodać, że strona nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nie istnienia zobowiązania, jeżeli o spełnienie świadczenia wynikającego z tego zobowiązania toczy się postępowanie przed sądem i to nawet wówczas, gdy zostało ono wszczęte później niż zostało wytoczone powództwo o ustalenie. Z oświadczenia pełnomocnika powoda złożonego na rozprawie przed Sądem Najwyższym wynika zaś, że toczy się proces, w którym pozwana domaga się od powoda spełnienia części świadczenia, do którego, jej zdaniem, jest on zobowiązany. Jak z powyższego wynika rozpoznanie sprawy zaskarżonym wyrokiem w części oddalającej apelację w zakresie żądania ustalenia nieistnienia zobowiązania powoda wobec pozwanej nastąpiło mimo braku dostatecznych ustaleń pozwalających na ocenę prawidłowości zastosowania przez Sąd Apelacyjny prawa materialnego, naruszenie którego skarżący zarzucił w skardze kasacyjnej, i bez rozważenia możliwości zastosowania tego prawa. Uzasadnia to uwzględnienie w tej części skargi kasacyjnej i orzeczenie stosownie do art. 39815 § 1 zd. pierwsze i art. 38821 w związku z art. 108 § 2 k.p.c.