z o.o. z dnia 4 maja 2012 r. nie miała na celu obejścia ustawy oraz nie naruszyła zasad współżycia społecznego. Wskazując na przedstawione zarzuty skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania w pierwszej i drugiej instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powódki nie zasługuje na uwzględnienie. Nie zawiera ona trafnych zarzutów pozwalających na uwzględnienie jej wniosku o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa. Na wstępie stwierdzić należy, iż ustalony przez sąd pierwszej instancji stan faktyczny sprawy jest prawidłowy, nie jest też przez stronę skarżącą kwestionowany. Daje to wszelkie podstawy do uznania tych ustaleń za własne przez Sąd Apelacyjny. Ustalenia te wymagają jedynie uzupełnienia przez stwierdzenie, iż wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 lutego 2012 r. (sygn. akt (...)) dotyczący zobowiązania J. G. do złożenia oświadczenia woli przenoszącego własność udziałów w pozwanej Spółce i sprawę przekazał temu Sądowi do ponownego rozpoznania /k.185/. Jednakże okoliczność ta nie ma wpływu na odmienną ocenę zasadności zgłoszonego w pozwie roszczenia. Spór w sprawie dotyczy przede wszystkim kwestii dopuszczalności wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności w trybie art. 189 kpc jako środka właściwego do zaskarżenia uchwał organów spółek kapitałowych. W uzasadnieniu przywołanej przez Sąd Okręgowy uchwały Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 1 marca 2007 r. sygn. III CZP 94/06 (dotyczącej legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą osoby odwołanej ze składu zarządu) Sąd ten odniósł się do kwestii zakresu zastosowania art. 189 kpc jako podstawy atakowania uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy), wyrażając pogląd o wyłączeniu możliwości stosowania w takim przypadku art. 189 kpc. W glosie do tego orzeczenia jej autor wskazał, iż ustawodawca, regulując w kodeksie spółek handlowych instytucję zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (akcjonariuszy), podjął próbę ustawowego rozwiązania wątpliwości związanych ze stosowaniem art. 189 kpc. Przede wszystkim więc wprowadzono zróżnicowanie na uchwały, które zostały ważnie podjęte, ale ze względu na ich sprzeczność z umową spółki (statutem) lub dobrymi obyczajami i jednoczesne godzenie w interes spółki bądź cel polegający na pokrzywdzeniu wspólnika (akcjonariusza) podlegać mogą uchyleniu przez sąd w drodze orzeczenia konstytutywnego, oraz uchwały, które ze względu na ich sprzeczność z prawem w zasadzie są nieważne z mocy prawa, a rolą sądu w tym wypadku jest jedynie stwierdzenie ich nieważności w drodze orzeczenia, mającego charakter deklaratoryjny. Z natury rzeczy zastosowanie art. 189 kpc wyłączone zostało w stosunku do uchwał, których uchylenie wymaga wcześniejszego konstytutywnego orzeczenia sądu. Brak takiego orzeczenia powoduje bowiem, że uchwała pozostaje w obrocie i wywołuje wszystkie przewidziane dla niej skutki prawne. Natomiast w odniesieniu do uchwał sprzecznych z prawem, regulując drogę prawną stwierdzania ich nieważności, ustawodawca wyraźnie zastrzegł (odpowiednio w art. 252 § 1 ksh w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w art. 425 § 1 ksh w odniesieniu do spółki akcyjnej), że przepisu art. 189 kpc nie stosuje się. Ta - w miarę prosta wydawałoby się - regulacja nie rozwiała niestety wszystkich wątpliwości. Pojawić się może pytanie, do którego nawiązał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu glosowanej uchwały, czy ograniczenie zastosowania przepisu art. 189 kpc odnosi się wyłącznie do tych podmiotów, którym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przysługuje legitymacja czynna do domagania się stwierdzenia nieważności uchwały, czy też do wszystkich podmiotów, którym w myśl przepisu art. 189 kpc takie roszczenie o ustalenie mogłoby przysługiwać, to jest w stosunku do wszystkich osób, które byłyby w stanie wykazać interes prawny w wystąpieniu z takim roszczeniem. W tej kwestii Sąd Najwyższy zajął stanowisko, w myśl którego dopuszczalność stosowania art. 189 kpc w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników została wyłączona generalnie. Tym samym Sąd Najwyższy uznał za niewłaściwe traktowanie zawartego w art. 252 § 1 ksh wyłączenia stosowania art. 189 kpc jako ograniczonego podmiotowo jedynie do osób wymienionych w art. 250 ksh. Aprobując pogląd wyrażony w omawianej uchwale glosator stwierdził także, że wyłączenie stosowania przepisu art. 189 kpc, o którym mowa w przepisach kodeksu spółek handlowych, dotyczy wyłącznie postępowania mającego na celu stwierdzenie istnienia bądź nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy). W tym zakresie wyłącznie dostępna jest droga przewidziana w przepisach kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczy to jednak możliwości domagania się przez osoby mające w tym interes prawny ustalenia przez sąd w trybie art. 189 kpc, że uchwała, choć podjęta, nie wywołuje zamierzonych w niej skutków prawnych, a zatem dopuścił możliwość stosowania art. 189 kpc (Witold Jurcewicz, Glosa 2008/1/28-46). Poza poglądami doktryny przywołanymi przez Sąd Okręgowy można także wskazać na stanowisko wyrażone np. przez Zbigniewa Kwaśniewskiego i Eryka Chowaniec Sieniawskiego (Zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – Przegląd Sądowy, Nr 11-12 z 2006 r., str. 16-17). Stwierdzili oni, że wyłączenie stosowania art. 189 kpc, zawarte w art. 252 § 1 kpc, jako podstawy do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki jest uzasadnione szczególną regulacją zawartą w przepisach kodeksu spółek handlowych przewidującą ograniczenia podmiotowe i czasowe wytaczania tego powództwa. Ten ustawowy zakaz zdaje się oznaczać, wyłączenie możliwości korzystania z powództwa o ustalenie, ale tylko w podmiotowym i przedmiotowym zakresie wyznaczonym hipotezami norm wymienionych przepisów kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że powództwo takie nie może służyć wykorzystywaniu go do stwierdzenia nieważności wadliwej uchwały organu spółki, bo w tym przedmiocie przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają wyczerpującą i zarazem szczególną regulację. Można więc bronić poglądu, że poza zakresem wyznaczonym hipotezami norm kodeksu spółek handlowych brak jest podstaw do wyłączenia stosowania art. 189 kpc, w sytuacji, gdy inny podmiot niż legitymowany w kodeksie spółek handlowych do zaskarżenia uchwał, ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności takiej uchwały. Kolejnym poglądem wyrażonym w omawianej jest pogląd, że wyłączenie art. 189 kpc odnosi się jedynie do uchwał sprzecznych z ustawą, które wymagają stwierdzenia nieważności w sposób wskazany w przepisach kodeksu spółek handlowych. Nie jest natomiast wyłączony w przypadku uchwały „nieistniejącej” będącej jedynie pozorem uchwały (Arkadiusz Gierat w: Przegląd Sądowy Nr 11-12 z 2001 r., Zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń spółek kapitałowych w przepisach kodeksu spółek handlowych; wyroki SN z dnia: 12 maja 2006 r., sygn. V CSK 59/06, 4 stycznia 2007 r., sygn. III CSK 238/07, Pr. Spółek Nr 9/2008, s.55). Przytoczenie przykładowe istniejących w doktrynie i orzecznictwie stanowisk wskazuje na brak ich jednolitości. Wątpliwości, jakie wywołuje stosowanie art. 189 kpc do zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych nie zostały jednoznacznie przesądzone w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Z prezentowanych jednak poglądów wynika, iż wykładnia art.189 kpc dokonana przez sąd, wyłączająca możliwość kwestionowania przedmiotowej uchwały przez wniesienie powództwa o ustalenie z art. 189 kpc przez osoby trzecie nie będące wspólnikami lub organami spółki jest prezentowana tak w orzecznictwie jak i doktrynie. Przedstawione wyżej poglądy, jednoznacznie wskazują też, że przepis art. 189 kpc nie ma zastosowania do zaskarżenia uchwał przez wspólników (por. Zb. Kwaśniewski – op. cit, co w zasadzie nie budzi wątpliwości). Można stwierdzić, iż przeważający jest pogląd, iż podmiotom wymienionym z art. 250 ksh nie przysługuje prawo kwestionowania uchwał organów spółek w drodze powództwa o ustalenie, a tylko w formie powództwa o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 ksh. W tej sytuacji zarzut naruszenia art. 189 kpc musi być uznany za chybiony. Oparcie rozstrzygnięcia na wykładni przepisów prawa, akceptowanej w doktrynie i orzecznictwie, nie może prowadzić do uznania, iż doszło do naruszenia tego przepisu. Podnieść też należy, iż uzasadnienie apelacji nie zawiera żadnych argumentów prawnych podważających zasadność stanowiska sądu pierwszej instancji. Skarżąca przedstawia jedynie własną ocenę stanu faktycznego i jego wpływ na jej sytuację w Spółce (która ostatecznie prawomocnie nie została przesądzona) nie przedstawiając argumentów prawnych, które prowadziłyby do podważenia argumentacji Sądu Okręgowego przedstawionej w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Stwierdzenie braku legitymacji czynnej powódki czyni zbędnym rozważania o istnieniu interesu prawnego powódki. Za nieuzasadniony należy uznać też zarzut naruszenia art. 58 §
W sytuacji uznania braku legitymacji powódki do wniesienia przedmiotowego powództwa ocena zasadności zgłoszonego w nim żądania jest w zasadzie bezprzedmiotowa, co przekłada się też na kwestię zarzutu naruszenia w/w przepisu, który nie dotyczy oceny istnienia legitymacji czynnej. Ponieważ jednak Sąd Okręgowy odniósł się do kwestii zasadności powództwa, w aspekcie art. 58 §
W tym zakresie wskazać należy, iż nawet uznanie dopuszczalności wytoczenia przez powódkę przedmiotowego powództwa nie mogło prowadzić do jego uwzględnienia. Sąd Apelacyjny podziela pogląd wyrażony przez sąd pierwszej instancji, iż powódka nie wykazała, iż przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały doszło do obejścia przepisów prawa lub naruszenia i jakich zasad współżycia społecznego. Wskazać należy, iż omawiana uchwała została podjęta w szczególnych warunkach, gdy wspólnik S. T. dysponował prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Olsztynie, na mocy którego nabył całość udziałów w pozwanej Spółce. Wykonanie tego wyroku nie zostało wstrzymane. Powódka została na jego podstawie wykreślona z rejestru jako wspólnik tej Spółki. Poza wskazaniem konsekwencji dla powódki w zakresie rozkładu głosów w pozwanej Spółce skarżąca nie wskazała żadnych argumentów, które prowadziłyby do uznania, że uchwała podjęta w opisanych wyżej warunkach, podjęta została w warunkach obejścia prawa, określonych reguł i zasad prawa. Kwestia możliwości efektywnego dochodzenia roszczeń przez powódkę, w przypadku prawomocnego, korzystnego dla niej rozstrzygnięcia sprawy toczącej się pomiędzy wspólnikami, nie jest argumentem świadczącym o obejściu prawa przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały. Nie ma także podstaw do uznania, że wskazana przez skarżącą zasada sprawiedliwości rozumiana przez nią właśnie jako możliwość efektywnego dochodzenia na drodze sądowej jej praw, została naruszona przez podjęcie tej uchwały. Wskazać też należy, iż skarżąca wnosząc o ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały traktuje ją jako pewną całość, poruszając jedynie kwestię podwyższenia kapitału zakładowego, w sytuacji gdy uchwała ta dotyczy zmiany także innych postanowień umowy. Co do tych zapisów skarżąca nie przedstawia również żadnych argumentów, które wskazywałyby zarówno na ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jak i prawa czy też obejścia przepisów prawa. Wskazać też należy, iż materiał dowodowy sprawy jest bardzo skąpy i dotyczy okoliczności pomiędzy stronami w zasadzie niespornych. Strony nie wykazały żadnej inicjatywy dowodowej, nie przedstawiały dowodów, które pozwoliłyby na ocenę stosunków pomiędzy stronami, innych – poza bezspornymi, ustalonymi – okoliczności podjęcia przedmiotowej uchwały, a które stanowiłyby podstawę do oceny ważności uchwały. W tej sytuacji zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 58 §
Ubocznie należy też wskazać, iż nie jest rolą sądu wskazywanie na możliwe do wykorzystania przez powódkę środki ochrony prawnej tak w drodze czynności procesowych lub nieprocesowych jak i czynności prawnych lub faktycznych. Podnieść też należy, iż aktualna sytuacja prawna powódki, pozwalająca na uznanie jej za wspólnika pozwanej Spółki, nie pozwala na odmienną ocenę zasadności powództwa. Jak wyżej wskazano, do wspólników nie ma zastosowania przepis art. 189 kpc jako podstawa kwestionowania uchwał organów spółek kapitałowych. Nie jest też, w ocenie Sądu Apelacyjnego, uprawniony pogląd, że przedmiotowe powództwo może być ocenione jako powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały oparte na przepisie art. 252 § 1 ksh, po odzyskaniu przez powódkę statusu wspólnika, w sytuacji gdy w sposób wyraźny powództwo zostało określone jako powództwo o ustalenie na podstawie art. 189 kpc. Ponadto, nawet przyjmując odmienne stanowisko, skarżąca reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika ani w toku procesu przed sądem pierwszej instancji, ani w toku postępowania przed sądem apelacyjnym nie wykazywała istnienia legitymacji wynikającej z określonej podstawy wskazanej w art. 250 ksh jak również argumentów świadczących o sprzeczności uchwały z ustawą przy uwzględnieniu konkretnych warunków podjęcia tej uchwały. Sama apelacja nie powołuje się na możliwość oceny żądania pozwu z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych, domagając się zmiany wyroku i uwzględnienia powództwo o treści sprecyzowanej w pozwie. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał, iż apelacja nie zawiera uzasadnionych zarzutów, zaś zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Z tych też względów i na mocy art. 385 kpc Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną. Orzeczenie o kosztach uzasadnia przepis art. 98 §
§ kpc w zw. z art. 99 kpc i art. 108 §1 kpc.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.