Sygn. akt I CSK 219/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 lutego 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Jan Górowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa P.S. Spółki z o.o. w P. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu "K.-B." Spółce z o.o. w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 września 2012 r. uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE P. S. sp. z o.o. w W. wniosła o zasądzenie od Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego „K.-B." sp. z o.o. w S. kwoty 169 498 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 maja 2005 r. tytułem zapłaty za zakupione przez pozwanego maszyny. Wyrokiem z 2 czerwca 2011 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Wskazał, że niesporne było, że w dniu 29 listopada 2004 r. pozwana, jako kupująca, zawarła ze spółką V. Z. z siedzibą w Holandii, jako sprzedawcą, umowę sprzedaży, której przedmiotem były maszyny i urządzenia określone w załączniku do umowy. Cena sprzedaży została określona na kwotę 389.000 euro. Umowa została podpisana w imieniu pozwanej spółki przez L. C. i R. B. W dniu 2 grudnia 2004 r. spółka V. Z. wystawiła na rzecz strony pozwanej fakturę nr 3944 na kwotę 38 900 euro tytułem zaliczki w wysokości 10 % ceny sprzedaży. Tego samego dnia została również wystawiona faktura nr 3945 na kwotę 75 000 euro tytułem zapłaty ceny za jedną z maszyn. Po zawarciu umowy L. C. skierował do spółki V. Z. pismo (bez daty), w którym wskazał, że nabywcą maszyn będzie T. S. Jednocześnie L. C. poprosił sprzedawcę o przesłanie umowy, określającej T. S., jako kupującego celem jej podpisania oraz wystawienie faktur na T. S. Umowa taka została przez spółkę V. Z. przygotowana. W konsekwencji, w dniu 13 grudnia 2004 r. spółka V. Z. wystawiła trzy faktury. Jedną nr 3948 na kwotę 113.900 euro korygującą faktury nr 3944 i 3945 z dnia 2 grudnia 2004 r. oraz dwie nr 3949 i 3950 na kwotę 38.900 euro zaliczki i kwotę 75.000 euro tytułem zapłaty za jedną z maszyn. Następnie 24 stycznia 2005 r. została wystawiona faktura nr 4005 na kwotę 275.100 euro, tj. resztę ceny sprzedaży. W fakturach nr 3949, 3950 i 4005 jako nabywca został wskazany T. S. W dniu 30 listopada 2004 r. pozwana zawarła z T. S. umowę sprzedaży maszyn, tożsamych z maszynami wskazanymi w załączniku do umowy z dnia 29 listopada 2004 r. Pozwana spółka zapłaciła T. S. kwotę 2.800.000 zł tytułem zapłaty ceny za te maszyny. 3 Według Sądu Okręgowego, okoliczność bezsporną stanowił także fakt, że zamówione maszyny zostały pozwanej spółce dostarczone przez spółkę V. Z. Stwierdził też, że brak było sporu co do tego, że powodowa spółka z dnia 5 stycznia 2007 r. nabyła wierzytelność wynikającą z umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. Obowiązywanie umowy zostało początkowo przedłużone do końca 2008 r., później do końca 2010 r. Według Sądu pierwszej instancji, do oceny stosunku prawnego łączącego pozwaną, a także T. S., ze spółką V. Z. miały zastosowanie przepisy Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. Nr 45 z 1997 r., poz. 286 - dalej: „Konwencja"). Jego zdaniem, doszło do rozwiązania umowy z dnia 29 listopada 2004 r., a następnie do zawarcia przez spółkę V. Z. drugiej umowy sprzedaży z T. S. Odwołał się przy konstruowaniu tego stwierdzenia do treści pisma skierowanego do spółki V. Z. przez L. C. Sąd Okręgowy powołał się przy tym, na unormowanie zawarte w art. 8 ust. 1 Konwencji, zgodnie z którym, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować zgodnie z jej zamiarem, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar. W braku takiej możliwości, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumowałaby osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach (art. 8 ust. 2 Konwencji). Stosując wynikające z przytoczonego przepisu reguły wykładni, wskazał, że oświadczenie L. C. należało uznać za ofertę. Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 1 Konwencji, propozycja zawarcia umowy skierowana do jednej lub wielu określonych osób stanowi ofertę, jeżeli jest wystarczająco precyzyjna i wskazuje, że oferent umowy, w razie jej przyjęcia, ma zamiar być nią związany. Propozycja jest wystarczająco precyzyjna, jeżeli wskazuje towary oraz w sposób wyraźny lub dorozumiany określa lub pozwala ustalić ich ilość i cenę. Według Sądu pierwszej instancji, nie ulega wątpliwości, że pismo L. C. spełniało wszystkie te wymagania, w szczególności oczywiste było, jakich maszyn dotyczy i jaka ma być cena sprzedaży. Wynikało to wprost z odwołania się do treści umowy z 29 listopada 2004r. Wskazał również, że istotny był sposób reakcji spółki 4 V. Z. na przedmiotowe pismo L. C., tj. przygotowanie umowy, w której jako nabywcę wskazano T. S. Podkreślił też, że spółka V. Z. wystawiła faktury korygujące, wcześniej wystawione na rzecz pozwanej spółki faktury, a następnie wystawiała faktury, w których jako nabywcę wskazywała już T. S. Odnosząc się do brzmienia art. 18 ust. 1 oraz art. 11 zd. 2 i art. 12 Konwencji, Sąd Okręgowy przyjął, że do zawarcia umowy sprzedaży między spółką V. Z. a T. S. nie była wymagana szczególna forma. Do zawarcia tej umowy doszło przez złożenie oferty zawartej w piśmie L. C. i jej przyjęcie przez spółkę V. Z. Jednocześnie podniósł, że umowa z T. S. miała za przedmiot te same maszyny co umowa z 29 listopada 2004 r., stąd też nie budziło jego wątpliwości, że zawierając umowę z T. S., spółka V. Z. wyraziła wolę rozwiązania umowy ze stroną pozwaną. W ocenie sądu pierwszej instancji, nie sposób przyjąć, że te same maszyny mogły zostać sprzedane dwóm różnym podmiotom na podstawie dwóch odrębnych umów sprzedaży. Z tego względu uznał, że bez znaczenia pozostaje fakt podpisania przez stronę pozwaną oświadczenia z 1 stycznia 2007 r. o wyborze prawa właściwego do oceny umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. Wobec skutecznego rozwiązania tej umowy oświadczenie to nie mogło – jego zdaniem - doprowadzić do „reaktywowania" tej umowy. Z drugiej strony zwrócił uwagę na to, że umowa z dnia 29 listopada 2004 r. przez pewien czas obowiązywała i nie można z góry wykluczyć możliwości dokonania wyboru prawa właściwego co do umowy już nieobowiązującej. Podkreślił, że T. S. zapłacił na rzecz spółki V. Z. kwotę 349.750 euro tytułem zapłaty ceny i w związku z tym wyraził zapatrywanie, że trudno o bardziej jednoznaczne oświadczenie, z którego wynikałaby wola realizacji łączącej T. S. z holenderską spółką umowy sprzedaży. W tym kontekście uznał, że kwestia ewentualnego braku umocowania L. C. do złożenia w imieniu T. S. wiążącej oferty ma znaczenie drugorzędne, gdyż Konwencja nie reguluje zagadnienia przedstawicielstwa (reprezentacji), pozostawiając te zagadnienia do rozstrzygnięcia na podstawie prawa właściwego na mocy norm międzynarodowego prawa prywatnego (art. 7 ust. 2 Konwencji). Obowiązująca w 2004 r. ustawa z dnia 12 listopada 1965 r.- Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 46 z 1965 r., poz. 290 ze zm.) jednak nie zawiera 5 wyraźnych norm dotyczących przedstawicielstwa. Zgodził się z tezą, że prawem właściwym dla oceny stosunku pełnomocnictwa jest, co do zasady, prawo miejsca działania pełnomocnika. Wskazał, że gdyby przyjąć, iż L. C. nie był umocowany do złożenia oferty w imieniu T. S., to skutki takiego braku należałoby oceniać w świetle treści art. 103 § 1 k.c. Nie ulega wątpliwości, że potwierdzenie umowy może być dokonane w dowolny sposób, w tym także per facta concludentia. W ocenie Sądu Okręgowego, przystąpienie do wykonywania umowy stanowiło dobitne potwierdzenie jej zawarcia. Wskazał również, że następstwem zakupu maszyn przez T. S. było zawarcie w dniu 30 listopada 2004 r. między T. S., jako sprzedawcą i stroną pozwaną jako kupującym, umowy sprzedaży maszyn dostarczonych przez spółkę V. Z. Pozwana spółka zapłaciła T. S. z tego tytułu kwotę 2.800.000 zł. Jego zdaniem, transakcja ta od strony prawnej jest możliwa do wyjaśnienia tylko przy założeniu, że T. S. zakupił do spółki V. Z. maszyny objęte umową z dnia 30 listopada 2004 r. Natomiast ekonomiczna zasadność tej umowy uchyla się spod oceny sądu. Sąd Okręgowy podniósł też, że stanowisko powódki, iż miała miejsce czynność prawna w postaci zastrzeżenia spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) byłoby uzasadnione tylko wtedy, gdyby powodowa spółka udowodniła, że umowa z dnia 30 listopada 2004 r. zawarta między T. S. i stroną pozwaną była nieważna jako sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia prawa lub sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 1 i 2 k.c.) albo, jako zawarta dla pozoru (art 83 k.c.) Jednakże powódka, okoliczności pozwalających na taką jej kwalifikację prawną, nie udowodniła (art 6 k.c.). W rezultacie Sąd pierwszej instancji doszedł do wniosku, że należało przyjąć, iż umowa sprzedaży z 29 listopada 2004 r., zawarta między spółką V. Z. i pozwaną spółką, została rozwiązana. Jednocześnie spółka V. Z. zawarła drugą umowę sprzedaży tych samych maszyn z T. S. Spółka V. Z. przyjęła bowiem ofertę złożoną przez L. C. odnośnie do zawarcia umowy z T. S., wyrażając w ten sposób wolę rozwiązania umowy ze stroną pozwaną. Natomiast T. S. potwierdził fakt zawarcia umowy, uiszczając na rzecz spółki V. Z. przeważającą część ceny sprzedaży. W konsekwencji, skoro umowa sprzedaży z 29 listopada 2004 r. uległa 6 rozwiązaniu, to pozwana spółka nie ma obowiązku uiszczenia pozostałej części ceny sprzedaży. Zobowiązanie w tym zakresie spoczywa bowiem na T. S. Tym samym uznał, że strona pozwana nie jest legitymowana biernie w niniejszej sprawie. Na skutek apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 3 września 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo uwzględnił. Podzielił niesporne ustalenia faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia sprawy dokonane przez Sąd Okręgowy, niemniej dokonał odmiennej ich oceny prawnej. Wskazał, że trafnie zarzuciła powódka, że błędne jest ustalenie Sądu Okręgowego, iż została rozwiązana umowa sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r., gdyż Sąd pierwszej instancji bez uzasadnionych ku temu podstaw uznał za nieistotny fakt podpisania przez stronę pozwaną oświadczenia z dnia 1 stycznia 2007 r. o wyborze prawa polskiego, właściwego do oceny umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. Jego zdaniem, treść tego oświadczenia świadczyła o tym, że dla pozwanej nie ulegało wątpliwości, że łączy ją dalej stosunek prawny z V. Z., wynikający z istniejącego zobowiązania wobec tego podmiotu. Poza tym podniósł, że dla zasadności roszczenia decydujące znaczenie miały następujące fakty: zawarcie umowy sprzedaży z dnia 29 listopada 2004 r. pomiędzy pozwaną a V. Z.; treść pisma pozwanej (k.475) do V. Z. stwierdzającego: „Dziękuję za umowę jaką mi Pan Przesłał. Po przesłaniu jej faksem prześlemy ją również Panu kurierem (....). W wykonaniu umowy chcielibyśmy coś zmienić, tzn. zakupić sprzęt wymieniony w umowie za pośrednictwem następującej firmy: S. T. S. (...). Ten fakt niczego nie zmienia w naszych uzgodnieniach z wyjątkiem kupującego. Kupującym będzie firma S. (...): zapłata przez T. S. części ceny za maszyny będące przedmiotem umowy; przesłanie maszyn przez spółkę holenderską będących przedmiotem umowy bezpośrednio do pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, ustalenia te pozwalały na potraktowanie pisma pozwanej kierowanego do V. Z. (k. 475) za oświadczenie, na podstawie którego spółka wyraziła wolę przystąpienia do długu T. S. z tytułu zapłaty ceny za dostarczone maszyny. Wskazał, że stanowisko to znajdowało oparcie w szczególności w zawartym w treści tego pisma stwierdzeniu, że „ten fakt niczego 7 nie zmienia w naszych uzgodnieniach z wyjątkiem kupującego. Kupującym będzie firma S." Odwołał się także do stanowiska zawartego w judykaturze, że „umowne przystąpienie do długu, mimo że kodeks cywilny, inaczej niż kodeks zobowiązań nie normuje go, jest dopuszczalne w ramach swobody umów (art. 3531 k.c.), zarówno w postaci umowy między osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowy między osobą trzecią a dłużnikiem. Nie wymaga ono formy szczególnej (art 60 k.c.). W pierwszym wypadku nie wymaga zgody dłużnika, a w drugim - zgody wierzyciela (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 1998 r., II CKN 825/97, publ. OSNC 1999 z. 1, poz. 18, OSNC 1999, nr 1, poz. 18 i z dnia 6 listopada 1972, III CRN 266/72, OSNCP 1973, nr 9, poz. 160). Doszedł więc do wniosku, że w rozpoznawanym wypadku miało miejsce przystąpienie do długu T. S. na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej spółki) z wierzycielem V. Z. Skargę kasacyjną wywiodła strona pozwana; zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 k.c. przez dokonanie przez Sąd drugiej instancji wykładni oświadczenia woli L. C. w sposób sprzeczny z zawartymi w tym przepisie dyrektywami i nieuwzględnienie dominującego w orzecznictwie postulatu stosowania kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli. W ramach naruszenia przepisów postępowania, zarzuciła naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. oraz art. 391 § 1 k.p.c. z uwagi na to, że analiza uzasadnienia Sądu drugiej instancji, w części ustalającej, wskazuje na niejasność użytych sformułowań, brak kategoryczności w ustaleniach, poczynionych przez Sąd Apelacyjny, wybiórcze potraktowanie zebranego materiału dowodowego. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W najnowszej judykaturze trafnie zwrócono uwagę, że uzasadnienie wyroku – określane w treści normatywnej w art. 324 § 1 k.p.c. jako zasadnicze powody rozstrzygnięcia - powstaje już w czasie narady. Sporządzenie uzasadnienia na piśmie (art. 328 § 1 k.p.c.) oraz jego podpisanie (art. 330 k.p.c.) są wprawdzie czynnościami następczymi, ale stanowiącymi tylko utrwalenie motywów 8 uzgodnionych w toku narady. Innymi słowy, stanowi ono intelektualne oraz prawne podłoże decyzji sądowej i istnieje już w chwili jej podejmowania, a następnie - przez jej spisanie podlega ujawnieniu i formalnoprawnej materializacji, stając się w ten sposób aktem jurysdykcyjnym (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., III CZP 77/11, OSNC 2012, nr 11, poz. 123, i postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.