1 tej umowy powód jako dostawca hurtowy zobowiązał się wyprodukować, a pozwana Spółdzielnia jako odbiorca odebrać wyprodukowane w gospodarstwie mleko odpowiadające wymogom jakościowym zawartym w obowiązujących przepisach na mleko surowe do skupu – zgodnie z nadaną indywidualnie kwotą mleczną w momencie jej obowiązywania. Strony ustaliły, że dostawa mleka będzie realizowana w okresach miesięcznych z tym, że odbiór mleka będzie dokonywany partiami w sposób ustalony z odbiorcą. Za datę sprzedaży mleka uznaną za zrealizowanie umowy, uważa się ostatni dzień miesięcznego okresu dostawy. (§ 1 ust. 2). Zapłata za mleko odbywać się miała za okresy miesięczne na rachunek bankowy dostawcy hurtowego (§ 1 ust. 3). Podstawą wystawienia faktury przez odbiorcę mleka miała być informacja o ilości mleka przyjętego przez odbiorcę, jego klasyfikacja i zapłata zgodna z obowiązującym cennikiem. (§ 1 ust. 4). Dostawca hurtowy miał prawo do dopłat przekazywanych przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do mleka klasy Ekstra (§ 1 ust. 6). Odbiorca został zobowiązany do zapłaty za dostarczone mleko według obowiązującego cennika ustalonego przez odbiorcę (§ 5 ust. 2).
umowa zawarta została na czas nieokreślony i mogła być rozwiązana przez każdą ze stron za 3 - miesięcznym okresem wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego, począwszy od daty złożenia wypowiedzenia.
umowy umowa mogła być zerwana bez wypowiedzenia przez każdą ze stron, o ile druga strona nie dotrzymuje warunków umowy a próby polubownego załatwienia sprawy nie przyniosły rezultatu. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni w dniu 27 listopada 2010 roku, w którym wzięli udział członkowie Rady Nadzorczej Spółdzielni (88 %) oraz 3-osobowy Zarząd Spółdzielni i inne osoby, według porządku obrad omówiono m.in. sytuację gospodarczo-ekonomiczną pozwanej Spółdzielni w skupie (ilość i jakość mleka, cena mleka), w produkcji i handlu oraz finansową po 10 miesiącach 2010 roku (pkt 4 porządku obrad), a następnie w ramach pkt 5 porządku obrad (sprawy różne) stwierdzono w protokole posiedzenia nr (...), iż: „Zarząd Spółdzielni wnioskuje aby zapis w cenniku „dopłata miesięczna” zamienić na zapis „dopłata za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”. Chodzi o to, aby w okresie wypowiedzenia umowy na kontraktację mleka, członkowie którzy zdecydują się zmienić podmiot skupujący (dotyczy głównie o dostawców z rejonu K.) ponieśli konsekwencje z tego tytułu. Zapis nie dotyczy gospodarstw kończących produkcję mleka. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, iż jest to dobre rozwiązanie. Wniosek został poddany głosowaniu. Przy 24 głosach za i 1 głosem wstrzymującym się wniosek został przyjęty. Zapis do cennika wejdzie od dnia 1 grudnia 2010 roku.” Zgodnie z cennikiem skupu mleka obowiązującym w okresie spornym w pozwanej Spółdzielni oprócz ceny dostarczonej jednostki mleka ustalono dopłaty do 1 litra dostarczanego mleka w tym m.in. dopłatę za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia) – w wysokości 0,30 zł za 1 litr. W przypadku natychmiastowego rozwiązania umowy z pozwaną Spółdzielnią dostawcom mleka nie przysługuje dopłata 30 groszy do każdego litra dostarczonego mleka. Łącząca powoda z pozwaną Spółdzielnią wieloletnia umowa nr (...) z dnia 16 lipca 2003 roku na produkcję i dostawę mleka uległa natychmiastowemu rozwiązaniu na skutek rozwiązania jej przez powoda bez zachowania okresu wypowiedzenia. Wobec faktu rozwiązania tej umowy, pozwana Spółdzielnia,
noty obciążeniowej nr (...) z dnia 6 marca 2014 roku, obciążyła powoda obowiązkiem zapłaty kwoty 29.057,40 zł z tytułu wynagrodzenia szkody, jaką poniosła za niezgodne z prawem rozwiązanie przez powoda umowy (tj. bez zachowania wymaganego 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia). Powyższą wierzytelność pozwana przedstawiła powodowi do potrącenia z jego wierzytelnością względem pozwanej wynikającą z faktury VAT (...) z dnia 28 lutego 2014 roku. Zgodnie z treścią § 36 Statutu pozwanej Spółdzielni obowiązującego w okresie spornym Rada Nadzorcza w imieniu ogółu członków kontroluje i nadzoruje całokształt działalności Spółdzielni. Stosownie natomiast do treści § 37 Statutu do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: 1)ustalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej; 2)nadzór i kontrola działalności spółdzielni a w szczególności: a)badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych oraz wybór biegłego rewidenta, b)dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań społeczno-gospodarczych, ze specjalnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw członkowskich, c)przeprowadzanie kontroli sposobu załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i poszczególnych jej członków; 3)podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej; 4)podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji społecznych oraz występowania z nich; 5)zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni; 6)rozpatrywanie skarg na działalność zarządu; 7)składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych; 8) wybieranie i odwoływanie członków Zarządu, w tym prezesa i jego zastępców; 9)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach- do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych; 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, jej Komisji i Zarządu. Ponadto zgodnie z § 38 ust. 5 Statutu w celu wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, członków i pracowników Spółdzielni wszelkich materiałów, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku Spółdzielni. Zgodnie natomiast z treścią § 43 ust. 1 Statutu Spółdzielni do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych w Prawie Spółdzielczym i Statucie innym organom Spółdzielni, a w szczególności: - przyjmowanie członków Spółdzielni, - realizacja wniosków i skarg z zebrań rejonowych oraz członków Spółdzielni -ustalanie rejonów dla zebrań rejonowych, zwoływanie zebrań rejonowych oraz zwoływanie walnych zgromadzeń - składanie sprawozdań na Walnym Zgromadzeniu, Radzie Nadzorczej oraz składanie informacji z działalności Spółdzielni na zebraniach rejonowych - projektowanie i realizacja nowych oraz rozbudowa i modernizacja istniejących obiektów spółdzielni - zbywanie i nabywanie ruchomych środków trwałych oraz ich likwidacja. Postanowienia zawarte w ustępie 1 nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał (kolegialnych decyzji) w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni. (§ 43 ust. 2). Stosownie do treści § 62 Statutu w sprawach nieunormowanych w Statucie obowiązują przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo Spółdzielcze oraz innych ustaw (obowiązujących aktów prawnych). Mając na uwadze przedstawione wyżej ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest uzasadnione i jako takie podlega oddaleniu. Podstawę prawną żądania powoda stanowił bowiem art. 189 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 roku, sygn. akt V CSK 260/09, opubl. LEX nr 589842). Powołany przepis określa materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Zgodnie z jego treścią powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Z powołanego przepisu wynika, że powództwo będzie oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie ma interesu prawnego do jego wytoczenia, ale także, jeżeli interes taki istnieje, ale twierdzenie powoda o istnieniu lub nieistnieniu stosunku prawnego okaże się bezzasadne. Sąd Okręgowy zwrócił więc uwagę, że w pierwszej kolejności należało ustalić, czy powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności zaskarżonej uchwały. Interes prawny w żądaniu ustalenia, o którym mowa w art. 189 k.p.c., rozumiany jest jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Musi on wynikać z sytuacji prawnej, w której powód się znajduje. Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Orzecznictwo ustaliło zasadę, że nie ma interesu prawnego ten, kto może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o zasądzenie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. Interesu prawnego nie należy utożsamiać z interesem jedynie ekonomicznym. Sąd wyjaśnił też, w oparciu o poglądy doktryny i orzecznictwa, że interes prawny, o którym mowa w przytoczonym przepisie, nie może być rozumiany subiektywnie, tj. według odczucia powoda, ale obiektywnie, tj.
rozumnej oceny sytuacji, w której powód występuje z tego rodzaju powództwem. Interes prawny powoda musi być ponadto zgodny z prawem i zasadami współżycia społecznego, jak również z celem, któremu służy art. 189 k.p.c. Interes prawny stanowi merytoryczną przesłankę powództwa o ustalenie, która decyduje o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że wymieniony w powództwie stosunek prawny lub prawo istnieje. Stanowi zatem przesłankę dopuszczalności powództwa. W związku z powyższym Sąd odwołał się do treści art. 44 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (w brzmieniu obowiązującym w spornym okresie), zgodnie z którym Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni. Ponadto stosownie do treści art. 46 § 1 cytowanej ustawy do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: 1)uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej; 2)nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez: a)badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych, b)dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw jej członków, c)przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd wniosków organów spółdzielni i jej członków; 3)podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej; 4)podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich; 5)zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni; 6)rozpatrywanie skarg na działalność zarządu; 7)składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych; 8)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych. Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia. Statut może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w § 1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji rewizyjnej. (§ 2 tego przepisu). W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni. (§ 4 tego przepisu). Dokonując oceny prawnego charakteru przedmiotowej uchwały Rady Nadzorczej w świetle powołanego art. 46 prawa spółdzielczego oraz odpowiadającego mu treścią § 37 Statutu pozwanej Spółdzielni Sąd pierwszej instancji uznał, iż kwestia będąca przedmiotem zaskarżonej uchwały tj. zmiana zapisu w cenniku polegająca na wpisaniu w miejsce „dopłata miesięczna” zapisu „dopłata za pisemną umowę kontraktacji mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”, nie leży w zakresie działania Rady Nadzorczej a tym samym przekracza jej zakres kompetencji. Ponadto w świetle powołanego art. 46 prawa spółdzielczego Rada Nadzorcza nie posiada co do zasady kompetencji do wydawania Zarządowi Spółdzielni wiążących poleceń, odnośnie czynności, należących do kompetencji tego ostatniego organu, zaś w przedmiotowej sprawie dodatkowe kompetencje
art. 46 § 2 Prawa spółdzielczego nie zostały Radzie Nadzorczej mocą Statutu przyznane. Regulacja tego typu byłaby zresztą, zdaniem Sądu Okręgowego, sprzeczna z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zwłaszcza z art. 48 Prawa Spółdzielczego, zgodnie z którym Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz, podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do zarządu, a także z odpowiednikiem tegoż przepisu prawnego zawartego w Statucie Spółdzielni tj. § 43 ust. 1, zgodnie z którym do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych w Prawie Spółdzielczym i Statucie innym organom Spółdzielni (katalog otwarty), przy czym postanowienia zawarte w ustępie 1 § 43 nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał (kolegialnych decyzji) w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni. (§ 43 ust. 2). Sąd Okręgowy wskazał jednakże, iż skoro Rada Nadzorcza nie może w sposób wiążący narzucać innemu organowi podjęcia określonej decyzji w sprawie, w której organ ten jest właściwy (zatem może podejmować uchwały jedynie w granicach swego działania) zawarcie przez Radę Nadzorczą w przedmiotowej uchwale kwestii wykraczającej poza zakres jej działania, oznacza, iż uchwała ta ma jedynie charakter postulacyjny i w żaden sposób nie wiążący Zarządu pozwanej Spółdzielni. (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2014 roku, VI ACa 1238/13, Lex nr 1466998). Powyższy postulacyjny charakter uchwały wynika przy tym z ustrojowo określonej jedynie nadzorczej i kontrolnej funkcji Rady Nadzorczej spółdzielni (art. 44 i 46 Prawa spółdzielczego). Żaden zatem zapis w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej dotyczący kwestii przekraczającej jej zakres działania, nie może implikować charakteru prawnego przedmiotowej uchwały. Tym bardziej użyty w przedmiotowej uchwale następujący zapis, iż: „Zarząd Spółdzielni wnioskuje aby zapis w cenniku „dopłata miesięczna” zamienić na zapis „dopłata za pisemną umowę na kontraktację mleka (nie przysługuje w okresie wypowiedzenia)”. Chodzi o to, aby w okresie wypowiedzenia umowy na kontraktację mleka, członkowie którzy zdecydują się zmienić podmiot skupujący (dotyczy głównie o dostawców z rejonu K.) ponieśli konsekwencje z tego tytułu. Zapis nie dotyczy gospodarstw kończących produkcję mleka. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, iż jest to dobre rozwiązanie. Wniosek został poddany głosowaniu. Przy 24 głosach za i 1 głosem wstrzymującym się wniosek został przyjęty. Zapis do cennika wejdzie od dnia 1 grudnia 2010 roku” - z uwagi na opiniodawczy charakter powyższego zapisu względem wniosku Zarządu w poddanej opinii Rady Nadzorczej kwestii. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że również bez podjęcia przedmiotowej uchwały, Zarząd pozwanej Spółdzielni władny był podjąć decyzję w każdej sprawie dotyczącej bieżącej działalności Spółdzielni tj. w przedmiocie zmiany cennika, co – jak wynika z treści przedłożonego cennika - faktycznie uczynił. Jednocześnie do podjęcia decyzji w przedmiocie zmiany cennika nie był zobligowany mocą zaskarżonej uchwały. Konsekwentnie, w sytuacji gdy zaskarżona uchwała ma w stosunku do Zarządu jedynie charakter niewiążącego zalecenia o charakterze wewnętrznym, skierowanego do innego organu Spółdzielni, brak jest podstaw aby uznać, że narusza ona ich prawa członkowskie i majątkowe, w tym, że dotyczy spraw i obowiązków powoda. Ewentualne stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni w żaden sposób nie wpłynie bowiem na ocenę ważności działań Zarządu związanych z ustaleniem cennika. Powód nie ma zatem interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy przyjął też, że zaskarżona uchwała nie narusza również treści przepisu art. 18 § 1 prawa spółdzielczego oraz odpowiadającemu mu przepisowi Statutu pozwanej spółdzielni, konstytuującego zasadę równości członków spółdzielni w zakresie ich praw i obowiązków wynikających z członkowstwa w spółdzielni. Wyjaśnił, iż przedmiotowa uchwała dotyczy regulowanych w art. 18 § 7 prawa spółdzielczego praw pochodnych członka Spółdzielni, tj. praw wynikających ze stosunków pochodnych od stosunku członkowstwa (a mianowicie wieloletniej umowy nr (...) z dnia 16 lipca 2003 roku na produkcję i dostawę mleka, zmienionej aneksem z dnia 27 sierpnia 2004 roku), które w świetle ugruntowanego orzecznictwa i piśmiennictwa mogą być w odróżnieniu od praw wynikających ze stosunku członkostwa, zróżnicowane. (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 roku, V CSK 125/07, Lex nr 320041). Trudno zatem uznać by uchwała była nieważna
art. 58 k.c. Powyższy wyrok został zaskarżony przez powoda apelacją zmierzającą do zmiany wyroku przez uwzględnienie powództwa. W apelacji powód zarzucił:
art. 189 k.p.c. jeśli powód może realizować swoje roszczenie w postępowaniu o zasądzenie. Zbędne jest bowiem wytaczanie dwóch powództw: jednego o ustalenie prawa, drugiego o zasądzenie w oparciu o to prawo, w sytuacji, gdy w postępowaniu o zasądzenie każdorazowo, w sposób przesłankowy, Sąd ocenia istnienie prawa, stanowiącego podstawę roszczenia. Jeśli więc w przedmiotowym wypadku powód ma wątpliwości co do własnej sytuacji prawnej, w kontekście ewentualnych roszczeń strony pozwanej, przedstawionych do potracenia, to powinien wytoczyć przeciwko pozwanej spółdzielni powództwo o zasądzenie kwoty wynikającej z wystawionej przez niego faktury VAT (...) z dnia 28 lutego 2014 r. W postępowaniu tym zostanie oceniona skuteczność przedstawionego przez pozwaną spółdzielnię oświadczenia o potrąceniu. Wówczas więc może być badana zarówno ważność spornej uchwały, jak i ważność cennika wprowadzonego w dniu 1 grudnia 2010 r. decyzją Zarządu. Przedstawione wyżej argumenty są decydujące dla oceny apelacji. Dla porządku tylko zatem wyjaśnić należy, że zasada równego traktowania członków spółdzielni (art. 18 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze) może być oceniana wyłącznie na gruncie stosunku członkostwa. Tymczasem zmiana zapisów cennika nie odnosiła się do stosunku członkostwa, a dotykała wyłącznie stosunku obligacyjnego dotyczącego umów o dostawę mleka. Kwestię tę również wyczerpująco wyjaśnił Sąd pierwszej instancji w swoim uzasadnieniu, traktując o stosunkach pochodnych do stosunku członkostwa - na gruncie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie V CSK 125/07. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny oddalił apelację
art. 385 k.p.c.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.