ustaleniami po zakończeniu całej inwestycji udziały w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością lokali usytuowanych w budynku handlowych miały zostać sprzedane poszczególnym kupcom. Środki przeznaczone na zakup gruntu i realizację inwestycji zostały zgromadzone przez wszystkich kupców. Powódka wskazała, że konsekwencją powyższych ustaleń było zawarcie pomiędzy poprzednikiem prawnym powódki - B. Ł. a pozwaną spółką w dniu 17.09.2002 r. przedwstępnej umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Na podstawie tej umowy strony zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży w terminie po upływie 10 lat od uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego przez spółkę, nie wcześniej jednak niż po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenie inwestycji polegającej na budowie obiektu handlowego. Strony ustaliły, że pozwana spółka sprzeda poprzednikowi prawnemu powódki za cenę 25.000 zł udział w wysokości 487/100.000 w prawie wieczystego użytkowania działki nr (...) położonej w S. przy ul. (...). Cena została uiszczona przed zawarciem umowy przedwstępnej. Następnie w dniu 17.06.2010 r. powódka zawarła z B. Ł. i J. Ł., w formie aktu notarialnego, umowę sprzedaży wierzytelności wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 17.09.2002 r. oraz umowę o przejęcie długu, na co pozwana spółka wyraziła zgodę. Nabycie nastąpiło za cenę 150.000 zł albowiem B. Ł. poniosła taką kwotę na rzecz pozwanej spółki z tytułu partycypacji w kosztach wybudowania budynków oraz spłaty kredytu zaciągniętego na prowadzenie wspólnej inwestycji. Powódka wyjaśniła, że przedwstępna umowa sprzedaży spełnia wymogi wynikające z regulacji art. 389 § 1 k.c.
ustaleniami pozwana miała sprzedać jej poprzednikowi prawnemu udział w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością budynków, które miały na tym gruncie powstać. Umowa ta określiła także termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozwolenie na użytkowanie obiektu zostało wydane decyzją z dnia 7.07.2003 r., zaś kredyt inwestycyjny został spłacony przez spółkę w październiku 2012 r., zawarcie umowy przyrzeczonej było więc możliwie od dnia 7.07.2013 r. Pomimo upływu tego termin pozwana uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Z tych też względów powódce, jak następcy prawnemu, przysługuje roszczenie wywodzone z treści regulacji art. 390 § 2 k.c. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazała, że przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży było wyłącznie zobowiązanie do przeniesienia prawa wieczystego użytkowania działki wskazanej w pozwie. Zdaniem pozwanej literalne brzmienie umowy odzwierciedla zamiar spółki co do rozmiaru i zakresu zaciągniętego zobowiązania. Z tej też przyczyny brak jest podstaw do zastosowania przepisu art. 65 § 2 k.c. Pozwana wskazała na aktualny brak możliwości przeniesienia samego udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, skoro grunt ten został zabudowany, a umowa przedwstępna nie zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej udział w prawie użytkowania wieczystego wraz z udziałem w budynkach stanowiących odrębny przedmiot własności. Powołując się na art. 228 k.s.h. oraz § 17 ust. 1 lit. 1 umowy spółki z o.o. Centrum Handlowe (...) pozwana wskazała również na brak uchwały zgromadzenia wspólników zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Ponadto pozwana wskazała na fakt ustanowienia odrębnej własności trzech lokali w ramach nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr (...). Wobec tego powstała wspólnota mieszkaniowa w rozumieniu art. 6 ustawy o własności lokali. W ocenie pozwanej uwzględnienie żądania pozwu oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie niewyodrębnioną nieruchomością lokalową, stanowiącą przy tym przedmiot odrębny i nadrzędny wobec własności nieruchomości wspólnej, ewentualnie stanowiłoby rozporządzenie wyłącznie udziałem do nieruchomości wspólnej, co również jest niedopuszczalne. Własność lokalu stanowi bowiem prawo nadrzędne nad prawem wieczystego użytkowania i własności budynku. Zdaniem pozwanej powództwo o przeniesienie wyłącznie udziału w nieruchomości wspólnej nie zasługuje więc na uwzględnienie w sytuacji, gdy istnieją już wyodrębnione i niewyodrębnione lokale, dla których udział w nieruchomości wspólnej jest tylko prawem związanym. W piśmie z 21 stycznia 2015 r. pozwana wniosła o zawieszenie na podstawie art. 177 § 1 k.p.c. postępowania, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy z powództwa D. K.
k) umowy spółki zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały między innymi w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości (prawa użytkowania) albo udziału w nieruchomości (prawie użytkowania wieczystego). W. C.
Ł. wpłaciła na rzecz spółki Centrum Handlowe (...) tytułem zaliczki, co reprezentujący spółkę potwierdzili. W § 7 umowy kupujący wyraził zgodę na budowę centrum handlowego
pozwoleniem na budowę i ustanowienie hipoteki tytułem zabezpieczenia kredytu bankowego na realizację tej inwestycji. Pozwolenie na budowę zostało wskazane w § 2 aktu notarialnego. W § 8 umowy strony określiły sposób korzystania z prawa wieczystego użytkowania działki i współwłasności wybudowanego obiektu handlowego (centrum handlowego) w ten sposób, że B. Ł. miała korzystać na zasadzie wyłączności z lokalu handlowego określonego w umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji wybudowanego na terenie centrum handlowego od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu handlowego i zobowiązała się zawrzeć umowę określającą wskazany sposób korzystania z prawa wieczystego użytkowania i obiektu handlowego w umowie przyrzeczonej. W § 9 umowy B. Ł. zobowiązała się zawrzeć umowę wyłączającą zniesienie współwłasności w prawie wieczystego użytkowania działki wyłączając uprawnienie każdego z użytkowników wieczystych do zniesienia współwłasności w prawie wieczystego użytkowania gruntu opisanego w § 1 aktu i we współwłasności w wybudowanym budynku handlowym na terenie centrum handlowego na okres 5 lat, to jest począwszy od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej na okres 5 lat z możliwością przedłużenia umowy na dalszy okres. W § 10 umowy strony zastrzegły prawo pierwokupu udziałów w prawie wieczystego użytkowania działki opisanej w § 1 oraz udziału we współwłasności wybudowanego obiektu handlowego przez udziałowców spółki i przez spółkę Centrum Handlowe (...). (dowód: przedwstępna umowa sprzedaży k. 67-68) Przedwstępne umowy sprzedaży o analogicznej treści z uwzględnieniem ceny oraz wysokości poszczególnych udziałów w użytkowaniu wieczystym zależnych od powierzchni lokalu, spółka Centrum Handlowe (...) zawarła również z innymi kupcami w formie aktów notarialnych przed notariuszem M. O.
umową w dniu 31 października 2012 r. (niesporne) W związku ze spłatą całości zobowiązań z tytułu umowy kredytowej pozwana spółka w piśmie skierowanym do jednego z udziałowców C. S. poinformowała o obniżeniu czynszu najmu. Jednocześnie wskazała, że do czasu ustanowienia na rzecz najemcy odrębnej własności lokalu stanowiącego przedmiot umowy najmu wraz z udziałem w prawie wieczystego użytkowania i udziałem w częściach wspólnych budynku, przedmiotowa umowa najmu ulega przedłużeniu na dotychczasowych zasadach z uwzględnieniem nowej stawki czynszu. (dowód: pismo pozwanej z 14.11.2012 r. k.110) W dniu 30 kwietnia 2013 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Centrum Handlowe (...). Na zgromadzeniu prezes zarządu W. C.
art. 64 k.c. prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Natomiast w myśl art. 1047 § 1 k.p.c. jeżeli dłużnik jest obowiązany do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, prawomocne orzeczenie sądu zobowiązujące do złożenia oświadczenia zastępuje oświadczenie dłużnika. Jeżeli złożenie oświadczenia woli jest uzależnione od świadczenia wzajemnego wierzyciela, skutek wymieniony w paragrafie poprzedzającym powstaje dopiero z chwilą prawomocnego nadania klauzuli wykonalności (§ 2). Norma art. 64 k.c. zawiera materialnoprawną regulację skutków wyroku sądowego stwierdzającego obowiązek złożenia oświadczenia woli. Co do zasady może znaleźć zastosowanie, gdy osoba zobowiązana do złożenia oznaczonego oświadczenia woli uchyla się od jego złożenia, przy czym uchylanie takie występuje, gdy podmiot zobowiązany wyraźnie odmawia jego złożenia albo zachowuje się biernie, pomimo ciążącego na nim obowiązku w tym zakresie. Powołany przepis nie stanowi samodzielnej podstawy dla kreowania obowiązku złożenia określonego oświadczenia woli, natomiast stanowi podstawę prawną do przymusowej realizacji obowiązku wynikającego z innego źródła (zob. wyrok SN z dnia 29.01.1999 r., I CKU 86/98, LEX nr 405604; wyrok SA w Warszawie z dnia 23.11.2010 r., VI ACa 373/10, LEX nr 736250; wyrok SN z dnia 26.10.2011 r., III CSK 16/11, LEX nr 1101659). To źródło obowiązku złożenia oświadczenia woli może stanowić czynność prawna, ustawa albo akt administracyjny. Wśród czynności prawnych, o których mowa wyżej podstawowe znaczenie odgrywa umowa przedwstępna uregulowana przepisami art. 389 - 390 k.c. Jak wyżej wskazano prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony do złożenia oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie. Jeżeli zatem oświadczenie ma stanowić składnik umowy, jaka ma zostać zawarta pomiędzy stronami, to do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy. Nie dotyczy to jednak zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej (art. 390 § 2 k.c.) oraz wypadków, gdy sąd uwzględnia powództwo o stwierdzenie obowiązku zawarcia umowy całkowicie
żądaniem strony powodowej, w takich wypadkach orzeczenie sądu stwierdza zawarcie umowy i zastępuje tę umowę. Treść normatywna tych przepisów polega na ustanowieniu fikcji prawnej, że w razie wydania przez sąd orzeczenia stwierdzającego obowiązek danej osoby złożenia oznaczonego oświadczenia woli uważa się, że osoba ta oświadczenie takie złożyła ( vide uchwała SN z dnia 07.01.1967 r., III CZP 32/66, OSNC 1968/12/199). Wnosząc o oddalenie powództwa strona pozwana podniosła kilka zarzutów. Przede wszystkim wskazała na brak po jej stronie obowiązku do zawarcia umowy przyrzeczonej o treści jak domaga się powódka bowiem literalne brzmienie umowy przedwstępnej odzwierciedla zamiar i wolę stron, w myśl których przedmiotem umowy jest tylko przeniesienie własności udziału w użytkowaniu wieczystym bez własności budynku. Kolejny zarzut odnosił się do tego, że skoro sporna nieruchomość została zabudowana pięcioma budynkami stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności to brak jest podstaw faktycznych i prawnych uzasadniających zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczenia o treści wskazanej w pozwie. Dokonanie takiej czynności byłoby niedopuszczalne w świetle art. 235 § 2 k.c. Niezależnie od tego zdaniem pozwanej nie został spełniony warunek ważności umowy przeniesienia oznaczony w art. 228 k.s.h. oraz art. 17 ust. 1 umowy spółki Centrum Handlowe (...) z uwagi na brak uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości. W dalszej kolejności pozwana podniosła, że uwzględnienie powództwa w sytuacji gdy zawarła z dwiema osobami umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży, oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie, między innymi nie wyodrębnioną nieruchomością lokalową stanowiącą przy tym przedmiot odrębny i nadrzędny wobec własności nieruchomości wspólnej, ewentualnie stanowiłoby rozporządzenie wyłącznie udziałem do nieruchomości wspólnej, co również jest niedopuszczalne. Istota sporu - w świetle twierdzeń i zarzutów obu stron procesu - sprowadzała się zatem do interpretacji postanowień umowy przedwstępnej z dnia 17 września 2002 r., a mianowicie czy na pozwanej spożywa obowiązek przeniesienia na powódkę udziału we własności budynków odpowiadającego udziałowi w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu wskazanego w umowie.
art. 390 § 2 k.c., gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Norma art. 389 § 1 k.c. stanowi natomiast, że umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Elementami koniecznymi do uznania zawartej umowy jako przedwstępnej umowy sprzedaży są określenie stron tej umowy i role określone w stosunku prawnym oraz określenie przedmiotu wzajemnych świadczeń stron, tj. określenie przedmiotu sprzedaży i ceny sprzedaży. Przedmiotowa umowa przedwstępna niewątpliwie spełnia warunki formalne zawarcia umowy przyrzeczonej bowiem została zawarta w formie aktu notarialnego (art. 237 k.c. w zw. z art. 158 k.c.). Bezspornym jest na gruncie niniejszej sprawy, że na mocy umowy z dnia 17 września 2002 r. pozwana spółka zobowiązała się sprzedać poprzednikowi prawnemu powódki – B. Ł., określony udział w prawie użytkowania wieczystego działki numer (...) położonej w S. przy ul. (...) o powierzchni 5.135 m 2 ujawnionej w księdze wieczystej nr (...), a kupująca zobowiązała się udział ten kupić. Treść umowy zawiera również termin, w jakim strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną oraz wskazały wysokość ceny, która tytułem zaliczki została zapłacona przez kupującą na rzecz pozwanej. W umowie określono także prawa i obowiązki stron tej umowy. Potwierdzono przy tym, że wydanie udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości będącej przedmiotem niniejszej umowy już nastąpiło. Następnie kupująca B. Ł. zawarła w dniu 17 czerwca 2010 r. umowę sprzedaży wierzytelności i umowę przejęcia długu, na mocy której powódka A. P. wstąpiła w prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej z 17 września 2002 r., na co pozwana spółka wyraziła zgodę. Kwestia ta nie była sporna. Oceniając zasadność roszczenia powódki należało zatem dokonać wykładni oświadczenia woli zawartego w umowie przedwstępnej z dnia 17 września 2002 r. w świetle reguł określonych w art. 65 k.c. W myśl tego przepisu oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1).
w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wynikające z art. 65 k.c. reguły wykładni oświadczeń woli stron odnoszą się także do umów zawartych w formie aktu notarialnego. Zauważyć należy, że dla określenia zgodnej woli stron wymagana jest analiza tekstu całej umowy, a nie jedynie jej wybranego fragmentu. Prowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz wyjaśnień stron w celu ustalenia woli stron w drodze wykładni, rozumienia treści umowy, a także towarzyszących jej zawarciu uzgodnień nie stanowi naruszenia zakazu prowadzenia dowodu przeciwko osnowie dokumentu, o jakim mowa w art. 247 k.p.c. (patrz wyrok SN z dnia 4.07.2014 r., II CSK 612/13, LEX nr 1489234). Biorąc pod uwagę zgromadzony materiał dowodowy, w ocenie Sądu, nie zasługuje na uwzględnienie stanowisko pozwanej wywodzone z literalnego brzmienia § 3 umowy (k. 67 verte), że przedmiotem umowy przedwstępnej był jedynie udział w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu o nr 2/28 bez udziału we własności budynku. Wprost przeciwnie, nie budzi wątpliwości Sądu, że zamiar stron zawierających niniejszą umowę obejmował również sprzedaż współwłasności udziałów w budynkach, które miały być na tym gruncie posadowione. Zdaniem Sądu o tym, że zamiarem strony było wzniesienie na działce budynku albo budynków, których własność miała zostać następnie przeniesiona na nabywców udziałów w prawie użytkowania wieczystego gruntu świadczą wyraźnie pozostałe zapisy rzeczonej umowy przedwstępnej. Wskazana umowa zawiera bowiem wiele postanowień odnoszących się do obiektu lub obiektów handlowych mających powstać na działce objętej umową. Jasne było też – co wynika z zeznań świadków, że strony umowy nie miały pewności jaki konkretnie obiekt w jakiej formie zabudowy zostanie wzniesiony. Z tego też względu ustalając termin zawarcia umowy przyrzeczonej strony postanowiły, że nastąpi to nie wcześniej niż po upływie 10 lat od uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu handlowego, nie wcześniej jednak niż po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na budowę centrum usługowo-handlowego. Nadto kupująca wyraziła zgodę na budowę centrum handlowego
pozwoleniem wskazanym w akcie notarialnym i ustanowienie hipoteki tytułem zabezpieczenia kredytu bankowego na realizację tej inwestycji (§ 7). Jak wynika z treści aktu notarialnego pozwolenie to zostało wydane w dniu 26 lipca 2002 r. Strony określiły też sposób korzystania przez kupującą z prawa wieczystego użytkowania działki, jak i współwłasności wybudowanego obiektu handlowego. Otóż kupująca miała korzystać na zasadzie wyłączności z lokalu handlowego określonego w umowie o prowadzenie wspólnej inwestycji wybudowanego na terenie centrum handlowego od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu handlowego, nadto zobowiązała się do zawarcia umowy określającej wskazany sposób korzystania z prawa wieczystego użytkowania i obiektu handlowego w umowie przyrzeczonej. Na podstawie § 9 umowy przedwstępnej kupująca zobowiązała się też zawrzeć umowę wyłączającą zniesienie współwłasności w prawie wieczystego użytkowania działki i we współwłasności w wybudowanym budynku handlowym na terenie centrum handlowego. Z kolei w § 10 umowy strony zastrzegły prawo pierwokupu udziałów w prawie wieczystego użytkowania działki oraz udziału we współwłasności wybudowanego obiektu handlowego. Treść tych postanowień wskazuje na to, że zamiarem kupującej było zawarcie umowy przenoszącej nie tylko udział w użytkowaniu wieczystym gruntu, ale i udział we własności wybudowanego na tym gruncie budynku. Nie zasługuje na uwzględnienie podnoszony w tym kontekście argument pozwanej, że gdyby w chwili zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży zamiarem stron było zawarcie umowy przyrzeczonej obejmującej udział w budynku to znalazłoby to wyraz w § 3 umowy. Zdaniem Sądu jeśli strony miały zamiar dokonać sprzedaży jedynie udziału w wieczystym użytkowaniu gruntu, to nieuzasadnionym byłoby zamieszczanie w umowie powołanych wyżej postanowień odnoszących się do udziału we własności mającego powstać budynku. Kupująca nie miała zatem zamiaru zawierać umowy, na podstawie której przeniesiony na nią miał być jedynie udział w użytkowaniu wieczystym gruntu bez udziału w prawie własności budynków zlokalizowanych na tym gruncie, a które miały zostać wzniesione po dacie 17 września 2002 r. Odnosząc się do kwestii ceny sprzedaży Sąd stanął na stanowisku, że w umowie przedwstępnej strony ustaliły kwotę 25.000 zł jako cenę za udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu i budynków jakie miały zostać na nim wzniesione. Cena ta została określona w umowie w sposób jednoznaczny a pozwana potwierdziła jej zapłatę. Sąd ma świadomość, że powódka i jej poprzedniczka prawna, a także inni kupcy ponieśli również inne wydatki, jednak w niniejszym postępowaniu powódka nie wykazała, aby cena udziału w użytkowaniu wieczystym i w budynkach podana w umowie kształtowała się inaczej. Podkreślić należy, że strony umowy przedwstępnej z dnia 17.09.2002 r. nie umawiały się, że kupująca obowiązana będzie do zapłaty innej kwoty tytułem udziału w użytkowaniu wieczystym i w budynkach wzniesionych na działce objętej tym prawem niż 25.000 zł. Kupująca, podobnie jak inni wspólnicy pozwanej, ustaliła na tyle wysoki czynsz aby środki w ten sposób pozyskane przez powstałą spółkę z o.o. były wystarczające nie tylko na jej funkcjonowanie oraz zapewnienie właściwej eksploatacji wzniesionych budynków, lecz również na spłatę wcześniej zaciągniętych zobowiązań bankowych. W świetle treści § 4 umowy przedwstępnej wskazującego, że do zawarcia umowy przyrzeczonej dojść mogło dopiero po spłacie kredytu bankowego udzielonego spółce na prowadzenie inwestycji oczywistym jest, że środki na spłatę kredytu pozwana spółka uzyskiwała z czynszów uiszczanych przez jej wspólników, jako dzierżawców i najemców nieruchomości. Również wolą wspólników spółki, jak wynika z zeznań świadków, była właśnie taka forma pozyskania środków przez spółkę, która jednocześnie porządkowała kwestię przyszłego podziału nieruchomości i umożliwiała prowadzenie działalności gospodarczej. Nie można wobec tego przyjąć, że uiszczany czynsz stanowił cenę nieruchomości budynkowej, tak jak i nakłady poniesione na budowę obiektu. Jeśli chodzi o inne wpłaty to noszą one cechy wkładu wspólnika umożliwiające realizację celu spółki, do którego wniesienia inwestorzy, w tym powódka i jej poprzedniczka prawna, zobowiązali się na innej niż umowa przedwstępna podstawie. Konieczność ponoszenia tych kosztów była konsekwencją uczestniczenia w spółce prowadzącej określone inwestycje. Podkreślić należy, że cenę jednoznacznie oznacza umowa przedwstępna, jej wysokość została ukształtowana w sposób zgodny z wolą stron, w ramach swobody umów, o jakiej stanowi art. 353 1 k.c. Dokonując wykładni umowy przedwstępnej z dnia 17 września 2002 r. należy mieć na względzie fakt, że pozwana spółka była typową spółką celową utworzoną dla zrealizowania wspólnej inwestycji polegającej na wybudowaniu centrum handlowego i koordynacji działań wielu osób. Motywy takich działań kupców wynikały z problemów, których doświadczyli na innym targowisku. Wszyscy zeznający w sprawie w charakterze świadkowie kupcy potwierdzili, że zamierzali, tak jak powódka i jej poprzedniczka prawna, nabyć prawo do gruntu oraz wznieść na nim pawilon handlowy tylko i wyłącznie w tym celu, aby stać się właścicielami lokali użytkowych, jakie miały znaleźć się w wybudowanym obiekcie. Z tymi lokalami miał być związany odpowiedni udział w prawie do gruntu i częściach wspólnych nieruchomości budynkowej. Wolą B. Ł. (poprzedniczki prawnej powódki) i innych kupców było stworzenie sytuacji pewności praw do lokali, w których prowadzić mieli działalność gospodarczą. To właśnie z tej przyczyny kupcy, zaangażowali się w projekt budowy centrum handlowego przy ul. (...). Ustalenia w tym zakresie poczynione na podstawie zeznań świadków i przesłuchania powódki, znajdują potwierdzenie w zaoferowanych dowodach z dokumentów dotyczących powstania pozwanej spółki, umowy przedwstępnej jak i sprzedaży wierzytelności wynikających z tej umowy przedwstępnej. Na uwagę zasługują w tym względzie zeznania świadka M. O.
właściwymi przepisami przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
tego przepisu, przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym. Przepis ten wprowadza wyjątek od zasady superficies solo cedit. Wynika z niego bowiem, że budynki (inne urządzenia) znajdujące się na gruncie objętym użytkowaniem wieczystym, stanowiąc własność użytkownika wieczystego, nie są częściami składowymi, lecz odrębnymi od gruntu nieruchomościami budynkowymi. Jednakże okoliczność, że pozostają one w gospodarczym związku z użytkowaniem wieczystym, ma wpływ na ich status prawny. Prawo własności budynków i innych urządzeń znajdujących się na użytkowanym gruncie jest
art. 235 § 2 k.c. prawem związanym z użytkowaniem wieczystym, co oznacza, że własność tych budynków (innych urządzeń) dzieli los prawny użytkowania wieczystego. Mogą więc one być przenoszone tylko łącznie, zbycie zaś prawa użytkowania wieczystego odnosi się także do budynków i innych urządzeń. Umowa przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu zabudowanego, nie zawierająca postanowień o przeniesieniu także prawa własności budynków, jest więc nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). W ocenie Sądu trudno przyjąć, by powyższe umknęło uwadze notariusza M. O.
treścią art. 235 § 2 k.c., który ma charakter bezwzględnie obowiązujący, przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym. W konsekwencji własność budynków może być przenoszona tylko łącznie z prawem użytkowania wieczystego i wygasa łącznie z wygaśnięciem tego prawa (zob. uchwała SN z dnia 19.01.1971 r., III CZP 86/70, LEX nr 1227; wyrok SN z dnia 18.11.2009 r., II CSK 242/09, nie publ.). Odnosząc się natomiast do prezentowanych przez pozwaną argumentów mających przemawiać za niezgodnością zawarcia umowy przedwstępnej z przepisami art. 228 k.s.h. i § 17 § 1 pkt 1 umowy spółki Sąd uznał je za chybione. W sprawie nie było kwestionowane, że umowa pozwanej spółki przewidywała konieczność podjęcia uchwały dla skuteczności zawarcia umowy nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości albo prawie użytkowania wieczystego. Żadna ze stron nie kwestionowała też, że w dniach 4 i 5 marca 2002 r. zostały podjęte uchwały zezwalające zarządowi na zawarcie umowy przedwstępnej z dnia 17 września 2002 r. W pozwanej spółce większością głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, z uwagi na uprzywilejowany charakter udziałów, dysponują członkowie zarządu, którzy głosowali za przyjęciem wskazanej uchwały. Zauważyć przy tym należy również, że dla skuteczności zawarcia umowy przedwstępnej z 17 września 2002 r. uchwała taka nie była konieczna, gdyż umowa ta nie przenosiła prawa do nieruchomości pozwanej spółki ( vide wyrok SN z dnia 6.02.2009 r., IV CSK 271/08, LEX nr 529733; uchwała SN z dnia 21.02.2008 r., III CZP 137/07, LEX nr 342331).
art. 228 pkt 4 k.s.h. uchwały wspólników wymaga m.in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Z kolei stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (art. 17 § 2 k.s.h.). Na gruncie tej sprawy powódka jako nabywca praw z umowy przedwstępnej (art. 64 k.c.) ma roszczenie o zwarcie umowy przenoszącej udział w użytkowaniu wieczystym i taki sam udział w prawie własności budynków związanych z gruntem, którego dotyczy użytkowanie wieczyste. W ocenie Sądu przyjęcie, że dopuszczalne jest zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości bez zgody wspólników, skutkuje koniecznością uznania, że zgoda taka nie jest również konieczna w przypadku dochodzenia przed sądem wykonania umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, czyli zawarcia umowy przenoszącej własność. Sąd stoi na stanowisku, że
art. 64 k.c. i art. 1047 k.c. orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter konstytutywny i samo w sobie nie jest oświadczeniem woli pozwanej spółki. Dla jego skuteczności nie jest więc konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.s.h. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę (wyrok SA w Warszawie z dnia 22.11.2012 r., I ACa 516/12, LEX nr 1430858). Mając na uwadze powyższe, przyjęcie argumentów pozwanej zgodnie, z którymi skuteczność roszczenia powódki o zwarcie umowy przyrzeczonej uzależniona jest od uzyskania zgody wspólników, powodowałoby, że z punktu widzenia powódki, mimo zobowiązania w umowie przedwstępnej, zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione byłoby wyłącznie od woli spółki. Nie można jednak zapomnieć, że wspólnicy wyrażający zgodę, o jakiej mowa w art. 228 k.s.h., w tym wypadku działają nie jako podmiot zewnętrzny w stosunku do spółki (osoba trzecia), ale jako organ tej spółki. Konsekwencją było to, że powódce nie przysługiwałoby skuteczne roszczenie o zwarcie umowy przenoszącej własność mimo spełnienia wszystkich przesłanek. Zdaniem Sądu nie sposób zgodzić się z taką argumentacją (patrz wyrok SA w Warszawie z dnia 26.02.2014 r., I ACa 1347/13, LEX nr 1466981). Nie może stanowić też przeszkody do zawarcia umowy przyrzeczonej fakt, że pozwana zawarła w dniu 20 października 2014 r. z dwiema osobami umowy ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży. Pozwana twierdziła, że z uwagi na powyższe uwzględnienie żądania pozwu oznaczałoby niedopuszczalne rozporządzenie, między innymi nie wyodrębnioną nieruchomością lokalową, stanowiącą przy tym przedmiot odrębny i nadrzędny wobec własności nieruchomości wspólnej, ewentualnie stanowiłoby rozporządzenie wyłącznie udziałem do nieruchomości wspólnej, co również jest niedopuszczalne. W myśl art. 3 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U.2000.80.903 j.t. ze zm., dalej u.w.l.) w razie wyodrębnienia własności lokali właścicielowi lokalu przysługuje udział w nieruchomości wspólnej jako prawo związane z własnością lokali. Nie można żądać zniesienia współwłasności nieruchomości wspólnej, dopóki trwa odrębna własność lokali (ust. 1). Nieruchomość wspólną stanowi grunt oraz części budynku i urządzenia, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali (ust 2). Udział właściciela lokalu wyodrębnionego w nieruchomości wspólnej odpowiada stosunkowi powierzchni użytkowej lokalu wraz z powierzchnią pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi. Udział właściciela samodzielnych lokali niewyodrębnionych w nieruchomości wspólnej odpowiada stosunkowi powierzchni użytkowej tych lokali wraz z powierzchnią pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi (ust 3). Do wyznaczenia stosunku, o którym mowa w ust. 3, niezbędne jest określenie, oddzielnie dla każdego samodzielnego lokalu, jego powierzchni użytkowej wraz z powierzchnią pomieszczeń do niego przynależnych (ust 4). Jeżeli nieruchomość, z której wyodrębnia się własność lokali, stanowi grunt zabudowany kilkoma budynkami, udział właściciela lokalu wyodrębnionego w nieruchomości wspólnej odpowiada stosunkowi powierzchni użytkowej lokalu wraz z powierzchnią pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi (ust 5). Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy i treść powyższych przepisów zdaniem Sądu zarzuty pozwanej formułowane w tym zakresie nie zasługują na uwzględnienie. Nie sposób uznać za okoliczność wykluczającą istnienie roszczenia powódki, fakt wyodrębnienia w budynkach trzech samodzielnych lokali oraz ich sprzedaż na rzecz innych podmiotów. Norma powołanego powyżej przepisu stanowi, że z prawem do lokalu związany jest udział w częściach wspólnych nieruchomości, co oznacza, że nie mogą być one przedmiotem odrębnego obrotu, a nadto wyłączona jest możliwość żądania zniesienia współwłasności nieruchomości wspólnej do czasu trwania odrębnej własności lokali. Zaznaczyć przy tym trzeba, że nieruchomością wspólną nie jest cały budynek lub cała nieruchomość, w której ustanowiono odrębną własność lokali.
art. 3 ust 2 u.w.l. nieruchomość wspólną stanowi grunt oraz te części budynku i urządzenia, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Należy wskazać zatem, że w chwili sprzedaży pierwszego lokalu w danej nieruchomości zostaje ona pod względem własności podzielona i od tej chwili składa się: - z indywidualnej własności nabywcy, którą stanowi zakupiony przez niego lokal waz z pomieszczeniami przynależnymi do tego lokalu, przy czym w razie sprzedaży następnych lokali ta indywidualna własność składa się także z lokali wszystkich następnych nabywców; - z indywidualnej własności dotychczasowego właściciela całej nieruchomości, składającej się z niesprzedanych przez niego lokali oraz z pomieszczeń przynależnych do tych lokali, przy czym lokale te mogą być wyodrębnione jako przedmiot odrębnej własności dotychczasowego właściciela nieruchomości lub mogą nie być wyodrębnione, stanowiąc łącznie jego własność; - z nieruchomości wspólnej, stanowiącej współwłasność dotychczasowego właściciela nieruchomości i nabywcy lokalu w tej nieruchomości, a w razie sprzedaży kolejnych lokali – stanowiącej także współwłasność właścicieli wszystkich kolejnych sprzedanych lokali w tej nieruchomości. Poczynione ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie w zestawieniu z treścią roszczenia wskazują, że żądanie powódki dotyczy praw objętych obecnie indywidualną własnością dotychczasowego właściciela, tj. określonego udziału do gruntu i budynków, które aktualnie przysługują pozwanej. Natomiast powódka nie domaga się zniesienia części wspólnej nieruchomości, jej roszczenie nie dotyczy też praw podmiotów trzecich, które uzyskały odrębną własność lokali wyodrębnionych na nieruchomości. Podkreślić należy, że art. 3 ust. 1 u.w.l. nie ogranicza możliwości dysponowania przez dotychczasowego właściciela nieruchomością, która pozostaje jego własnością. Niezależnie od tego, nawet gdyby przyjąć stanowisko odmienne a prezentowane przez pozwaną, to zastosowanie znalazłby przepis art. 192 ust. 3 k.p.c.,
którym z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy (zob. uchwała SN z dnia 17.06.2010 r., III CZP 38/10, LEX nr 578585). Z uwagi na osoby nabywców (żony członków zarządu pozwanej spółki) oczywistym jest, abstrahując od aspektu etycznego, że umowy z 20 października 2014 r. miały na celu wyłącznie zniweczenie żądania powódki i pozostałych kupców, którzy zdecydowali się na dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej. Jeśli zaś chodzi o wniosek o zawieszenie postępowania zgłoszony w piśmie procesowym pozwanej z dnia 21.01.2015 r. zauważyć należy, że wskazane przez pozwaną postępowanie sądowe nie ma wpływu na wynik niniejszej sprawy, a w związku z tym nie zaistniała przesłanka zawieszenia postępowania w oparciu o treść art. 177 § 1 k.p.c. To czy inny Sąd orzeknie o uchyleniu, czy też nie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na ustanowienie przez zarząd pozwanej spółki w budynkach nr (...), 4a, 4b położonych w S. przy ul. (...) odrębnej własności lokali niemieszkalnych i ich zbycie wraz z odpowiednim udziałem w częściach wspólnych i urządzeniach budynku oraz w prawie wieczystego użytkowania spornej nieruchomości - jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Wyodrębnienie i sprzedaż lokali, czego dokonała pozwana spółka, nie stanowi przeszkody do wydania orzeczenia żądanego przez powódkę. Wobec tego uchylenie uchwały spółki wyrażającej zgodę na taką sprzedaż również jest bez znaczenia, podobnie jak oddalenie powództwa w tym przedmiocie. Mając na uwadze całokształt poczynionych wyżej ustaleń i wniosków Sąd orzekł, jak w punkcie I. sentencji. Konsekwencją takiego rozstrzygnięcia jest uznanie, że pozwana przegrała sprawę i orzeczenie na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 k.p.c. o kosztach procesu. Na koszty te, zasądzone na rzecz strony powodowej, składa się opłata sądowa od pozwu w wysokości 7.500 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika powódki w wysokości 3.600 zł, ustalone na podstawie przepisu § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony postępowania. Strony nie kwestionowały ich treści, zaś Sąd również nie powziął wątpliwości co do ich prawdziwości. Za wiarygodne Sąd uznał zeznania świadków B. P., M. O.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.