← Polska

I ACa 130/13

Sygn. akt: I ACa 130/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 czerwca 2013r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Anna Beniak (spr.) Sędziowie: SA Bożen

§ 2

KC, stanowiących alternatywną podstawę materialno-prawną wniesionego przez powódkę powództwa; oraz 7) art. 227 KPC i art. 233 KPC, a w wyniku powyższego ustalenie wadliwej podstawy faktycznej skarżonego wyroku, m.in. poprzez wydanie wyroku bez rozważenia w sposób bezstronny i wszechstronny wszystkich twierdzeń i dowodów przedstawianych przez powódkę. Naruszenie prawa materialnego tj.

  1. art. 720 KC, w związku z art. 481 KC, poprzez ich niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, pomimo, że z materiału dowodowego wynika, iż strony łączyła umowa pożyczki, która nie została wykonana należycie przez pozwaną, co w świetle powoływanych powyżej przepisów powinno skutkować odpowiedzialnością pozwanej;
  2. art. 405 KC, w związku z art. 410 §

§ 2

KC, poprzez ich niezastosowanie polegające na pominięciu ich jako alternatywnej podstawy materialno - prawnej powództwa, w ustalonym w sprawie stanie faktycznym;

  1. art. 83 § 1 KC, w związku z art. 65 KC, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego i błędne uznanie, iż oświadczenie woli Pozwanej dotknięte było wadą pozorności polegającą na świadomej niezgodności między treścią złożonego oświadczenia woli, a rzeczywistą wolą osób składających to oświadczenie w imieniu i na rzecz Pozwanej w sytuacji gdy w przedmiotowej sprawie obie strony miały na celu zawarcie umowy pożyczki, co znajduje potwierdzenie w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego;
  2. art. 65 § 2 KC, w związku z art. 83 § 1 KC, poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w dniu 20 września 2011 r. w przedmiocie zawarcia umowy pożyczki, polegające na przyjęciu, iż oświadczenie woli jednej ze stron dotknięte było wadą pozorności podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego jednoznacznie wynika zgodny cel i zamiar stron umowy;
  3. art. 65 § 2 KC poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w dniu 20 września 2011 r. podczas gdy zgodnie z powoływanym przepisem KC, przy ocenie skutków prawnych czynności prawnej brany jest pod uwagę cel umowy oraz zgodny zamiar stron, a nie jej dosłowne brzmienie zatem wpis w tytule przelewu dokonanego przez powódkę w wykonaniu łączącej strony umowy pożyczki z 20 września 2011 r. nie może mieć istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie;
  4. art. 65 KC, w związku z art. 509 KC, poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 grudnia 2011 r., polegającym na przyjęciu, że przedmiot roszczenia powódki objęty był treścią przedmiotowej umowy i w wyniku jej zawarcia doszło do cesji wierzytelności Powódki w stosunku do pozwanej, na rzecz osoby trzeciej (nabywcy udziałów);
  5. art. 262 § 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH"), poprzez jego niewłaściwe zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego i uznanie, okoliczność iż powódka dokonywała wpłat kwot, objętych następnie umową pożyczki z dnia 20 września 2011 r., jako przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej, do którego nigdy nie doszło, skutkuje brakiem obowiązku zwrotu powódce przedmiotowych kwot przez pozwaną;
  6. art. 16 KSH, w związku z art. 262 § 4 KSH, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego i uznanie, iż powódka zbyła wraz ze sprzedawanymi udziałami w kapitale zakładowym pozwanej wierzytelność o zwrot kwot wpłaconych jako przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej, objętych następnie umową pożyczki z dnia 20 września 2011 r.;
  7. art. 208 KSH i 209 KSH, w związku z art. 58 KC, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego i uznanie, iż zwarcie umowy pożyczki z 20 września 2011 r. przez ówczesnego Prezesa Zarządu pozwanej - umocowanego do jednoosobowej reprezentacji - oraz pełnomocnika reprezentującego powódkę, naruszało dyspozycję wskazanych przepisów i w konsekwencji powodowało nieważność umowy pożyczki.
  8. Nierozpoznanie istoty sprawy polegające na niezałatwieniu wszystkich roszczeń pozwu tj. nierozpoznaniu roszczeń opartych na przepisach art. 405 KC oraz art. 410 §

§ 2

KC, stanowiących alternatywną podstawę materialno-prawną wniesionego przez powódkę powództwa. W konkluzji strona powodowa wniosła o:

  1. a)zmianę zaskarżonego wyroku sądu pierwszej instancji w całości i uwzględnienie powództwa w całości poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 580.000,00 zł wraz z wszystkimi odsetkami należnymi do dnia zapłaty;
  2. b)zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, w szczególności z uwzględnieniem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego; ewentualnie:
  3. c)na wypadek uznania przez sąd drugiej instancji, że sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, w szczególności nie orzekł co do alternatywnego roszczenia powódki o zwrot nienależnego świadczenia lub, że zachodzi konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości, na podstawie art. 386 § 1 KPC w związku z art. 368 § 1 pkt 5 KPC wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z pozostawieniem rozstrzygnięcia o kosztach. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest częściowo zasadna i skutkuje zmianą zaskarżonego orzeczenia. Strona powodowa wskazała w pozwie dwie podstawy faktyczne zgłoszonego roszczenia, a wobec oddalenia powództwa w apelacji wystąpiła z odrębnymi zarzutami dotyczącymi każdej z tych podstaw. Zdaniem Sądu Apelacyjnego całkowicie chybione są zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego art. 232 § 1 k.p.c., art. 233 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. i prawa materialnego w postaci przepisów art. 65, 83 i 720 k.c. w odniesieniu do pierwszej podstawy faktycznej roszczenia w postaci zawarcia przez strony umowy pożyczki i dochodzenia w tym procesie zwrotu pożyczonej kwoty. Powodowa spółka zarzuciła w tym zakresie błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy , że nie wywiązała się z obowiązku udowodnienia wszystkich okoliczności związanych z zawarciem umowy pożyczki oraz przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w tym zakresie, a w konsekwencji naruszenia prawa materialnego przez bezzasadne sformułowanie wniosku o pozorności powoływanej umowy pożyczki i pominięcia jej przy ocenie zasadności roszczenia o zwrot pożyczonych pieniędzy. Sąd Apelacyjny podziela ocenę dowodów, powzięte ustalenia i wszystkie rozważania Sądu Okręgowego dotyczące pierwszej podstawy faktycznej zgłoszonego żądania. Odnosząc się do podniesionych w tym zakresie zarzutów naruszenia prawa procesowego należy zauważyć, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynikają wskazania, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których Sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (tak m.in.: uzasadnienie wyroku z dnia 16 maja 2000r., IV CKN 1097/00, LEX nr 52624; uzasadnienie wyroku z dnia 9 września 2000r., V CKN 94/00, LEX nr 52589; wyrok z dnia 19 czerwca 2001r., II UKN 23/00, OSNP 2003, nr 5, póz. 137; uzasadnienie wyroku z dnia 14 marca 2002r., IV CKN 859/00, LEX nr 53923; uzasadnienie postanowienia z dnia 16 maja 2002r., IV CKN 1050/00, LEX nr 55499; uzasadnienie wyroku z dnia 27 września 2002r., II CKN 817/00, LEX nr 56906). Sąd Okręgowy w sposób precyzyjny uzasadnił dlaczego nie dał wiary twierdzeniu, że dochodzona w tym procesie kwota 580.000 zł pochodzi z pożyczki udzielonej pozwanej spółce. Podzielając w całości powołaną przez Sąd I instancji argumentację należy dodatkowo wskazać, że z żadnego dokumentu przedłożonego w sprawie nie wynika, aby pozwanej przekazano 660.000 zł - jak to wynika z umowy pożyczki, a nie wyłącznie kwotę 580.000 zł, co do której umieszczano dyspozycję o wpłacie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego. Nie przedstawiono też żadnego dowodu na zwrócenie przez spółkę (...) kwoty 80.000 zł, choć w pozwie podana została informacja o zwrocie tej części pożyczki ( k-7). W procesie nie wykazano również, aby istniały jakiekolwiek dokumenty księgowania przez powódkę wypłaty w kwocie 660.000 zł na poczet pożyczki udzielonej spółce polskiej, ani też nie przedłożono żadnych dokumentów pozwanej spółki o uzyskaniu takiej pożyczki i zgłoszeniu zawarcia umowy do urzędu skarbowego, choć we wskazywanym w umowie czasie jej zawarcia prezesem spółki K.był A. R.

(1). W sprawie nie złożono nawet oryginału umowy pożyczki, choć pozwana spółka już w sprzeciwie od nakazu zapłaty domagała się złożenia tego dokumentu ( k-63) . Jak wynika z treści art. 83 § 1 k.c. nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. 2. Jak wynika z treści ayżności przedłożonego dokumentuy nawanego u Oświadczenie woli złożone jest dla pozoru wtedy, gdy z góry powziętym zamiarem stron jest brak woli wywołania skutków prawnych. Strony więc udają, że dokonują jakiejś czynności prawnej, tworząc pewną fikcję, która najczęściej ma na celu ukrycie innej rzeczy­wistej i zamierzonej czynności prawnej. Jak z tego wynika, strony pozorują dokonanie czynności prawnej na serio, ponieważ mają w tym swój cel. W wyroku z 23 czerwca 1986 r., I CR 45/86 (niepubl.) Sąd Najwyższy zdefinio­wał pozorność jako „wadę oświadczenia woli polegającą na niezgodności między aktem woli a jej przejawem na zewnątrz, przy czym strony zgodne są co do tego, aby wspomniane oświadczenie nie wywołało skutków prawnych". W wyroku z 25 lutego 1998 r., II CKN 816/97 (niepubl.) Sąd Najwyż­szy uznał, że nieważność czynności prawnej z powodu pozorności oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skut­ków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony otwarcie, tak że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadzała. W ocenie Sądu Apelacyjnego małżonkowie R. składając oświadczenia w imieniu stron niniejszego procesu mieli na celu stworzenie dodatkowej podstawy prawnej dla domagania się zwrotu kwoty 580.000 zł przekazanej przez powódkę na podwyższenie kapitału zakładowego, do którego nie doszło. Działali z pełną świadomością pozorności oświadczeń składanych przy spisywaniu umowy. Oświadczenie strony powodowej złożone w jej imieniu przez M. R.wyrażało wolę i stwierdzało udzielenie pożyczki w kwocie 660.000 zł, a oświadczenie A. R. wyrażało wolę pożyczenia takiej kwoty i stwierdzało zaciągnięcie takiego zobowiązania w imieniu pozwanej spółki. Powoływane w pozwie uzgodnienie przez strony, że skoro nie ma możliwości podwyższenia kapitału zakładowego, to przekazanie już pieniądze będą stanowiły pożyczkę mogłoby być uznane za prawdziwe, gdyby znalazło to odpowiedni wyraz w dokumentach obu spółek, jak również w treści umowy pożyczki. Gdyby rzeczywiście taki był zgodny zamiar stron, a dokument był spisywany w podanej na nim dacie, to nic nie stało na przeszkodzie, aby w umowie pożyczki w miejsce klauzul o potrzebie finansowego wsparcia pozwanej spółki wpisać, że wobec wycofania się przez jednego ze wspólników z projektu podwyższenia kapitału zakładowego, przekazane na te cel 300.000 zł będą stanowiły pożyczkę udzieloną pozwanej spółce przez powódkę i dokonać odpowiedniego księgowania powoływanej gotówki. Kolejna wpłata w kwocie 280.000 zł dokonywana 27 września 2011 roku - 7 dni po wskazanej w umowie dacie jej zawarcia (20 września 2011 roku) powinna w tytule przelewu odwoływać się do zawartej umowy pożyczki. Powinna być też trzecia wpłata w kwocie 80.000zł, skoro według treści umowy pożyczono 660.000 zł. Powyższe okoliczności stanowią dodatkowe potwierdzenie argumentacji Sądu Okręgowego i nie pozostawiają żadnych wątpliwości, że powodowa spółka nie wykazała udzielenia stronie pozwanej pożyczki, a przedłożona umowa spisana przez osoby najbliższe jako działające w imieniu każdej ze spółek, zawierała oświadczenia złożone dla pozoru. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zasadne są natomiast zarzuty apelacyjne dotyczące błędnego nieuwzględnienia roszczenia z drugiej zgłoszonej w pozwie podstawy faktycznej to jest tego, że dochodzone roszczenie stanowi świadczenie nienależne. Sąd Apelacyjny nie podziela oceny Sądu I instancji, że przedpłata dokonana na podwyższenie kapitału zakładowego stanowiła element praw korporacyjnych i została zbyta R. K.
(1)w ramach umowy z 14 grudnia 2011r. dotyczącej sprzedaży przez (...) udziałów w pozwanej spółce. Prowadząc rozważania dotyczące tej kwestii Sąd Okręgowy słusznie podał, że wniesienie wkładu należy do obowiązków wspólnika związanych ściśle z udziałem w spółce, a wszelkie prawa wynikające z tego wkładu mają charakter praw korporacyjnych i są nierozerwalnie powiązane z udziałem w spółce posiadanym przez danego wspólnika. Rzecz jednak w tym, że przedpłaty w łącznej kwocie 580.000 zł nie mogły stanowić wniesienia wkładu, bo wszystkie istniejące udziały były już pokryte, a nowe udziały jeszcze nie powstały. Powodowa spółka nie obejmowała żadnych nowych udziałów, a wpłacone pieniądze nie miały żadnego powiązania z jej wcześniejszym wkładem wniesionym spółki i faktem, że (...) była większościowym wspólnikiem pozwanej spółki posiadającym (...) udziałów. Skoro nie doszło do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez planowane utworzenie 3200 nowych udziałów, to nie powstał również po stronie (...) obowiązek pokrycia 2300 udziałów o wartości 1.150.000 zł, bo te udziały nie zostały utworzone. Dobrze obrazuje tę sytuację powołany w apelacji trafny przykład wniesienia przedpłaty na udziały przez osobę nie będącą wspólnikiem, ale zamierzającą nabyć nowe udziały po podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeżeli do takiego podwyższenia by nie doszło, to sam fakt uiszczenia przedpłaty nie będzie skutkował powstaniem po jej stronie praw korporacyjnych związanych z dokonaniem przedpłaty, a wyłącznie uprawnieniem do żądania zwrotu kwoty jako świadczenia nienależnego. Identyczna sytuacja występuje w przypadku wspólnika, który dokonuje przedpłaty na nowe udziały, które nie powstają. Taka przedwczesna wpłata na poczet przyszłego pokrycia planowanych nowych udziałów, które powstaną dopiero z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego nie jest jeszcze wkładem do spółki. Tym samym w wypadku gdy do podwyższenia kapitału nie nastąpi, to nie dochodzi związana tej przedpłaty z udziałem wspólnika i jego uprawnieniami wynikającymi z posiadanego udziału w spółce, a dokonana przedpłata nie staje się wkładem danego wspólnika. Nie można się więc zgodzić z twierdzeniem Sądu Okręgowego, iż w sytuacji gdy nie dochodzi do podjęcia planowanej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, to przedpłaty dokonane na pokrycie planowanych nowych udziałów - które nie powstały - stanowią w swej istocie wkład do spółki i tym samym skutkują nabyciem wynikających z niego praw korporacyjnych. W ocenie Sądu Apelacyjnego nieprawidłowe było też przyjęcie, że dokonana przez (...) przedpłata została zbyta łącznie z udziałami, czyli na podstawie umowy z 14 grudnia 2011 roku. Zbycia przedpłaty w ramach tej umowy nie potwierdza jej treść, która stanowi: w § 1 A. R.
(1)działając w imieniu powodowzej R. działając w imieniu (...) erws powodki – (...) powódki (...) podał, że jest ona wspólnikiem spółki (...)i posiada(...)udziały o wartości nominalnej po 500 zł każdy na 15.700 udziałów w spółce. Dalsza treść zawiera zapewnienia byłego prezesa zarządu A. R. co do sytuacji spółki; § 2 stanowi o sprzedaży (...) udziałów w spółce (...) przez (...) i kupnie tych udziałów ( (...)) przez R. K.
(1)za cenę 660.000 zł i sposobie jej zapłaty; § 3 zawiera ustalenie, że własność udziałów przechodzi na kupującego z dniem podpisania powyższej umowy.; § 4 zawiera wzajemne zobowiązania powodowej spółki, A. R.
(1)i R. K.
(1)wobec siebie; § 6 dotyczy poddania się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c,. w zakresie zapłaty ceny , poręczenia zapłaty udzielonego przez inną spółkę oraz naliczania odsetek umownych od niezapłaconej w terminie ceny; § 7 zawiera zapis o wzajemnym zwolnieniu się z roszczeń wynikających lub związanych z ich wspólnym uczestnictwem jako wspólnicy oraz w przypadku A. R.
(1)jako członka zarządu spółki (...) oraz z roszczeń skierowanych do innych podmiotów powiązanych ze stronami pod warunkiem prawidłowego wykonania zawartej umowy; § 8 dotyczy poręczenia udzielanego przez S. K.; § 9 dotyczy kosztów umowy. Jak wynika z przytoczonej przez treści umowy jej przedmiotem było zbycie przez (...) udziałów w spółce (...) oraz wzajemne zobowiązania podmiotów zawierających umowę czyli powodowej spółki, A. R.
(1), jako byłego prezesa zarządu spółki (...)oraz R. K.
(1)i S. K. jako poręczyciela. Stroną umowy nie była więc pozwana spółka, a zatem nie można przyjąć, że umowa dotyczyła jej zobowiązań. Umowa nie zawiera żadnego zapisu dotyczącego relacji (...) i strony pozwanej, choć to między nimi istniał obowiązek rozliczenia kwoty 580.000 złotych. Zdaniem Sądu jeżeli przedmiotem negocjacji stron byłaby również dokonana przedpłata na poczet przyszłego podwyższenia kapitału zakładowego, to byłoby to umieszczone w treści umowy. Trudno dać wiarę twierdzeniom, że nabywca udziałów, nabył również prawo do przedpłaty i nie domagał się umieszczenia w umowie stosownego zapisu. Treść umowy jest kazuistyczna i wskazuje na szerokie uzgodnienia stron co do wzajemnych zobowiązań, roszczeń i rozliczeń. Brak jakiejkolwiek adnotacji o przedpłacie wskazuje na to, że powyższa kwota nie była przedmiotem ostatecznych uzgodnień umownych. Analizując powyższą kwestię zauważyć też należy, że w sprawie okolicznością bezsporną jest, iż kwota 580.000 zł była wprawdzie przekazana przez (...) jako przedpłata na poczet planowanego podwyższenia kapitału zakładowego, ale faktycznie została wykorzystana przez spółkę na spłatę zaległych rat kredytu. W toku procesu pozwana przyznała, że wpłacona kwota znajduje się na koncie spółki jako jej kapitał zapasowy na przyszłe podwyższenie kapitału zakładowego, ale w toku całego postępowania nie przedstawiono żadnego dowodu na to, że taki stan rzeczy istniał również w dacie zawierania spornej umowy to jest 14 grudnia 2011r. Gdyby 580.000 zł w grudniu 2011 roku pozostawało na koncie spółki jako jej kapitał zapasowy, a R. K.
(1)nabyłby prawa do tej przedpłaty w ramach zawartej umowy nabycia udziałów, to naturalnym byłby wykorzystanie tej sumy na dokonywane tego samego dnia podwyższenie kapitału zakładowego. Tymczasem z oświadczenia złożonego podczas rozprawy apelacyjnej wynika, że kwoty 580.000zł nie wykorzystano przy podwyższaniu kapitału zakładowego 14 grudnia 2011roku, jako że była kwestionowana przez (...), a wykorzystanie tej kwoty ma nastąpić dopiero po usunięciu wątpliwości, które spowodowało roszczenie strony powodowej ( 0.43.50 - 0.44.10 oraz 0.50 -0.55 minuta rozprawy). Oświadczenie to koreluje z zeznaniami R. K.
(1), który stwierdził, że podczas negocjacji z (...) rozmowy dotyczyły również przedpłat. W umowie ustalone zostało, że strona nabywająca udziały spowoduje zwrócenie przez spółkę (...) kwot należnych różnym spółkom. Z uwagi na wątpliwości dotyczące natury wpłaty w wysokości 580.000 zł spółka nie podnosiła kapitału, a R. K. wystąpił o wyjaśnienie wpłat przez zarząd i księgowość. Przedpłaty ostatecznie nie zostały zwrócone, gdyż R. K. uznał, że nabywając udziały nabył prawa związane z wpłatami przekazanymi na podwyższenie kapitału ( k- 118). W ocenie Sądu Apelacyjnego przywołane powyżej zeznania R. K. i oświadczenie spółki jednoznacznie wskazują, że przedpłaty nie mogły być objęte uzgodnieniami umownymi, ani uwzględnione przy ustalaniu ceny nabycia udziałów, a tym samym zbyte R. K. w ramach umowy z 14 grudnia 2011 roku, skoro przez cały czas istniała wątpliwość co do charakteru tych wpłat, a (...) zgłaszał pretensje do tych kwot na długo przed wytoczeniem powództwa co miało miejsce 24 kwietnia 2012 roku. Powyższe „pretensje” znane podczas negocjacji R. K. nie mogły dotyczyć żądania zwrotu pożyczki, lecz zwrotu przedpłaty, skoro nabywca udziałów (...) zeznał, że nie miał żadnej wiedzy na temat zawierania umowy pożyczki ( k-117). Potwierdzają to składane w niniejszej sprawie zeznania R. K., który stwierdził, że były rozmowy na temat wpłat powódki na podwyższenie kapitału. Strony ustaliły zapis strona kupująca spowoduje zwrot kwot należnych różnym spółkom. Z uwagi na wątpliwości dotyczące natury wpłaty kwoty 580.000 zł spółka nie podnosiła kapitału, a R. K. prosił o wyjaśnienie tych wpłat przez zarząd i księgowość. Ostatecznie spółka nie zwróciła kwot wpłacającemu, gdyż R. K. uznał, że nabywając udziały nabył również powyższą wpłatę ( k-118) . Przyznana przez świadka K. niepewność co do natury przedpłat dokonanych przez (...) i brak jakiegokolwiek zapisu umownego stanowi potwierdzenie, że uzgodnienia umowne nie objęły kwoty 580.000 zł. Taki stan rzeczy koreluje z faktem niewykorzystania przez R. K.
(1)przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane zaraz po zawarciu z powódką umowy nabycia jej udziałów czyli też 14 grudnia 2011 roku. W tym stanie rzeczy twierdzenia pozwanej spółki o nabyciu w dniu 14 grudnia 2011 roku przedpłaty przez R. K.
(1)wraz z nabyciem od powódki jej udziałów w pozwanej spółce oraz o uwzględnieniu powyższej wpłaty przy ustaleniu ceny nie mogą być uznane za wykazane, ani wiarygodne, a powoływany wyżej brak jakiegokolwiek zapisu umownego do co do tej przedpłaty wyklucza uznanie, że uzgodniono jej nabycie przez R. K.. Doświadczenie życiowe wskazuje, że wszystkie kwestie sporne, czy wątpliwe w trakcie negocjacji nie są pozostawiane własnemu biegowi, lecz precyzyjne regulowane w treści umowy. Brak takich zapisów przemawia za wersją powodowej spółki. Wszystko to skłania do przyjęcia, że nie doszło do powzięcia żadnych uzgodnień przedmiocie przedpłat a ten stan rzeczy uwiarygodnia : ⚫ fakt niewykorzystania przez R. K. kwoty 580.000 zł przy podwyższaniu kapitału zakładowego w dniu 14 grudnia 2011 roku; ⚫ powoływana przez powódkę korespondencja mailowa z 21 lutego 2012 roku prowadzona z R. K., w której proponował ratalny zwrot tej kwoty. Na koniec należy podnieść, że całkowicie chybiona jest powoływana podczas rozprawy apelacyjnej koncepcja, że kwora 580.000 zł stanowiła dopłatę, a w myśl art. 179 KSH dopłata może być zwrócona jedynie wspólnikowi. Utożsamianie przez pozwaną spółkę przedpłaty z dopłatami o których stanowi art. 177 i n KSH jest zdaniem Sądu Apelacyjnego jest całkowicie błędne. Dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej, gdy zarząd nie ma możliwości uzyskania środków finansowych na pokrycie niezbędnych kosztów. Dopłaty uiszczają wyłącznie wspólnicy i to proporcjonalnie w stosunku do udziałów. Wpłaty powodowej spółki z września 2011 roku nie mogą być traktowane jako dopłaty, bo nie spełniają żadnego z wymogów art. 177 -178 KSH. Konkludując należy stwierdzić, że skoro przedpłata na mające powstać w przyszłości udziały nie jest zdaniem Sądu Apelacyjnego elementem praw korporacyjnych wspólnika wynikających z posiadanego udziału i nie podlega zbyciu w ramach zbycia udziałów, a pozwana spółka nie wykazała objęcia należności z tytułu przedpłat przez R. K. na mocy zawartej umowy, to kwotę 580.000 zł, to należało uznać za świadczenie nienależne podlegające zwrotowi. Zgodnie z przepisem art. 410 § 2 k.c., świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Od początku procesu okolicznością niesporną było to, że wspólnicy uzgodnili podwyższenie kapitału zakładowego i jego warunki, a w ostatnim momencie jeden z nich wycofał swoją zgodę na zawarcie umowy. Niesporne też jest to, że jedyną przyczyną (celem faktycznym i prawnym) dla przelania kwot objętych roszczeniem powodowej spółki, było pokrycie uzgodnionej wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego. Skoro ostatecznie nie doszło podwyższenia kapitału, to po stronie powódki powstało roszczenie o zwrot wpłaconych środków finansowych na podstawie art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 2 k.c. Nie można podzielić podnoszonej przez pozwana spółkę argumentacji, ze (...) w dacie dokonywania wpłaty wiedziała, że nie była do świadczenia zobowiązana (art. 411 pkt 1 k.c.). Jak wynika z Komentarza do kodeksu cywilnego pod red. G. Bieńka założenie powoływanego przepisu jest takie, że jeżeli osoba mająca świadomość sytuacji faktycznej, jak i prawnej wie, że nie jest do świadczenia zobowiązana, a mimo to je spełnia, to nie liczy na jego późniejszy zwrot. Sam fakt istnienia wątpliwości co do obowiązku świadczenia nawet bardzo poważnych nie wystarcza do zastosowania powołanego przepisu, który wymaga pozytywnej wiedzy o braku powinności spełnienia świadczenia ( III CKN 236/97 OSNC 1998/6/101). Przywołana wykładnia art. 411 pkt 1 k.c. wyklucza możliwość zastosowania tego przepisu względem przedpłaty dokonanej przez (...). Spółka bezspornie była poinformowana o uzgodnieniu wszystkich warunków podwyższenia kapitału zakładowego i zamiarze natychmiastowego podpisania umowy, a w sprawie nie zostało w żaden sposób wykazane, że przed dokonaniem przelewów powodowa spółka została poinformowana o nagłym wycofaniu się z zawarcia umowy przez jednego ze wspólników. Nie ma też żadnych podstaw do zastosowania przepisu art. 411 pkt 4 k.c. Chodzi tu o świadczenie, które jest nienależne tylko do nadejścia terminu jego wymagalności, a wiec względu praktyczne przemawiają przeciwko dopuszczeniu jego zwrotu ( Komentarz do kodeksu cywilnego pod red. G. Bieńka do art. 411 k.c. ) . Brak zawarcia zaplanowanej umowy o podwyższenie kapitału zakładowego skutkuje tym, że świadczenie na rzecz pokrycia udziałów, które nie powstały nigdy nie stanie się wymagalne. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznając kwotę 580.000 zł za świadczenie nienależne na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżone orzeczenie i zasądził należność główną z ustawowymi odsetkami od daty doręczenia odpisu pozwu. Sąd nie znalazł podstaw do zasądzenia powyższej kwoty z odsetkami określonymi w pozwie, jako wynikającymi z nieważnej umowy pożyczki, jak również z odsetkami od dat przedłożonych wezwań do zapłaty. Wezwania dotyczyły zwrotu pożyczki i w żaden sposób nie powoływały się na zwrot świadczenia nienależnego. Tym samym po stronie pozwanej spółki nie powstał obowiązek zwrócenia powyższej kwoty do chwili doręczenia odpisu pozwu. W związku z powyższym roszczenie odsetkowe musiało podlegać częściowemu oddaleniu i w tym samym zakresie oddaleniu podlegała apelacja. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.