orzekł, jak w zaskarżonym wyroku, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. W apelacji (...) Bank (...) S.A. zaskarżył wyrok w całości, zarzucając temu orzeczeniu w pierwszej kolejności: - niepoprawne wskazanie w sentencji wyroku, że dotyczy on „sprawy z odwołania (...) Bank (...) (poprzednio: (...)) Spółki Akcyjnej z (...) w W.”, a w konsekwencji wadliwe przypisanie (...) Bank (...) S.A. sprawstwa praktyki opisanej w decyzji i odpowiedzialności represyjnej w postaci kary pieniężnej, za czyn którego (...) Bank (...) S.A. nie popełnił; - rozpoznanie sprawy przez Sąd I instancji bez wcześniejszego zbadania, czy przeszły na (...) Bank (...) S.A. wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zaskarżonej decyzji, której adresatem jest (...) S.A., przedstawiając do oceny Sądu Apelacyjnego, czy (...) Bank (...) S.A. ma legitymację procesową czynną do wystąpienia z powództwem w niniejszej sprawie na podstawie art. 81 ust. 1 u.o.k.k. w zw. z art. 479 28 § 1 pkt 1 oraz art. 479 28 § 2 k.p.c. (zarzut nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji); - pominięcie w ramach kontroli legalności zaskarżonej decyzji oceny jej ważności, z uwagi na brak jej doręczenia adresatowi i ustanie bytu prawnego jej adresata oraz brak normy prawnej przenoszącej na (...) Bank (...) S.A. obowiązek jej wykonania; - pominięcie w ramach kontroli legalności decyzji oceny jej ważności, z uwagi na jej podpisanie z upoważnienia Prezesa Urzędu przez Dyrektora Departamentu (...) M. N., mimo braku w aktach postępowania administracyjnego dokumentu takiego upoważnienia. W konsekwencji, powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku ze zniesieniem postępowania oraz przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie w całości odwołania od zaskarżonej decyzji, a także zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje: Apelacja powoda jest zasadna o tyle, o ile kwestionuje legitymację materialną czynną po stronie skarżącego. Zgodnie z art.
sąd ochrony konkurencji i konsumentów odrzuca odwołanie wniesione po upływie terminu do jego wniesienia, niedopuszczalne z innych przyczyn, a także wtedy, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków odwołania. Nie ulega wątpliwości, że odwołanie może zostać wniesione jedynie przez podmiot, będący stroną w postępowaniu przed Prezesem UOKiK (zob. art. 479 29 § 1 k.p.c.). Wymaga podkreślenia, że zaskarżona decyzja została wydana w dniu 28 grudnia 2012 r. Jako adresat decyzji został wskazany (...) S.A. Decyzja ta została wysłana przez Prezesa UOKiK na adres pełnomocnika (...) S.A. w dniu 31 grudnia 2012 r. Przesyłka zawierająca decyzję została faktycznie doręczona (...) Bank (...) w dniu 2 stycznia 2013r. (...) Bank (...) S.A. nie był zatem stroną postępowania przez Prezesem UOKiK. Z tego względu nie ma legitymacji do wniesienia odwołania od decyzji, która dodatkowo go nie dotyczy. Oczywiste jest jednak, że odwołanie od decyzji, której adresatem był (...) S.A. może wnieść również następca prawny tego banku. Przy czym decydujące znaczenie na tej płaszczyźnie ma to, czy obowiązek, którego dotyczy decyzja, przeszedł na następcę (...) Bank (...) S.A. Następstwo procesowe w postępowaniu administracyjnym jest w tym wypadku konsekwencją przejścia na następcę prawnego obowiązku, którego dotyczy postępowanie przed Prezesem UOKiK. Innymi słowy, (...) Bank (...) S.A. ma o tyle przymiot strony postępowania, a co za tym idzie legitymację do wniesienia odwołania, o ile obowiązek objęty decyzją przeszedł na ten bank (zob. art. 30 § 4 k.p.a.). Istotne jest w tym kontekście, że w 2012 r. doszło do przejęcia (...) S.A. (spółka przejmowana) przez powoda (spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Podstawą przejęcia były uchwały walnego zgromadzenia spółki przejmowanej z dnia 14 listopada 2012 r. oraz zarządu spółki przejmującej również z dnia 14 listopada 2012 r. Stosownie do treści art. 493 § 1 k.s.h. spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Niesporne jest, że na skutek wykreślenia z rejestru (...) S.A. z dniem 31 grudnia 2012 r. utracił osobowość prawną (zob. art. 37 § 1 k.c. w zw. z art. 493 § 1 k.s.h.). Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Nie budzi wątpliwości Sądu Apelacyjnego, że nałożony prawomocną decyzją Prezesa UOKiK na spółkę przejmowaną obowiązek zapłaty kary pieniężnej przechodzi w oparciu o art. 494 § 1 k.s.h. na spółkę przejmującą tak samo, jak każde inne zobowiązanie pieniężne, obciążające spółkę przejmowaną. Nadto, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 k.s.h.). Przepis ten wprowadza ograniczoną sukcesję uniwersalną praw i obowiązków o charakterze administracyjnym (publicznoprawnym). Nie ulega bowiem wątpliwości, że zarówno przepisy poszczególnych ustaw, jak i treść samej decyzji mogą wykluczać przejście na spółkę przejmującą określonych praw lub obowiązków. Co więcej, stosunek materialnoprawny prawa administracyjnego ma co do zasady charakter osobisty, co oznacza, że publiczne prawa i obowiązki pozostają trwale związane z tą osobą, dla której zostały ustanowione. Dlatego też w orzecznictwie i doktrynie prawa administracyjnego ugruntowana jest teza, iż sukcesja administracyjnoprawna stanowi wyjątek od zasady osobistego charakteru stosunku administracyjnoprawnego ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2004 r., II CK 132/04). Przy czym przepisy u.o.k.k. w żaden sposób nie odnoszą się do tego zagadnienia. W szczególności przepis art. 106 ust. 4 u.o.k.k., zgodnie z którym w przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców, obliczając wysokość jego obrotu, o którym mowa w ust. 1, Prezes UOKiK uwzględnia obrót osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, nie stanowi takiej regulacji. Przepis ten jedynie określa sposób ustalania obrotu przedsiębiorcy powstałego w wyniku połączenia, ale nie odnosi się do kwestii przejścia określonych obowiązków ze spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Wymaga wyjaśnienia, że przepis art. 494 k.s.h. stanowi implementację do prawa polskiego art. 19 ust. 1 trzeciej dyrektywy Rady z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit.
odrzucił odwołanie (...) Bank (...) S.A., jako wniesione przez podmiot nieuprawniony oraz na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. oraz § 14 ust. 3 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.) zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nadto, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 14 ust. 3 pkt 1 ww. rozporządzenia zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.