umowy z dnia 30.06.2011 r., zdecydowały się na skorzystanie z rozwiązania przewidzianego w cytowanym przepisie art. 55 2 k.c. i sprzedanie przedsiębiorstwa, obejmującego ściśle wymienione w §
Podkreślenia wymagało, że powód aktualnie nawet nie próbował wywodzić, że brak sprzedaży obecnie wskazywanych składników w jakikolwiek sposób wpływałby ujemnie na możliwość wykorzystywania przedsiębiorstwa zgodnie z jego przeznaczeniem, poprzestając na stwierdzeniach, że czuje się oszukany przez syndyka. Powód, a w ślad za nim Sąd pierwszej instancji, bezzasadnie pominął też złożone przez powoda w dniu 30.06.2014 r. oświadczenie, dotyczące przedmiotu umowy, w którym powód wprost odwoływał się do nabycia składników wymienionych w § 2 aktu notarialnego, a powoływane obecnie wyłączenie (środki finansowe i nieobjęte wyceną z lipca 2010 r. towary i materiały z produkcji w toku) odnosił wówczas właśnie do przedsiębiorstwa zdefiniowanego przez uprzednio wymienione składniki, podlegające sprzedaży i tworzące określoną w przepisie art. 55 1 k.c. całość w znaczeniu przedmiotowym ( vide: oświadczenie powoda zawarte w § 5 umowy z dnia 30.60.2011 r., k. 251). Powód wywodził, że nabył przedsiębiorstwo w całości, w związku z czym przysługuje mu prawo do wszystkich jego składników, istniejących w dacie sprzedaży. Powód powoływał się przy tym na przepis art. 55 1 k.c. oraz zapis § 8 umowy z dnia 30.06.2011 r. Tymczasem przepis art. 55 1 k.c. nie stanowi oderwanego od umowy sprzedaży przedsiębiorstwa źródła roszczeń i nie może w szczególności prowadzić do pominięcia postanowień umowy, określających jej przedmiot oraz dozwolonych wyłączeń, wynikających z przepisu art. 55 2 k.c. Powód argumentował, że nabył przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu przepisu art. 55 1 k.c., a wyłączone z zakresu sprzedawanego przedsiębiorstwa zostały jedynie składniki wymienione wprost w § 8 umowy, tj. środki finansowe zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie przedsiębiorstwa oraz materiały i towary nieobjęty wyceną z lipca 2010 roku. Powód nie mógł jednak poprzestać na przywołaniu wyrwanego z kontekstu fragmentu umowy, bez uwzględnienia dalszych jej postanowień, precyzujących przedmiot sprzedaży. Powód, wbrew swemu stanowisku, nie nabył przedsiębiorstwa w całości, ale przedsiębiorstwo jako całość w rozumieniu przepisu art. 55 1 k.c. Oznacza to, że nie nabył przedsiębiorstwa rozumianego jako absolutnie wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe, z pominięciem środków finansowych oraz nieobjętych wyceną z lipca 2010 roku materiałów i towarów, jak usiłował wykazać. Zapisy §
umowy nie dawały podstaw do przyznania powodowi prawa własności całego przedsiębiorstwa z wyłączeniem jedynie zgromadzonych w kasie i na rachunkach bankowych środków finansowych oraz materiałów i towarów nieobjętych wyceną, skoro w §
strony wyraźnie wymieniły składniki sprzedawanego przedsiębiorstwa oraz ich jednostkowe wartości, ostatecznie dające sumę w postaci ustalonej przez strony ceny przedsiębiorstwa. Strony zgodnie postanowiły, że przedmiotem sprzedaży będzie m.in. produkcja w toku oraz wierzytelności (§ 8 pkt 2 lit. b) i lit. g) umowy z dnia 30.06.2011 r.), odsyłając w tym zakresie do załączników nr
nr 8, stanowiących integralną część umowy sprzedaży (k. 263 - 265). Załączniki te stanowiły jednocześnie protokoły zdawczo – odbiorcze, określające: w przypadku wierzytelności – ich źródło, wysokość, termin wymagalności oraz osobę dłużnika, w przypadku produkcji w toku – rodzaj towaru i jego masę. Poza sporem pozostawało przy tym ( vide oświadczenie pełnomocnika powoda, złożone na rozprawie apelacyjnej w dniu 09.07.2014 r.), że syndyk nie windykował wierzytelności wymienionych w załączniku nr 8 do umowy (powód obecnie rościł sobie prawa do zupełnie innych wierzytelności), a wszystkie materiały i towary z półprodukcji w toku, wymienione w załączniku nr 2, zostały powodowi wydane. Z uwagi na jednoznaczną treść umowy, ograniczającą sprzedawane przedsiębiorstwo do ściśle wymienionych w niej składników, bezcelowe było analizowanie wcześniejszych zamiarów stron (skoro nie znalazły one odzwierciedlenia w umowie z dnia 30.06.2011 r.), toku negocjacji oraz treści umowy przedwstępnej. Co do tej ostatniej, należało zauważyć, że traciła ona na znaczeniu wobec faktu zawarcia umowy przyrzeczonej. Z umowy przedwstępnej strony mogą wywieść jedynie ściśle określone roszczenia, których zakres jest ograniczony (art. 390 k.c.). W sytuacji, gdy wolą stron było zawarcie umowy przyrzeczonej zawierającej zmodyfikowane postanowienia w stosunku do umowy przedwstępnej, niezrozumiałe było dokonywanie oceny uprawnień i obowiązków stron umowy przyrzeczonej przez pryzmat postanowień umowy przedwstępnej. Zbędne było także prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność wolnorynkowej wartości ruchomości na dzień sprzedaży (30.06.2011 r.) wymienionych w załączniku nr 2 do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa ( vide: pkt I postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 27.08.2012 r., k. 244v, t. II). Strony zawarły umowę sprzedaży w warunkach wolnego rynku, choć ograniczoną rygorami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (j.t. - Dz. U. z 2012 r., poz. 1112). Ustaliły w niej cenę sprzedaży, w tym – cenę wymienionych w załączniku nr 2 do umowy rzeczy ruchomych. Bezzasadne i pozbawione celu było zatem prowadzenie postępowania dowodowego, zmierzającego do wykazania, że rzeczy te miały inną wartość, czyli inną cenę niż umówiona przez strony. Obecnie prowadzony dowód zmierzał do podważenia woli stron, wyrażonej m. in. w ustaleniu przedmiotu sprzedaży i określonej ceny. Dowód ten był zatem niedopuszczalny, a uwzględnienie wniosku dowodowego powoda doprowadziło niepotrzebnie do przedłużenia czasu procesu i zwiększenia jego kosztów. Reasumując – postępowanie dowodowe powinno być w zasadzie ograniczone jedynie do przeprowadzenia dowodu z umowy z dnia 30.06.2011 r., wezwania do zapłaty oraz oświadczenia o potrąceniu, a ustalenia faktyczne winny zostać ustalone wprost na podstawie treści tych dokumentów. Sąd Apelacyjny zaakceptował je zatem i przyjął za własne jedynie w takim właśnie zakresie, nie podzielając tych ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego, które dotyczyły negocjacji stron poprzedzających zawarcie umowy przedwstępnej, oczekiwań powoda, dotyczących skutków rzeczowych i ekonomicznych umowy oraz wywiedzionej z opinii biegłego wyceny przedsiębiorstwa. Ustalenia w omawianym zakresie nie mogły stać się elementem procesu stosowania prawa – przede wszystkim ze względu na ich zbędność dla potrzeb rozstrzygnięcia oraz ich poczynienie wbrew przepisowi art. 247 k.p.c. Sąd Apelacyjny wprawdzie kontrolował rozumowanie Sądu I instancji także w przedmiocie dokonanej przez niego interpretacji umowy, ale ostatecznie jej nie podzielił podnosząc dodatkowe wskazane okoliczności. Biorąc za podstawę orzekania wymienione wyżej ustalenia faktyczne w zaaprobowanym w postępowaniu apelacyjnym zakresie, Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy, z przyczyn opisanych we wcześniejszej części rozważań, naruszył wskazane w apelacji przepisy art. 55 1 k.c., art. 55 2 k.c., art. 65 § 1 k.c., art. 65 § 2 k.c. oraz art. 498 k.c., a w konsekwencji – art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok przez oddalenie powództwa (art. 386 § 1 k.p.c.). Konsekwencją zmiany orzeczenia w części dotyczącej żądania głównego była modyfikacja rozstrzygnięcia o kosztach procesu i o brakujących kosztach sądowych (art. 386 § 1 k.p.c.). Proces ostatecznie wygrała strona pozwana, która w związku z tym jest uprawniona do otrzymania od przegrywającego powoda zwrotu kosztów tego procesu (art. 98 § 1 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c.). Zasądzona z tego tytułu suma obejmowała opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 7.200 zł, ustalone w oparciu o przepis § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (j.t. - Dz. U. z 2013 r., poz. 490). Wobec przegrania przez powoda procesu, ciąży też na nim obowiązek uiszczenia brakujących kosztów sądowych (art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28.07.2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (j.t. - Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594). Strona pozwana wygrała postępowanie apelacyjne w całości, w związku z czym winna otrzymać zwrot poniesionych w nim kosztów od przegrywającego sprawę powoda (art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Zasądzona z tego tytułu kwota 24.717 zł obejmowała: 7.200 zł wynagrodzenia pełnomocnika, obliczonego (z uwzględnieniem zmiany pełnomocnika na etapie postępowania apelacyjnego) na podstawie przepisu § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (j.t. - Dz. U. z 2013 r., poz. 461), 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 17.500 zł opłaty od apelacji, pobranej w wysokości 5% wartości przedmiotu zaskarżenia, zgodnie z przepisem art. 13 ust. 1 w zw. z art. 18 ust. 2 u.k.s.c. bp
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.