Istotne jest również, że, jak sam przyznał, nie brał udziału w rozmowach prowadzonych przez reprezentantów spółki (...) – prezesa zarządu pozwanej, co potwierdził również świadek K. I. – pracownik spółki (...), a także prezes zarządu pozwanej – M. L.. Co więcej, jak wskazał K. I., powód nie był początkowo nawet oficjalnie informowany o fakcie prowadzenia rozmów dotyczących zawarcia umowy o podwykonawstwo między spółką (...) a pozwaną Powód o negocjacjach między pozwaną a (...) dowiedział się dopiero, gdy wystąpiono do niego po cennik usług z umowy między powodem a pozwaną, ażeby stanowił on podstawę negocjacji cenowych między spółką (...) a pozwaną. K. I. wskazał również na motywację, którą kierowała się (...) zawierając umowę o podwykonawstwo z pozwaną, a sprowadzała się ona do zwiększenia efektywności prac poprzez osobiste sprawowanie kontroli nad poczynaniami pozwanej na budowie. Co więcej, świadek ten nie wskazał, ażeby na działania spółki (...) wpływ miały jakiekolwiek starania powoda zmierzające do przekonania jej, aby zawarła umowę o podwykonawstwo z pozwaną. Nadto, zarówno świadek K. I., jak i prezes zarządu pozwanej M. L., byli zgodni, że to spółka (...) pierwsza wystąpiła do pozwanej z propozycją zawarcia umowy o podwykonawstwo. Mając za punkt odniesienia powyższe ustalenia dotyczące brzmienia postanowień zawartych w dokumencie zatytułowanym „Porozumienie […]”, a także powyższe okoliczności towarzyszące jego podpisaniu, a wynikające z przeprowadzonych w sprawie dowodów, Sąd zbadał zamiar, jaki przyświecał stronom. Jak wynika z prezentowanych przez strony w toku procesu stanowisk oraz z ich przesłuchania, nie było zamiarem żadnej z nich , ażeby powód przez czas trwania budowy G. w Ś. pośredniczył w zawieraniu umów przez pozwaną z innymi podmiotami podejmującymi jakiekolwiek działania na tej budowie, w szczególności, by podejmował kroki w celu stworzenia korzystnych warunków do zawarcia jakichkolwiek umów przez pozwaną z jakimkolwiek innym podmiotem działającym na budowie G.. Co znamienne, zamiar stron zgodny jest jedynie co do tego, że powód nie miał w przyszłości świadczyć na rzecz pozwanej na podstawie dokumentu „Porozumienie […]” żadnej usługi, w szczególności pośrednictwa. Konfrontując te ustalenia z ustaleniami poczynionymi na podstawie samego brzmienia postanowień zawartych w dokumencie „Porozumienie […]”, należy uznać, że są one pod tym względem ze sobą zgodne. W pozostałym zakresie brak było, wedle subiektywnej wykładni umów, zgodnego zamiaru powoda i pozwanej, albowiem powód, jak wskazał podczas przesłuchania go w charakterze strony, dążył do tego, aby zapewnić sobie zapłatę różnicy między zyskiem na wynagrodzeniu, jakie pozwana miała uzyskać pracując jako podwykonawca spółki (...), a zyskiem na wynagrodzeniu, jakie pozwana uzyskiwała pracując jako podwykonawca powoda. Ustalenie, że taki był rzeczywisty zamiar powoda, potwierdzają zeznania świadka G. C., który był pracownikiem powoda, który, że przy zawarciu porozumienia z pozwaną powodowi chodziło o to, ażeby uzyskać od niej jakieś środki pieniężne. Powód podstawy do żądania takiej zapłaty od powódki upatrywał w tym, że jego działania (w przeszłości – przed podpisaniem porozumienia) stanowiły conditio sine qua non zawarcia umowy o podwykonawstwo między pozwaną a spółką (...). Odnośnie zamiaru, jaki przyświecał pozwanej wywodziła ona, że M. L. działał w warunkach gróźb ze strony powoda, iż nie uiści on należnej pozwanej zapłaty. W toku procesu okoliczności tej jednak nie udowodniła, (pomimo udowodnienia, że niedługo po podpisaniu dokumentu „Porozumienie […]”, tj. 7 sierpnia 2013 r., powód uiścił znaczną kwotę należności pozwanej). Ustalenie, czy pozwana działała pod wpływem groźby i czy następnie skutecznie złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych, okazało się jednak, z uwagi na poczynione przez Sąd ustalenia, mieć wtórne znaczenie. Istotne było natomiast ustalenie, że pozwanej – reprezentowanej przez prezesa zarządu M. L. – nie przyświecał w podpisaniu porozumienia cel w postaci korzystania z usług pośrednictwa, świadczonych przez powoda, a jedynie wykonywanie robót bezpośrednio na rzecz (...). Ten brak zamiaru, omówiony już wcześniej, znajduje poparcie również w efekcie dokonanej przez Sąd wykładni obiektywnej postanowień dokumentu zatytułowanego „Porozumienie […]”. Dokonując zbadania w powyższy sposób treści i celu ukształtowanego przez powoda i pozwaną stosunku obligacyjnego, mającego wyraz w dokumencie, któremu strony nadały nazwę „Porozumienie zawarte w dniu 23.07.2013 roku […]”, Sąd stwierdził, że wykraczają one poza granice swobody kształtowania stosunku prawnego, a zatem są sprzeczne z art. 353 1 k.c., co w konsekwencji doprowadziło do stwierdzenia, na podstawie art. 58 § 1 k.c., bezwzględnej nieważności czynności prawnej zawarcia przez powoda i pozwaną umowy zwanej porozumieniem z dnia 23.07.2013 roku. W pierwszej kolejności należy wskazać, że sposób w jaki ukształtowano treść stosunku prawnego w dokumencie zatytułowanym „Porozumienie […]” uderza przede wszystkim w naturę obligacyjnego stosunku cywilnoprawnego – i to nie tylko związanego z naturą umowy nienazwanej pośrednictwa, ale stosunku cywilnoprawnego jako takiego. Do natury wszystkich bowiem stosunków cywilnoprawnych, czy też inaczej zwanych prywatnoprawnymi, należy, co oczywiste, równorzędność stron (w odróżnieniu od stosunków administracyjnoprawnych, czy karnoprawnych), podczas gdy stosunek ukształtowany dokumentem „Porozumienie […]” zasadę równorzędności stron stosunku cywilnoprawnego przekreśla. Jedynie na pozwaną nakłada bowiem obowiązki (jednocześnie żadnych uprawnień) związane z realizacją umowy, natomiast powodowi przyznaje jedynie uprawnienia, nie nakładając nań żadnych obowiązków (podczas gdy umowa jest stosunkiem dwustronnie zobowiązującym). Co więcej, jak wynika z przesłuchania M. L., a także z zeznań świadka G. C., między stronami poszczególne postanowienia umowy nie były szczegółowo negocjowane, lecz M. L. miał przynieść do biura powoda podpisany przez siebie egzemplarz porozumienia, którego projekt przygotował powód. Towarzyszył temu fakt, iż w tym czasie po stronie powoda pozostawały zobowiązania z tytułu faktur wystawionych przez pozwaną na łączną kwotę przekraczającą 600.000 zł (choć nie wykazano, że były one wówczas już wymagalne), zaś dnia 7 sierpnia 2013 r., przeważającą ich część opłacił. Ponadto niesporną między stronami była kwestia, że powód nie płacił pozwanej w terminie, w którym pozwana się domagała, aczkolwiek należy wskazać, że z łączącej powoda i pozwaną umowy nr (...) (...) (...) wynika, że płatność miała następować w ciągu 14 dni od dnia otrzymania płatności na konto powoda od spółki (...) za prace wykonane przez pozwaną, a nie, jak domagała się pozwana, w terminie 30 dni od doręczenia faktury. Nadto, jak wynika z zeznań świadka K. I. – w toku realizacji budowy dalsi podwykonawcy sygnalizowali spółce (...) zatory płatnicze. Powyższe okoliczności choć nie uzasadniają twierdzenia M. L. co do tego, że podpisując dokument zatytułowany „Porozumienie […]” działał w warunkach groźby ze strony powoda, czynią wiarygodnym działanie pod presją ekonomiczną. Takie ukształtowanie stosunku obligacyjnego jak wskazano wyżej przeczy innej cesze stosunku zobowiązaniowego stosunku cywilnoprawnego, związanej jednak dalej z równorzędnością stron. Natura bowiem umowy w stosunkach gospodarczych i generowanego przez nią stosunku sprowadza się do tego, że wyraża ona i pozwala realizować interes każdej ze stron, ponieważ zaś interesy te bywają przeciwstawne, istotę umowy stanowi uzgodnienie woli stron, wyrażającej ich interesy [por. uchwała SN
W art.
zawarta została norma nakazująca wykonawcy chcącemu zawrzeć umowę z podwykonawcą uzyskanie zgody inwestora na zawarcie tej umowy, natomiast z art.
z § 2 k.c. wynika norma odpowiednio nakładająca ten nakaz na podwykonawcę chcącego zawrzeć umowę z dalszym podwykonawcą. Ponadto treść i cel ukształtowanego porozumieniem stosunku obligacyjnego są sprzeczne nie tylko z naturą obligacyjnych stosunków cywilnoprawnych jako takich i z naturą umowy pośrednictwa, ale również są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a mianowicie tzw. słuszności (sprawiedliwości) kontraktowej, rozumianej jako równomierny rozkład uprawnień i obowiązków w stosunku prawnym, czy też korzyści i ciężarów oraz szans i ryzyka związanego z powstaniem i realizacją tego stosunku; przede wszystkim ocenie pod tym kątem podlega stosunek wartości świadczeń w umowach wzajemnych czy też, szerzej, dwustronnie zobowiązujących [por. Z. R. w: (...) , t. 2, s. 252 i n., R. T., G.…, s. 437 i n.]. W świetle powyższych rozważań uzasadniona jest konstatacja, iż treść i cel stosunku ukształtowanego (...) narusza przepis art. 353 1 k.c. pod względem kryterium zgodności z naturą stosunku oraz zasadami współżycia społecznego (a konkretnie zasadą słuszności kontraktowej). Zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Czynność prawna obejmująca zawarcie (...) jest zatem nieważna jako sprzeczna z art. 353 1 k.c. Ponieważ nieważnością (...) dotknięte jest właściwie co do swoich essentialia negotii, nie może znaleźć zastosowania również art. 58 § 3 k.c. Z tych też względów Sąd oddalił roszczenie powoda o zapłatę kwoty 273.630,04 zł z ustawowymi odsetkami oparte na § 2 umowy zatytułowanej „Porozumienie zawarte w dniu 23.07.2013 roku w S. […]”. O kosztach postępowania co do powyższego roszczenia wniesionego w połączonej sprawie VIII GC 416/14 Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c., albowiem pozwana wygrała w całości. Na poniesione przez nią koszty niezbędne do celowej obrony w wysokości 7.217 zł złożyły się koszty wynagrodzenia jednego zawodowego pełnomocnika będącego adwokatem, stosownie do art. 98 § 3 k.p.c. w wysokości 7.200 zł stosownie do § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 461) oraz opłata skarbowa od udzielenia pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Odnośnie roszczenia powoda o zapłatę kary umownej w wysokości 100.000 zł z ustawowymi odsetkami opartego na § 5 umowy zatytułowanej „Porozumienie zawarte w dniu 23.07.2013 roku w S. […]” w zw. z art. 483 § 1 k.c. należy wskazać, że z uwagi na szczegółowo omówioną wyżej przez Sąd nieważność czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 k.c., również to żądanie nie mogło być uwzględnione . Art. 483 § 1 k.c. stanowi, że można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna), przy czym do zrekonstruowania normy wynikającej z tego przepisu niezbędny jest art. 471 k.c., zgodnie z którym dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. W konsekwencji z przepisów tych wynika, że wierzyciel (powód w niniejszej sprawie) domagając się zapłaty kary umownej przez dłużnika (pozwaną) musi, zgodnie ze spoczywającym na nim ciężarem dowodu, stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., wykazać, że została zawarta między stronami skutecznie zawarta umowa, w której zastrzeżono karę umowną, karę tę zastrzeżono za spełnienie świadczenia niepieniężnego, oraz że dłużnik nie wykonał (bądź nienależycie wykonał) zobowiązanie. Dłużnik może natomiast uwolnić się od odpowiedzialności z tytułu kary umownej wykazując, że niewykonanie, bądź nienależyte wykonanie zobowiązania, które rzeczywiście nastąpiło, nastąpiło z powodu okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Należy wskazać, że nie została spełniona już pierwsza z wymienionych przesłanek, tzn. że zawarto skutecznie umowę, w której zastrzeżono karę umowną, której wierzyciel dochodzi. W niniejszej sprawie Sąd stwierdził, że czynność dokonana przez powoda i pozwaną – zawarcie umowy zatytułowanej „POROZUMIENIE zawarte w dniu 23.07.2013 roku w S. […]” – jest nieważna z powodu jej sprzeczności z art. 353 1 k.c., co w konsekwencji było wystarczające do oddalenia powództwa o zapłatę kary umownej. Co więcej, sposób ukształtowania obowiązków pozwanej, za których pojedyncze niewykonanie miała być naliczana kara umowna, wzmacniał argumentację przemawiającą za przyjęciem, że treść i cel stosunku obligacyjnego – umowy zatytułowanej „Porozumienie […]” – są sprzeczne z naturą obligacyjnego stosunku cywilnoprawnego jako takiego, jak również z zasadami współżycia społecznego, a konkretnie z zasadą słuszności kontraktowej. Podkreślenia przy tym wymaga, że choć powód domagał się w niniejszej sprawie zasądzenia kary umownej za niewykonanie obowiązków informacyjnych określonych w § 2 (...) za grudzień 2013 r. w wysokości 100.000 zł, to z przeprowadzonych dowodów wynika, że naliczył pozwanej karę umowną w łącznej wysokości 1.300.000 zł (trzynastoma pismami skierowanymi do pozwanej, a informującymi o naliczeniu kary umownej). Tymczasem wystawiona przez niego faktura nr (...) za „spełnione” świadczenie główne wynikające z (...), opiewała na kwotę 273.630,04 zł, przy czym była to kwota „prowizji” za więcej niż jeden miesiąc, podczas gdy kara umowna mogłaby być, stosownie do postanowień (...) naliczona za każde pojedyncze niewykonanie obowiązku z § 2, a zatem nawet za niedostarczenie w terminie pojedynczego dokumentu spełniającego wymóg potwierdzenia jego treści przez spółkę (...). Takie ukształtowanie obowiązków naruszało zasadę słuszności kontraktowej, niezależnie do zarzutu miarkowania kary umownej podniesionego przez pozwaną. O kosztach postępowania co do powyższego roszczenia wniesionego w sprawie VIII GC 458/14 Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c., albowiem pozwana wygrała sprawę w całości. Na poniesione przez nią koszty niezbędne do celowej obrony w wysokości 3.617 zł złożyły się koszty wynagrodzenia zawodowego pełnomocnika będącego adwokatem, stosownie do art. 98 § 3 k.p.c. w wysokości 3.600 zł stosownie do § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 461) oraz opłata skarbowa od udzielenia pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. W związku z powyższym orzeczono jak w sentencji.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.