← Polska

X GC 325/15

Sygn. akt X GC 325/15 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 16 marca 2015 roku skierowanym przeciwko (...) – spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. powód, (...) – spółka akcyjna z siedzibą w miejscowości W

§ 1

kpc z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może również podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Jakkolwiek przytoczona regulacja stanowi lex specialis w stosunku do art. 887 § 1 kpc, stanowiącego, iż wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika, i tym samym normując szczegółowo zakres uprawnień przysługujących wierzycielowi od chwili skutecznego zajęcia prawa majątkowego, to w doktrynie nadal istniej spór co do tego, czy wierzyciel z mocy zajęcia może wykonywać tylko prawa czysto majątkowe niezbędne do realizacji czyli spieniężenia zajętego prawa, czy może także wykonywać tzw. uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące dłużnikowi. Za dominujący w nauce należy uznać pogląd że prawa udziałowe stanowią kompleks uprawnień o charakterze majątkowym, wobec czego dzieli się je na prawa czysto majątkowe (zwane obligacyjnymi) oraz prawa korporacyjne (organizacyjne), określane też jako niemajątkowe (osobiste). Ustawodawca w przywołanym przepisie nie rozstrzyga wskazanych wyżej wątpliwości, ponieważ w § 1 art.

kpc mowa jest o wykonywaniu przez wierzyciela z mocy zajęcia tylko tych uprawnień majątkowych, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji. Wydaje się, że przy interpretacji tego sformułowania trzeba mieć na uwadze, że regulacja art. 911 6 kpc określa, iż zaspokojenie wierzyciela w postępowaniu egzekucyjnym z zajętego prawa następuje z dochodu albo z realizacji lub sprzedaży prawa, jak również treść § 2 przepisu art.

kpc, w którym ustawodawca przesądza, że zajęcie nie legitymuje wierzyciela do wykonywania pozostałych uprawnień. Jednakże należy mieć na względzie unormowanie art.

§ 1

in fine kpc, które zezwala wierzycielowi z mocy zajęcia na podejmowanie wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa. Te działania zachowawcze zmierzające do ochrony prawa w rozumieniu art.

§ 1

kpc nie polegają na wykonywaniu niezbędnych do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, gdyż uprawnienia o charakterze majątkowym wierzyciel może podejmować z mocy zajęcia. Można natomiast te uprawnienia określić jako działania podejmowane przez wierzyciela celem ochrony zajętego prawa w sytuacji, gdy zachodzi uzasadniona obawa wygaśnięcia prawa, bądź utraty przez prawo jego rzeczywistej wartości. Dlatego zaaprobować należy stanowisko, że wierzyciel, który uzyskał zabezpieczenie przez zajęcie udziałów w spółce z o.o., ma legitymację czynną do zaskarżenia uchwały organu tej spółki na podstawie art.

§ 1

in fine kpc wówczas, gdy skutki prawne lub ekonomiczne takiej uchwały zagrażają możliwości zaspokojenia się przez niego z zajętych udziałów (tak też SN w wyroku z dnia 12 czerwca 2013 r., II CSK 588/12, OSNC 2014, nr 3, poz. 29). W judykaturze wielokrotnie wskazywano, iż wierzycielowi z mocy zajęcia udziałów w spółce z o.o. przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (porównaj uchwała SN z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11, OSNC 2012, nr 6, poz. 67), a jej podstawę stanowi art.

§ 1in fine będący przepisem szczególnym w stosunku do art.

250 ksh (tak SN w uzasadnieniu wyroku z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, LEX nr 497674). Powyższe rozważania nie przesądzają jednakże, iż powództwo winno ulec uwzględnieniu, gdyż jednocześnie w orzecznictwie sądowym silnie akcentuje się, iż legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie wówczas, gdy powództwo zmierza do zachowania prawa egzekwowanego, zaś źródłem zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela jest kwestionowana uchwała (tak SN w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 150/13, lex 1427393). W sprawie niniejszej powództwo zasługuje na oddalenie gdyż powód nie wykazał, aby podjęcie opisanej wyżej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej spółki i utworzeniu nowych udziałów zagrażało uprawnieniu wierzyciela do zaspokojenia się z zajętych udziałów, czy też prowadziło do zniweczenia jego uprawnienia do zaspokojenia się, co, zdaniem sądu, stanowi warunek sine qua non uwzględnienia powództwa. W szczególności powodowa spółka, wbrew ciążącej na niej regule dowodowej z art. 6 kc, nie wykazała, iż skutki prawne lub ekonomiczne podjętej uchwały zagrażają możliwości zaspokojenia się powoda – wierzyciela z zajętych udziałów. Samo twierdzenie powoda, że wskutek „rozwodnienia” kapitału zakładowego pozwanej spółki wartość zajętych przez powoda udziałów uległa zmniejszeniu, co sprawia, że zagrożona jest możliwość uzyskania zaspokojenia z tych udziałów, wobec kwestionowania tej okoliczności przez pozwanego, za niewystarczające. Jakkolwiek wskutek podjętej uchwały wierzyciel – powód, na rzecz którego zajęte zostało 100 % udziałów w pozwanej spółce zajętych ma obecnie jedynie 25 % udziałów, to sama ta okoliczność nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie pozwanej spółki, ani też na wartość zajętego prawa. Powód w każdym razie nie wykazał żadnym środkiem dowodowym, aby wartość udziałów, które zostały zajęte wskutek podjęcia uchwały została obniżona, co warunkowałoby uznanie, iż istnieje zagrożenie zaspokojenia się z tych udziałów. W szczególności powód nie udowodnił, że dochód, jaki mógłby uzyskać ze sprzedaży zajętych udziałów byłby niższy, niż dochód jaki uzyskałby z tej sprzedaży, gdyby uchwały nie podjęto, a to sprawia, że uznać trzeba, że nie wykazał, że podjęta uchwała zagrozi możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów, mimo, z ciężar wykazania związku przyczynowego pomiędzy podjętą uchwałą a niemożliwością zaspokojenia się wierzyciela egzekwującego spoczywa na tym ostatnim, jako podmiocie, który dochodzi ochrony swojego interesu na podstawie art.

§ 1in fine kpc.

Nadto wskazać wypada, że wskutek podjętej uchwały funkcjonowanie spółki poprawiło się skoro, jak wynika z ustaleń stanu faktycznego, uzyskała ona kredyt obrotowy odnawialny na bieżącą działalność w kwocie 100.000 zł i została dokapitalizowana zarówno poprzez podniesienie kapitału zakładowego z 5.000 zł do 25.000 zł, jak i poprzez pożyczkę od nowego wspólnika w kwocie 80.000 zł, a także iż po podwyższeniu kapitału spółka mogła na bieżąco regulować swoje zobowiązania. Tym samym oceniając skutki podjęcia zaskarżonej uchwały dojść należy do wniosku, iż miała ona na celu polepszenie sytuacji w spółce i zadaniem jej była restrukturyzacja spółki i umożliwienie jej dalszego funkcjonowania, zaś nie poparte żadnymi środkami dowodowymi twierdzenia powoda, że wskutek podjęcia zaskarżonej uchwały dotychczasowe – zajęte udziały powoda straciły na wartości gospodarczej, zarówno z punktu widzenia uprawnień korporacyjnych, jak i majątkowych nie zasługują na uwzględnienie, zwłaszcza, gdy zważy się, że przesądzone wydaje się tak w doktrynie, jak i w orzecznictwie, iż wierzycielowi egzekwującemu zasadniczo nie służą uprawnienia o charakterze korporacyjnym (decyzyjnym), a wpływu zaskarżonej uchwały na uprawnienia o charakterze majątkowym powód nie wykazał. Trudno też w związku z powyżej poczynionymi rozważaniami podjętą uchwałę oceniać jako rozporządzającą zajętymi udziałami z powodu zmniejszenia wartości udziałów w stosunku do całego majątku spółki, zwłaszcza gdy powód nie przedstawił wyceny ani zajętych udziałów ani majątku spółki, zaś w piśmie Komornika z dnia 19 marca 2015 roku powołanym na okoliczność tej wyceny (k. 71) brak jest takiej wyceny (k. 77). W końcu podkreślić wypada, że powód nie wykazał też aby celem podjętej uchwały była nie restrukturyzacja pozwanej spółki, ale udaremnienie egzekucji z zajętych udziałów. Należy bowiem zważyć, że powód - wierzyciel dysponuje tytułem wykonawczym na kwotę ponad 3.000.000 zł, zaś wartość nominalna zajętych udziałów wynosi 5.000 zł, a to sprawia, że zarówno w trybie uzyskania dochodów z zajętego prawa (dywidendy), jak i w trybie sprzedaży udziałów i tak nie dojdzie do całkowitego zaspokojenia wierzyciela i to nie z powodu podjętej uchwały, ale z powodu wartości zajętego prawa w stosunku do wartości wierzytelności powoda. Na końcu niejako na marginesie wskazać wypada, iż nie ulega wątpliwości, w ocenie sądu, iż powód wytoczył powództwo w ustawowym 6 miesięcznym terminie wynikającym z regulacji art. 252 § 3 ksh. Skoro bowiem ustalenia stanu faktycznego doprowadziły do konkluzji, iż wniosek o zmianę danych w KRS pozwana spółka złożyła w dniu 28 lipca 2014 roku, a wpisu w KRS dokonano w dniu 16 września 2014 roku, zaś informacja o tym wpisie ogłoszona została w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 23 września 2014 roku nr 184

(4563), to uznać wypada, że złożenie pozwu w dniu 16 marca 2015 roku, nastąpiło przed upływem 6 miesięcznego terminu liczonego od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Biorąc pod uwagę poczynione ustalenia i rozważania, na podstawie przywołanych wyżej regulacji, powództwo podlegało oddaleniu. Rozstrzygając o kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 kpc stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych. ZARZĄDZENIE odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi strony pozwanej. Dnia 7 marca 2016 roku

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.