I ACa 1245/11 | Europaius

Sygn. akt I ACa 1245/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.) Sędziowie:SA Ewa Kaniok SO (del.) Adrianna Szewczyk-Kubat Protokolant:st. sekr. sąd. Joanna Baranowska po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2012 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa syndyka masy upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości z siedzibą w S. przeciwko Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w W. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 25 maja 2011 r., sygn. akt XVI GC 330/10 I. oddala apelację, II. zasądza od syndyka masy upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości z siedzibą w S. na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w W. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym. I ACa 1245/11 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 15 lipca 2004 r. syndyk masy upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości z siedzibą w S. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do strony powodowej umowy zbycia 23.226 udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w S. (obecnie Stocznia (...) sp. z o.o. z siedzibą w S.) na rzecz pozwanej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w W. oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na pozew z dnia 27 września 2004 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wyrokiem z dnia 31 marca 2009 r. Sąd Okręgowy w Warszawie powództwo oddalił oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Na skutek apelacji strony powodowej, wyrokiem z dnia 8 stycznia 2010 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 25 maja 2011 r. oddalił powództwo w całości, nie obciążył powoda zwrotem kosztów postępowania oraz koszty związane z opinią biegłego przejął na rachunek Skarbu Państwa. Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych: W dniu 25 czerwca 2002 r. została zawarta pomiędzy Stocznią (...) S.A. z siedzibą w S. (dalej jako P. (...)) a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w W. (dalej jako (...) S.A.) umowa, której przedmiotem było zbycie 23.226 udziałów spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej jako (...)), obecnie Stocznia (...) sp. z o.o. z siedzibą w S., za cenę 1 zł. Cena została uiszczona. Zawarcie powyższej umowy poprzedzone zostało szeregiem okoliczności. W dniu 17 czerwca 2002 r. Zarząd P. (...) zwrócił się do Ministra Skarbu Państwa z prośbą o rozważenie możliwości zmiany sposobu zaspokojenia wierzyciela, tj. Skarbu Państwa, z tytułu pożyczki w kwocie 8.500.000 zł udzielonej spółce w dniu 21 maja 2002 r. poprzez przejęcie przez Skarb Państwa udziałów w spółce (...) w miejsce świadczenia pieniężnego. Swoje stanowisko uzasadnił tym, że posiada w ww. spółce udziały o łącznej wartości nominalnej 2.858.888,34 zł, a wartość księgowa tych udziałów na dzień 30 kwietnia 2002 r. wynosiła 8.363.902,85 zł. Udziały te stanowiły 99,9957% w kapitale zakładowym spółki (...). Zdaniem Zarządu P. (...) przejęcie przez Skarb Państwa ww. udziałów umożliwiłoby kontrolę nad tą spółką, w której po upadłości Stoczni (...) S.A. koncentrować się miał proces produkcji statków w S.. Z opracowanego przez Politechnikę (...) na zlecenie Ministerstwa Gospodarki w lipcu 2002 r. materiału dla potrzeb Rady Ministrów, odnośnie sytuacji w polskim przemyśle stoczniowym i proponowanych kierunków działań i mechanizmów wspierania tego sektora wynikało, że P. (...) tworzyło 28 spółek zależnych, zatrudniających łącznie 9.700 osób, a wśród nich największą spółką zależną była Stocznia (...) S.A. Na skutek notowania strat w latach 2000-2001 przez Stocznię (...) S.A., której 100% udziałowcem była P. (...), w roku 2001 Stocznia (...) S.A. utraciła płynność finansową, a od listopada 2011 r. banki zaprzestały udzielania tej spółce kredytów na finansowanie budowy statków. Na sytuację kryzysową P. (...), obok czynników zewnętrznych, wpływ miały również błędy w zarządzaniu i koordynowaniu działalności spółek zależnych chodzących w skład (...). Od 4 marca 2002 r. zatrzymano produkcję statków, a od 27 czerwca 2002 r., decyzją Zarządu Stoczni (...) S.A., spółka ta zaprzestała wszelkiej działalności gospodarczej. W dniu 11 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie wszczął postępowanie układowe wobec P. (...), a w dniu 17 czerwca 2002 r. postępowanie upadłościowe. Dla zapobieżenia upadkowi produkcji stoczniowej w (...) S.A. opracowała koncepcję budowy statków w nowej spółce. Z uwagi na specyfikę produkcji (konieczność posiadania zezwoleń i certyfikatów na budowę statków) spółka ta musiała posiadać wszelkie niezbędne pozwolenia i certyfikaty na budowę statków. W związku z tym wybrano spółkę (...), która była zadłużona, posiadała nieściągalne należności i na dzień 30 kwietnia 2002 r. jej kapitały były ujemne. W maju 2002 r. został odwołany dotychczasowy zarząd P. (...), w skład którego wchodzili m.in. K. P. (jako Prezes Zarządu), Z. G., A. G., R. K., M. T., oraz powołany został nowy Zarząd w osobach Z. S. (jako Prezes Zarządu) i A. S.. W dniu 20 czerwca 2002 r. nowy Zarząd P. (...) zwrócił się do nadzorcy sądowego ustanowionego w postępowaniu układowym P. (...). N. o wyrażenie zgody na zbycie należących do tej spółki 23.226 udziałów w (...) stronie pozwanej za cenę wynoszącą 1 zł. Zarząd swoją prośbę uzasadniał tym, że po zaprzestaniu produkcji oraz złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości przez Stocznię (...) S.A., zamierza znaleźć alternatywny podmiot zdolny do wykonywania zawartych przez P. (...) kontraktów na budowę statków. Jednocześnie Zarząd wskazał, że takim podmiotem jest spółka (...), co do której Skarb Państwa, działający poprzez (...) S.A., wyraża gotowość zaangażowania finansowego poprzez udzielenie poręczeń i gwarancji na kredyty finansujące budowę statków. Jako warunek tego zaangażowania wskazano jednak przejęcie całkowitej kontroli nad spółką (...) przez (...) S.A. W piśmie tym zobrazowano jednocześnie sytuację finansową (...): bieżący stan zobowiązań spółki na kwotę ok. 33,5 mln zł, zaś stan należności - 10,9 mln zł, z których 3,23 mln zł w zasadzie było niemożliwe do wyegzekwowania i ok. 19,7 mln zł niezafakturowanej produkcji w toku dla P. (...). W tej sytuacji - w ocenie Zarządu - mimo że nominalna wartość udziałów wynosiła 2,85 mln zł, to ich faktyczna wartość była równa 0. Nadzorca sądowy D. N. po analizie sytuacji finansowej spółki (...) w oparciu o zlecone przez siebie opinie finansowe, wyraził zgodę na zbycie ww. udziałów stronie pozwanej za kwotę 1 zł. Również Zarząd (...) wyraził zgodę na zbycie przedmiotowych udziałów. W umowie z dnia 25 czerwca 2002 r. stwierdzono, że kapitał własny spółki (...) stanowi wartość ujemną, co w bezpośredni sposób wpływa na znikomą wartość i cenę sprzedawanych udziałów. W § 5 umowy (...) S.A. zobowiązała się do szeregu działań, w tym podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...) o co najmniej 20 mln zł, spowodowania przejęcia przez tę spółkę działalności w zakresie budowy statków, uzyskanie gwarancji Skarbu Państwa niezbędnych do podjęcia produkcji nowych statków, spowodowanie zawarcia przez spółkę z pozwanym umowy dzierżawy odpowiednich nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności. Po zawarciu ww. umowy, w dniu 29 lipca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie ogłosił upadłość P. (...). Po nabyciu udziałów strona pozwana podwyższyła kapitał zakładowy spółki (...) oraz wykonała inne, wynikające z powyższej umowy, zobowiązania. Sąd I instancji wskazał, że w sprawie dopuszczony został dowód z opinii biegłego sądowego w celu ustalenia wartości 23.226 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) na dzień ich zbycia, tj. 25 czerwca 2002 r. Biegły E. N. ustalił, że przedmiotowe udziały miały wartość ujemną, którą to wartość biegły ustalił dzieląc ilość udziałów przez wynik (...) spółki (...) za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 maja 2002 r. Biegły wskazał, że przy wycenie przedmiotowych udziałów nie miał znaczenia fakt posiadania przez spółkę certyfikatów związanych z przemysłem stoczniowym, gdyż była to spółka zależna, pracująca wyłącznie na potrzeby Stoczni (...) S.A. W związku z tym, że badana spółka nie przynosiła dochodów, poza jednym rokiem, tylko straty, biegły dla potrzeb wyceny działów uznał za właściwą metodę księgową, a nie dochodową. Spółka (...) nie miała wartości rynkowej, bo utraciła płynność finansową, przestała płacić pracownikom wynagrodzenie, zalegała z podatkami, należnościami w stosunku do ZUS. W ocenie biegłego spółka, która ma ujemną wartość księgową nie posiada wartości rynkowej. Sąd Okręgowy uznał opinię biegłego sądowego E. N. rzeczową i logiczną, opartą na dostarczonej przez powoda dokumentacji finansowej. Sąd I instancji uznał powództwo strony powodowej w całości za nieuzasadnione i tym samym podlegające oddaleniu. Sąd wskazał, że powód opierał je na art. 527 k.c., zgodnie z treścią którego, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, wierzyciel może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności. Z kolei art. 528 k.c. reguluje nieodpłatne uzyskanie korzyści przez osobę trzecią i w takim przypadku wierzyciel może żądać uznania takiej czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Sąd Okręgowy stwierdził, że w sprawie bezsporne było spełnienie przesłanki do wniesienia powództwa opartego na powołanych przepisach Kodeksu cywilnego, tj. niewypłacalność P. (...) w chwili zbycia udziałów. Umowa zbycia udziałów z dnia 25 czerwca 2002 r. miała miejsce na miesiąc przed ogłoszeniem upadłości P. (...), a dwa tygodnie przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Powołując się na stanowisko Sądu Apelacyjnego, Sąd I instancji wskazał, że zobowiązania (...) S.A. zawarte w zaskarżonej czynności prawnej nie były świadczeniami na rzecz upadłej spółki, lecz innego podmiotu. Dotyczyło to w szczególności zawartych w późniejszym okresie umów dzierżawy upadłego z inną osobą prawną. W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona umowa zbycia udziałów spółki (...) za 1 zł nie przewidywała ekwiwalentnego świadczenia ze strony kupującego, tj. (...) S.A. Odwołując się do stanowiska doktryny odnośnie podziału na czynności prawne odpłatne i nieodpłatne, Sąd I instancji stwierdził, że sprzedaż za symboliczną złotówkę należało uznać za czynność nieodpłatną. Jednakże - uwzględniając wnioski wynikające z opinii biegłego - Sąd Okręgowy uznał, że nie zostały spełnione pozostałe przesłanki konieczne do uwzględnienia powództwa opartego na art. 527 k.c., a mianowicie, że umowa zbycia udziałów spółki (...) z dnia 25 czerwca 2002 r. dokonana została z pokrzywdzeniem wierzycieli. Z opinii biegłego wynikało, że pod względem finansowym zbyte przez upadłego udziały spółki (...) nie posiadały wartości, a właściwie, że ich wartość była ujemna. Spółka (...) była zadłużona, nie płaciła podatków, wynagrodzeń pracowniczych, zobowiązań względem ZUS, jej majątek trwały był znikomy w stosunku do zadłużenia, zaś jej należności były nieściągalne, gdyż przysługiwały w stosunku do pomiotów upadłych. Nadto, była to spółka zależna w stosunku do upadłej P. (...), gdyż produkowała wyłącznie na jej rzecz, co powodowało, że nie miała wartości nie tylko księgowej, ale i rynkowej. W tej sytuacji, zdaniem Sądu I instancji, zbycie udziałów spółki (...) przez upadłego nie wpłynęło na sytuację upadłego, nie spowodowało jego niewypłacalności lub zwiększenia jego niewypłacalności, a tym samym doprowadziło do pokrzywdzenia jego wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Dopiero zainwestowanie przez stronę pozwaną w nabytą spółkę olbrzymich środków finansowych pozwoliło uzdrowić sytuację w (...). Bez tego zastrzyku finansowego wskazana spółka nie funkcjonowałaby, jak to miało miejsce przed dokonaniem zaskarżonej czynności. Sąd Okręgowy wskazał, że podnoszony w sprawie argument, iż w 2001 r. był chętny kontrahent zagraniczny na nabycie spółki (...) za znaczną cenę, był nietrafny, gdyż rok przed zbyciem udziałów tej spółki jej sytuacja była inna, jak również diametralnie inna była sytuacja polskiego przemysłu stoczniowego, co obrazował przywoływany przez Sąd dokument opracowany w Ministerstwie Gospodarki. Podsumowując, Sąd I instancji stwierdził, że udziały spółki (...) nie przedstawiały takiej korzyści majątkowej, aby ich zbycie spowodowało niewypłacalność P. (...), bądź też zwiększenie tej niewypłacalności. O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 102 k.p.c. mając na względzie trudną sytuację finansową powoda. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił: 1/ naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 286 k.p.c. oraz art. 278 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z dodatkowej opinii biegłego na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości udziałów (...) na dzień 25 czerwca 2002 r. pomimo potrzeby przeprowadzenia dowodu z dodatkowej opinii biegłego, 2/ naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. poprzez nieuzasadnione oddalenie wniosków o przeprowadzenie dowodów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, 3/ naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, co polegało na przyjęciu za wiarygodne wniosków opinii biegłego co do wartości udziałów (...) pomimo jej niekompletności i braku możliwości weryfikacji w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego oraz uznania za niewiarygodne dowodów nie korespondujących z wnioskami tej opinii, 4/ naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów poprzez pominięcie w całości dowodu z zeznań świadka K. P.

(2), Z. G.

(2), G. H., R. K.

(2)i M. T. dotyczących dobrej kondycji finansowej i majątku (...) poprzez uznanie, iż zeznania tych świadków stanowiły próbę obrony okresu zarządzania P. (...) przez tych świadków, 5/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez: - nieuwzględnienie wpływu na kondycję finansową (...) oraz wartość jej udziałów zatrzymania produkcji w toku wykonywanej na rzecz P. (...) oraz zamiaru uruchomienia na bazie (...) alternatywnego podmiotu produkującego statki w oparciu o kontrakty pozyskane przez P. (...); - uznanie, że zaskarżona czynność nie spowodowała niewypłacalności lub niewypłacalności w wyższym stopniu P. (...), podczas gdy zbycie udziałów (...), która miała wszelkie konieczne certyfikaty do produkcji statków, stanowiło czynnik ostatecznie przesądzający o upadłości P. (...), 6/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności poprzez niewłaściwą wykładnię art. 527 k.c. oraz art. 528 k.c. poprzez przyjęcie, że skarżona czynność zbycia udziałów (...) pozwanej (...) S.A. za 1 zł miesiąc przed ogłoszeniem upadłości P. (...) nie powodowała pokrzywdzenia wierzycieli P. (...), 7/ nierozpoznanie istoty sprawy poprzez nieuzasadnione oddalenie, jak również pominięcie wniosków dowodowych zmierzających do ustalenia wykazania rzeczywistej rynkowej wartości udziałów (...) oraz oparcie rozstrzygnięcia na błędnym ustaleniu, iż skarżona czynność prawna nie powodowała pokrzywdzenia wierzycieli upadłej P. (...). Wskazując na powyższe zarzuty strona powodowa wniosła o: - zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uznanie za bezskuteczną wobec strony powodowej czynności prawnej umowy zbycia 23.226 udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w S. (obecnie Stocznia (...) sp. z o.o. z siedzibą w S.) zawartej pomiędzy Stocznią (...) S.A. z siedzibą w S. a pozwaną Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w W. w dniu 25 czerwca 2002 r.; - ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. W odpowiedzi na apelację z dnia 8 listopada 2011 r. strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, aczkolwiek z częścią podniesionych w niej zarzutów należało się zgodzić. Na wstępie wskazać należało, że stosownie do treści art. 386 § 6 k.p.c. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu wyroku sądu II instancji wiążą zarówno sąd, któremu sprawa została przekazana, jak i sąd II instancji, przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy nastąpiła zmiana stanu prawnego. Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 8 stycznia 2010 r., uchylającym wyrok Sąd Okręgowego z dnia 31 marca 2009 r., wskazał na nierozpoznanie istoty sprawy, przede wszystkim z uwagi na bezzasadne oddalenie wniosku powoda o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność wartości udziałów spółki (...) na dzień ich zbycia stronie pozwanej. Sąd II instancji stwierdził, że dowód ten ma kluczowe znaczenie dla ustalenia, czy skarżona czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłej P. (...). Nadto, Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżona czynność została dokonana w okresie jednego miesiąca przed ogłoszeniem upadłości P. (...) i na dwa tygodnie przed złożeniem wniosku o ogłoszenie jej upadłości, a zatem w okresie jej niewypłacalności. Nie zasługiwało przy tym na aprobatę stanowisko Sądu I instancji, aby upadła P. (...) w zamian za zbycie udziałów uzyskała świadczenie ekwiwalentne w postaci uzyskania gwarancji Skarbu Państwa (nie zostało nawet wskazane, jakie konkretnie gwarancje P. (...) miała uzyskać). Nadto, wskazane w umowie z dnia 25 czerwca 2002 r. „świadczenia pozacenowe” odnosiły się wyłącznie do spółki (...). Rozważając kryteria podziału czynności prawnych na odpłatne i nieodpłatne, Sąd Apelacyjny wskazał, że sprzedaż za symboliczną złotówkę może zostać uznana za czynność nieodpłatną, bowiem decydować winny względy o charakterze gospodarczym, a nie kryterium czysto formalne. W konsekwencji Sąd II instancji uznał, że Sąd Okręgowy zbyt pochopnie nadał charakter ekwiwalentności świadczeniu kupującego i dopiero przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego pozwoli ocenić, czy umowa z dnia 25 czerwca 2002 r. miała charakter nieodpłatny. W ramach wytycznych nakazano Sądowi I instancji uzupełnić postępowanie dowodowe, w szczególności dopuścić dowód z opinii biegłego zgodnie z wnioskiem złożonym przez stronę powodową. Ponownie rozpoznając przedmiotową sprawę Sąd Okręgowy dopuścił dowód z opinii biegłego w celu ustalenia wartości 23.226 udziałów spółki (...) według stanu na dzień 25 czerwca 2005 r. Opinię sporządził biegły sądowy E. N., który ustalił, że wartość spółki (...) na dzień 31 maja 2002 r. wyniosła minus 5.390.683,34 zł, a wartość 23.226 udziałów tej spółki kwotę minus 5.390.451,25 zł. Sąd I instancji uznał powyższa opinię za rzeczową i logiczną, jednakże oceny tej nie sposób podzielić. Wątpliwości budziła zarówno metodologia przyjęta przez biegłego, jak i wskazany przez niego wynik. Po pierwsze - na co trafnie zwróciła uwagę strona powodowa - biegły ograniczył się do pewnych obliczeń o charakterze księgowym i to opartych na bardzo ograniczonym materiale, nie podjął się natomiast określenia rzeczywistej wartości rynkowej objętych wyceną udziałów. Analiza sprawozdania finansowego, w szczególności bilansu oraz rachunku zysków i strat, pod kątem stanu i wartości księgowej aktywów i pasywów spółki (...) oraz osiągniętego przez nią wyniku finansowego mogła w zasadzie zostać dokonana przez sam Sąd. Biegły powinien natomiast zastanowić się przede wszystkim nad tym, jaka powinna zostać zastosowana metoda wyceny, aby w najbardziej precyzyjny sposób ustalić rzeczywistą (tj. rynkową) wartość wycenianych udziałów. Tylko taka wycena miałaby znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Zauważyć należało, że na datę, na jaką miała zostać dokonana wycena, spółka (...) prowadziła działalność gospodarczą, była zdolna (prawnie i organizacyjnie) do budowy statków. Pomimo tego biegły oparł się jedynie na wyliczeniach księgowych, nie uzasadniając przyjęcia takiego sposobu wyceny. Uzasadnienia takiego nie mogła stanowić okoliczność, że w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 maja 2002 r. spółka (...) zanotowała stratę na działalności. Nie oznaczało to automatycznie, że spółka nie miała żadnej wartości rynkowej, bowiem kwestie te nie pozostają ze sobą w żadnej bezpośredniej zależności, tym bardziej, że 2001 r. spółka zakończyła zyskiem na poziomie niemal 6 mln zł (na marginesie zauważyć należało, że wbrew błędnym sugestiom biegłego, w całym 2002 r. spółka osiągnęła zysk, a nie stratę, co wynika wprost z zestawienia przychodów ze sprzedaży z kosztami działalności - vide k. 1039). Przyjęta przez biegłego metoda doprowadziła w konsekwencji do trudnego do zaakceptowania wyniku, że wyceniane dobro miało wartość ujemną (w konsekwencji należałoby zatem przyjąć, że sprzedający powinien dopłacić kupującemu za zbywane dobro). Po drugie - na co również zwracał uwagę apelujący - przedmiotowa opinia była bardzo ogólnikowa, w ogóle nie odnosiła się do wielu istotnych dla ustalenia wartości rynkowej udziałów kwestii (np. analiza działalności spółki (...) i prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, brak weryfikacji składników majątkowych pod kątem realności ich wyceny). Uwzględniając szereg konkretnych zastrzeżeń pod adresem opinii sporządzonej przez biegłego sądowego E. N., Sąd Apelacyjny uznał, że istniały uzasadnione podstawy do dopuszczenia dowodu z opinii kolejnego biegłego do spraw wyceny przedsiębiorstw w celu ustalenia wartości (...) spółki (...) według stanu na dzień 25 czerwca 2002 r. Opinię sporządziła biegła sądowa J. O., która ustaliła, że wartość (...) spółki (...) według stanu na dzień 25 czerwca 2002 r. wynosiła 1.830.550,04 zł (k. 1259-1292 - opinia biegłego). Biegła opisała przedsiębiorstwo spółki (...), a także dokładnie wyjaśniła przyjętą przez siebie metodę wyceny - podejście dochodowe: metoda zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych - (...), model (...). Następnie biegła dokonała wyceny wartości rynkowej spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego opinia sporządzona przez biegła sądową J. O. charakteryzuje się wysokim poziomem merytorycznym, jest spójna zarówno pod względem samego wyboru metodologii wyceny przez biegłą, jak i przeprowadzenia samej wyceny. Podkreślić należy, że metody dochodowe stanowią podstawowy sposób wyceniania przedsiębiorstw, a przyjęte przez biegłą dane, które stanowiły podstawę dokonanych wyliczeń, nie zostały skutecznie podważone. Strona pozwana co prawda zakwestionowała przedmiotową opinię, jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego przedstawione zastrzeżenia nie podważyły ani samej metodologii zastosowanej przez biegłą, ani przedstawionych przez nią wyliczeń. W szczególności w toku ustnego przesłuchania na rozprawie apelacyjnej w dniu 11 czerwca 2013 r. biegła sądowa szczegółowo i przekonująco odniosła się zastrzeżeń zgłoszonych przez (...) S.A. Niezależnie od powyższego, w ocenie Sądu II instancji nie zachodziła w sprawie potrzeba drobiazgowego rozważania poszczególnych zarzutów pozwanego, bowiem w ostatecznym rozrachunku - z przyczyn materialnoprawnych (o czym będzie mowa poniżej) - dla rozstrzygnięcia sprawy nie miało kluczowego znaczenia dokładne określenie wartości rynkowej zbywanych udziałów w spółce (...). Istotne było natomiast to, że przedmiotowe udziały miały jednak konkretną wartość ekonomiczną i w tej sytuacji ich sprzedaż za 1 zł należało uznać za dokonanie czynności prawnej nieodpłatnej. Przechodząc do meritum sprawy wskazać należało, że stosownie do treści art. 54 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (t. jedn. Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.; dalej jako Pr. up.), znajdującego zastosowanie w niniejszej sprawie na podstawie art. 536 w zw. z art. 546 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t. jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.; dalej jako PUiN), czynności prawne pod tytułem darmym, zdziałane przez upadłego w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Jak wskazuje się przy tym w orzecznictwie pojęcie „czynności pod tytułem darmym” nie może być utożsamiane wyłącznie z umową darowizny, umową nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą. Pojęcie to należy interpretować szeroko i obejmuje ono wszelkie czynności prawne, nawet te prowadzące do uzyskania korzyści, jeżeli tylko nie charakteryzują się odpowiednią ekwiwalentnością w ujęciu obiektywnym (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 711/11, LEX nr 1228440). W świetle powyższego - w szczególności przy uwzględnieniu opinii biegłej sądowej J. O. - nie ulegało wątpliwości, że sprzedaż przez P. (...) stronie pozwanej 23.226 udziałów spółki (...) za ceną 1 zł miała charakter czynności darmej w rozumieniu art. 54 § 1 Pr. up. Nie było w sprawie sporne, że wniosek o ogłoszenie upadłości P. (...) złożony został ok. połowy lipca 2002 r., zatem niewątpliwie umowa zbycia udziałów z dnia 25 czerwca 2002 r. zdziałana została w okresie, o którym mowa w art. 54 § 1 Pr. up. Powyższe konstatacje miały zupełnie podstawowe znaczenia dla oceny zasadności roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie przez syndyka masy upadłości P. (...). Art. 54 § 1 Pr. up., tak jak i obecnie obowiązujący art. 127 ust. 1 PUiN, statuuje bezskuteczność czynności prawnych pod tytułem darmym względem masy upadłości z mocy samego prawa ( ex lege). Innymi słowy w odniesieniu do takich czynności nie zachodzi potrzeba ich ubezskutecznienia. Konsekwencją powyższego jest to, że w przypadku, gdy zachodzą podstawy do uznania bezskuteczności z mocy prawa, nie można wydać orzeczenia konstytutywnego opartego na przepisach o skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.). Nie jest bowiem możliwe ubezskutecznienie na mocy wyroku sądowego czynności, która jest już bezskuteczna z mocy samego prawa (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 464/98, LEX nr 469175 oraz M. Gutowski, Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2013, str. 173-174, jak również M. Jasińska, Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Art. 527-534 KC, Warszawa 2006, str. 155). W przypadku czynności bezskutecznych ex lege, jeżeli dojdzie do sporu na tym tle, to może on zostać rozstrzygnięty w postępowaniu z powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa, tj. na podstawie art. 189 k.p.c., nie zaś w następstwie wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną ( vide ww. wyrok z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 464/98). W niniejszej sprawie nie budziło od samego jej początku wątpliwości, że syndyk masy upadłości P. (...) wystąpił z powództwem o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i w sposób jednoznaczny wskazał, że jego podstawę prawną stanowi art. 527 k.c. ( vide k. 4). Ponieważ w stosunku do masy upadłości P. (...) umowa zbycia 23.226 udziałów spółki (...) z dnia 25 czerwca 2002 r. jest bezskuteczna z mocy samego prawa na podstawie art. 54 § 1 Pr. up., nie zachodziła potrzeba jej ubezskutecznienia na drodze powództwa pauliańskiego opartego na art. 527 i nast. k.c. W konsekwencji powództwo strony powodowej nie zasługiwało na uwzględnienie, a tym samym apelacja syndyka masy upadłości P. (...), mimo trafności części zarzutów, podlegała oddaleniu. Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania przed Sądem II instancji orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461).

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.