kpc, wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa podmiot podlegający wpisowi do tego rejestru, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Uprawnionymi do złożenia wniosku o wpis są przede wszystkim tzw. podmioty rejestrowe, tj. podmioty, których dotyczy wpis. W postanowieniu z dnia 17 maja 2002 r., sygn. akt I CKN 204/00 ("Izba Cywilna" 2003, nr 3, s. 52) Sąd Najwyższy stwierdził, że art.
kpc w zasadzie uprawnia do wystąpienia z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli wyposaża w tak zwaną legitymację formalną tylko podmiot podlegający wpisowi do tego rejestru. Również legitymacja do wniesienia apelacji od postanowienia przysługuje tylko podmiotowi którego dotyczy wpis, czyli rozstrzygnięcie (pozytywne lub negatywne). Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 czerwca 2009 r., sygn. akt III CZP 30/09, nie ma sporu co do tego, że użyty w art. 510 kpc termin "zainteresowany" oznacza "mającego interes prawny". W literaturze zgodnie wskazuje się, że osobą, której praw dotyczy wynik postępowania, jest nie tylko ten, kto w określonym wyniku postępowania ma interes bezpośredni, ale i pośredni. Do uznania osoby za zainteresowaną nie jest konieczne, by była stroną stosunku prawnego, który legł u podstaw danego postępowania; jeżeli tylko jego wynik może oddziaływać na sferę prawną takiej osoby, może ona być zainteresowana w rozumieniu art. 510 kpc. O tym, kto jest zainteresowany w sprawie często decydują przepisy określające uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art.
kpc, w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika postępowania. Wymieniony przepis jest, przepisem szczególnym w stosunku do art. 510 kpc, w którym określono krąg uczestników każdego postępowania nieprocesowego. W tym stanie rzeczy przyjąć należy, że przedmiotowa apelacja wniesiona została przez osobę, która nie została upoważniona do dokonania tej czynności w imieniu uczestnika postępowania. Sporządził ją i wniósł radca prawny M. L., któremu dnia 28 sierpnia 2015 r. pełnomocnictwa do reprezentowania (...) SA w sprawie miały udzielić osoby podające się za członków zarządu pozwanej spółki – (...) i A. B.. Osoby te, reprezentujące jedną z dwóch antagonistycznych grup powołujących się na przysługujące jej prawa do działania w imieniu spółki (...) SA, zgodzie z prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 1 czerwca 2016 r., sygn. akt VIII Ga 315/15, nie były w dacie udzielenia pełnomocnictwa członkami zarządu spółki powołanymi w tym dniu do składu zarządu. We wskazanym prawomocnym postanowieniu z dnia 1 czerwca 2016 r., sygn. akt VIII Ga 315/15 Sąd Okręgowy przesądził w odniesieniu do sprawy prowadzonej poprzednio przez Sąd Rejonowy pod sygnaturą BY XIII Ns-Rej KRS 10349/15/219, że uczestniczące w zgromadzeniu w dniu 28 sierpnia 2015 r. podmioty: (...) SA (za wyjątkiem (...) akcji), a także (...) sp. z o.o. i M. S. nie mogły być uznane wobec spółki (...) SA za akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania prawa głosu na (...) tej spółki. Sąd Okręgowy potwierdził w tym postanowieniu stanowisko prezentowane przez Sąd Rejonowy w zaskarżonym postanowieniu z 13 października 2015 r. o sygn. akt BY XIII Ns-Rej. KRS 194/15/610, że nieważne były wydane spółkom (...) sp. z o.o. w 2005 r. dokumenty akcji spółki (...) SA, a co za tym idzie, ich reprezentanci nie mieli prawa do udziału w Zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania na nim prawa głosu (co dotyczyło m.in. zgromadzenia zwołanego na dzień 28 sierpnia 2015 r.). Tym samym nie doszło na tym rzekomym zgromadzeniu do odwołania istniejącej i powołania nowej Rady Nadzorczej (...) SA w osobach D. D., M. S. i W. S. i powołania przez tę Radę Nadzorczą nowego składu zarządu spółki – E. K., jako Prezesa Zarządu i A. B., jako członka zarządu. E. K. i A. B. nie byli w dniu 28 sierpnia 2015 r. ujawnieni w rejestrze przedsiębiorców, jako uprawnieni do łącznego reprezentowania spółki wnioskodawcy, a wniosek o dokonanie wpisu danych w tym przedmiocie został prawomocnie oddalony (właśnie wskutek rozpoznania apelacji skarżącego w sprawie o sygn. VIII Ga 315/15, postanowieniem z dnia 1 czerwca 2016 r.) Zgodzić się należy ze stanowiskiem prezentowanym przez Sąd rejestrowy oraz Sąd Okręgowy w sprawie o sygn. VIII Ga 315/15, że wobec konfliktu dotyczącego struktury akcjonariatu w spółce (...) SA, rozpatrując wnioski poszczególnych osób, powołujących się na mające im przysługiwać prawo reprezentacji wnioskodawcy, decydujące znaczenie przyznać trzeba wynikającej z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS zasadzie domniemania prawdziwości wpisów w Rejestrze. Z uwagi na uchybienia dotyczące procedury zgłaszania do udziału w zgromadzeniu nie wiadomo ostatecznie kto w terminie m.in. zgromadzenia z 28 sierpnia 2015 r. posiadał ważne dokumenty akcji. Sąd Rejonowy w uzasadnieniu postanowienia z 13 października 2015 r. o sygn. akt BY XIII Ns-Rej. KRS 194/15/610 szeroko i wnikliwie opisał wymogi ustawowe uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także kwestie związane ze strukturą kapitału zakładowego spółki (...) SA (ustalone przez ten Sąd na podstawie akt rejestrowych). Zaznaczyć trzeba, że w apelacji rozpoznawanej pod sygnaturą VIII Ga 315/15, skarżący nie kwestionował ustaleń Sądu rejestrowego dotyczących struktury kapitałowej spółki (...) ani nie wskazywał na wadliwość oceny emisji akcji w związku z podwyższaniem kapitału akcyjnego tej spółki. Z tego powodu w niniejszym postępowaniu, Sąd związany jest ustaleniem, że opisane wyżej podmioty uczestniczące w zgromadzeniu z dnia 28 sierpnia 2015 r. poprzez swoich pełnomocników, nie posłużyły się ważnymi dokumentami akcji. Osoby nie będące członkami zarządu (...) SA nie reprezentują uczestnika postępowania rejestrowego i nie mają interesu w zaskarżeniu postanowienia o wpisie nowego prezesa (...) SA. Na marginesie jedynie dodać należy, że Sąd Okręgowy w sprawach o sygn. akt VIII GC 258/15 oraz VIII GC 273/15 wstrzymał wykonalność uchwał podjętych w dniu 28 sierpnia 2015 r. m.in. o powołaniu do Rady Nadzorczej D. D., M. S. i W. S. (postanowienie z 5 października 2015 r. w sprawie VIII GC 258/15) oraz o powołaniu przez tę Radę Nadzorczą nowego składu zarządu spółki – E. K., jako Prezesa Zarządu i A. B., jako członka zarządu (postanowienie z 21 października 2015 r. w sprawie VIII GC 273/15), co dodatkowo przemawia za uznaniem, iż decyzji podjętych przez wymienione osoby nie należy traktować jako decyzji zarządu (...) SA. Należy zaznaczyć, że w orzecznictwie przeważa pogląd uznający interes prawny uczestnika postępowania nieprocesowego we wniesieniu apelacji (środka zaskarżenia) za przesłankę dopuszczalności apelacji (środka zaskarżenia). Zgodnie z tym poglądem, istnienie interesu prawnego uczestnika we wniesieniu apelacji powinno być więc badane już na etapie oceny dopuszczalności apelacji, a stwierdzenie braku tego interesu - uzasadniać odrzucenie apelacji (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 8 kwietnia 1997 r., I CKN 57/97; 13 października 2006 r., III CK 371/05 i cytowane w nim wcześniejsze orzecznictwo; 25 czerwca 2009 r., III CZP 2009 r.; 19 maja 2010 r., I CZ 19/10; 14 października 2010 r. III CZ 39/10; 7 września 2012 r., V CSK 529/11 i 14 grudnia 2012 r., IV CZ 161/12). Tym samym uznając, że skarżącemu nie przysługiwała legitymacja do zaskarżenia dokonanego wpisu, Sąd na podstawie art. 373 kpc w zw. z art. 370 kpc i w zw. z art. 13 § 2 kpc apelację odrzucił.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.