Sygn. akt VIII GC 540/14 UZASADNIENIE W pozwie z dnia 12 grudnia 2014 r. powódki (...) spółka akcyjna w (...) spółka akcyjna w P. wniosły o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał nr (...) podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (...) spółki akcyjnej w K., które się odbyło w dniu 13 listopada 2014 roku oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódek kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu podano, że nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...), na którym podjęto zaskarżone uchwały zostało zwołane przez osobę nieuprawnioną, która w dniu zwołania walnego zgromadzenia nie miała kompetencji zarządu. Nadto podjęto uchwały nieobjęte porządkiem obrad, a przy tym zdaniem powódek, podjęte uchwały są nieznane polskiemu porządkowi prawnemu i statutowi pozwanej spółki. Dalej, zdaniem powódek podczas walnego zgromadzenia prawo głosu wykonywali akcjonariusze, którzy nabyli akcje z naruszeniem przepisów ustawy o ofercie publicznej, w szczególności akcjonariusz A. P.. Następnie na dzień 18 grudnia 2014 r. zostało zwołane kolejne zgromadzenie akcjonariuszy z tożsamym porządkiem obrad, by ponowić podjęcie uchwał. Powódki twierdziły, że pomimo oczywistej wadliwości uchwał pozwana powołała się na nie, w szczególności by zniweczyć skutki ugody z dnia 17 października 2014 r. Niezależnie od stwierdzenia nieważności zaskarżone uchwały są sprzeczne ze statutem spółki oraz dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki oraz zmierzają do pokrzywdzenia akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych. W szczególności celem wadliwych uchwał jest próba zniweczenia skutków ugody z 17 października 2014 r. Pozwana spółka czerpie korzyści z tej ugody a poprzez czynności korporacyjne próbuje wzruszyć wykonanie swoich obowiązków. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o umorzenie postępowania ewentualnie o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów solidarnie na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu podała, że przedmiot orzekania w niniejszej sprawie nie istnieje co powoduje, że dalsze postępowanie jest bezprzedmiotowe. Podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 18 grudnia 2014 r. zostały uchylone zaskarżone uchwały. Niezależnie od powyższego pozwana podniosła, że zarzut naruszenia art. 399 § 1 k.s.h. jest w całości chybiony. W sprawie o sygn. akt VIII GC 496/14 toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, zostało zabezpieczone powództwo poprzez wstrzymanie wszystkich uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 r., jak i uchwał rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 10 października 2014 r. o odwołaniu i powołaniu prezesa zarządu. Mając to na uwadze jedynym członkiem zarządu pozwanej jest J. R. i był on uprawniony do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: (...) spółka akcyjna z siedzibą w P. oraz (...) spółka akcyjna z siedzibą w P. są akcjonariuszami (...) spółki akcyjnej w K.. Bezsporne, nadto d owód: zaświadczenia (k. 99 – 100). W dniu 10 października 2014 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...), na którym podjęto uchwały m.in. w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków rady nadzorczej i powołania nowych członków tej rady. Uchwały te weszły w życie z chwilą ich podjęcia. W tym samym dniu rada nadzorcza podjęła uchwałę nr 2 o odwołaniu J. R. z funkcji prezesa zarządu spółki C. & C. E., zaś uchwałą nr 3 na tę funkcję powołała B. T.. Również te uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia. W piśmie z dnia 10 października 2014 r. J. R. wraz prokurentem S. K. złożyli do sądu rejestrowego wniosek o niedokonywanie zmian w rejestrze prowadzonym dla spółki (...) na podstawie uchwał podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki w dniu 10 października 2014 r. Zawiadomiono także sąd rejestrowy o tym, że w dniu 10 października 2014 r. odbyło się nielegalne zebranie akcjonariuszy. Dowód: akt notarialny Rep. A nr (...) (k. 55 – 61, 888 - 929), uchwały nr 2 i 3 z dnia 10 października 2014 r. (k. 62 – 63), informacja (k. 207 – 208), statut spółki (k. 372 – 382), raport (k. 852), uchwała nr 3/2014 (k. 853), wniosek (k. 854), zawiadomienie (k. 855) – 857), raport (k. 858 – 860), uchwała nr (...) (k. 861 – 862), wniosek (k. 863 – 864), wniosek z 10 października 2014 r. (k. 865 – 871), zawiadomienie (k. 872 – 874), lista akcjonariuszy (k. 875 – 876), zgłoszenia do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu (k. 877 – 887), opinia prawna z załącznikami (k. 505 – 516), informacja (k. 553 – 554), przesłuchanie reprezentanta pozwanej spółki (...) (k. 1119 verte – 1120 verte) W dniu 12 października 2014 r. J. R. podając się za prezesa zarządu spółki C. & C. E. zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki na dzień 13 listopada 2014 r. Przeciwko spółce (...) zarząd spółki oraz akcjonariusze wytoczyli powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał o numerach 7 – 13 podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzenia akcjonariuszy spółki (...) w dniu 10 października 2014 r. oraz o ustalenie, że uchwały nr 2 i 3 nowo powołanej rady nadzorczej w sprawie odwołania prezesa zarządu J. R. i powołania nowego prezesa zarządu w osobie B. T. podjęte w dniu 10 października 2014 r. są nieważne z mocy prawa. Postanowieniem z dnia 22 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie VIII GCo 141/14 wstrzymał wykonanie uchwał podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 10 października 2014 r. W dniu 13 listopada 2014 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki. Na zgromadzeniu tym podjęto między innymi uchwały: nr (...) w sprawie scalenia (połączenia) akcji, nr (...) w sprawie zmian w statucie spółki, nr (...) w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu spółki, nr (...) w sprawie oceny działań akcjonariuszy: (...) S.A., (...), (...) S.A., S. G., na spotkaniu pod siedzibą spółki nazwanych przez tych akcjonariuszy „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 r.”, nr (...) w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenie uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 r. Podczas tego zgromadzenia pełnomocnik spółki (...) i spółki (...) zgłosił zastrzeżenia, podnosząc, że zostało ono zwołane przez osobę nieuprawnioną. Dowód: raport bieżący z 12 października 2014 r. (k. 64 – 67), zawiadomienie (k. 66 – 68), regulamin (k. 69 – 79, 761 – 766, 767 - 777), projekty uchwał (k. 80 – 91), wzór pełnomocnictwa (k. 92 – 93), formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu (k. 94 – 97), informacja (k. 98), lista obecności akcjonariuszy (k. 101), lista akcjonariuszy (k. 102 – 103), lista osób uprawnionych (k. 104 - 106), postanowienie (k. 209), informacje (k. 213 – 218), akt notarialny Rep. A nr (...) (k. 219 – 238), odpis pozwu wraz z załącznikami (k. 435 – 492), zeznania świadka M. G. (k. 1009 – 1012), zeznania świadka B. P. (k. 1012 – 1014), zeznania świadka A. K. (k. 1064), przesłuchanie reprezentanta powódek W. B. (k. 1095 – 1096). Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie VIII GCo 169/14 przed wszczęciem postępowania udzielił zabezpieczenia roszczenia spółki (...) przeciwko spółce (...) o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie uchylenie uchwał poprzez wstrzymanie wykonania podjętych w dniu 13 listopada 2014 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki uchwał o numerach: (...), (...), (...), (...), (...). Dowód: postanowienie z dnia 5 grudnia 2014 r. (k. 49 – 54). W dniu 21 listopada 2014 r. zwołano nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...) na dzień 18 grudnia 2014 r. z tożsamym jak w przypadku zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 r. porządkiem obrad. W dniu 18 grudnia 2014 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki (...), na którym uchylono uchwały nr (...), (...), (...), (...), (...) podjęte na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 13 listopada 2014 r. i podjęto uchwały nr (...) o tożsamej treści. Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GC 37/15 udzielił zabezpieczenia roszczenia przysługującego spółce (...) i spółce (...) przeciwko spółce (...) o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał poprzez wstrzymanie wykonania podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki (...) w dniu 18 grudnia 2014 r. uchwał nr (...). Dowód: informacje (k. 213 – 218), raport bieżący z załącznikami (k. 239 -270), akt notarialny Rep. A nr (...) (k. 419 – 429), postanowienie z dnia 23 stycznia 2015 r. z uzasadnieniem (k. 502 – 504), Pomiędzy spółkami (...) a spółką (...) bądź innymi podmiotami z tymi spółkami powiązanymi osobowo czy kapitałowo toczyły się lub toczą przed sądami powszechnymi i sądem arbitrażowym procesy o różnym przedmiocie sporu, w tym o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie lub ustalenie nieistnienia uchwał podejmowanych na nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółki (...). W toku tych postępowań lub przed ich wszczęciem niejednokrotnie dokonywano zabezpieczenia powództwa poprzez wstrzymywanie wykonania uchwał podejmowanych na nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki a także poprzez zakazanie zarządowi spółki C. & C. E. oraz zarządcy przymusowemu nad tą spółką uwzględniania prawa głosu z 882.728.000 akcji serii (...) (...) na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach w trybie art. 407 § 1 k.s.h. W dniu 17 października 2014 r. strony niniejszego procesu oraz inne podmioty zawarły ugodę, której celem było m.in. zakończenie licznych sporów, w których uczestniczy spółka (...). W wykonaniu tej ugody powódki podjęły szereg czynności, w szczególności doszło do zawieszenia sześciu postępowań egzekucyjnych, jakie prowadziła spółka (...) przeciwko spółce (...). W listopadzie 2014 r. wytoczono przed Sądem Okręgowym w Szczecinie przeciwko spółce (...) powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie a także ustalenie nieistnienia uchwał podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki (...) w dniu 10 października 2014 r. Postępowanie zarejestrowane pod sygn. akt VIII GC 496/14 jest w toku. Dowód: odpis wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 r. (k. 107 – 178, 781 – 851, 960 - 995), wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 29 maja 2013 r. (k. 179), wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 5 grudnia 2013 r. (k. 180 - 181), akt notarialny Rep. A nr (...) (k. 182 - 206), postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie (k. 211 – 212, 779 - 780), akt notarialny Rep. A nr
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.