przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 powoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Warunki zawarcia umowy sprzedaży zastrzeżone były na korzyść kupującej spółki, co oznacza, że pozwana miała prawo żądać zawarcia umowy pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków w terminie do 15 lutego 2014 roku. Strony przewidziały możliwość przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej pomimo niespełnienia warunków przez zawarcie aneksu do umowy. Pozwana twierdziła, że trzy z warunków wskazanych w § 3 umowy nie zostało spełnionych w wymaganym terminie do 15 lutego 2014 roku. Nieruchomość nie była wolna od wszelkich obciążeń , gdyż została obciążona służebnością przesyłu energii elektrycznej na rzecz (...) S.A. w G. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Brodnicy z 23 stycznia 2014 roku. Nie został spełniony warunek, aby działka miała charakter nierolny i nieleśny i warunek objęcia nieruchomości (...). W piśmie z 30 maja 2016 roku pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. (k. 292- 293a) Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powodowie byli współwłaścicielami nieruchomości o powierzchni 12,0773 ha położonej w miejscowości B. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadzi księgę wieczystą kw (...) oznaczonej numerami działek (...). Pozwana jest udziałowcem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B., posiada 52,75 % udziałów w tej spółce. Uchwałą zarządu numer (...) z 30 stycznia 2013 roku pozwana zobowiązała się w latach 2013 i 2014 sfinansować nową inwestycję na terenie (...) w B., przeznaczając na ten cel 34.000.000 zł. Nowy zakład produkcyjny miał powstać na terenie nieruchomości zakupionej od powodów. List intencyjny o objęcie działek powodów (...) został zawieziony do (...) w dniu 31 stycznia 2013 roku. ( dowód: uchwała zarządu pozwanej z 30 stycznia 2013 roku k. 202, zeznania świadka S. K. 19 maja 2016 roku) W dniu 30 stycznia 2013 roku przed notariuszem M. S. w kancelarii notariusza w T. powodowie zawarli z pozwaną przedwstępną umowę sprzedaży części nieruchomości przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadzi księgę wieczystą kw (...) oznaczonej numerami działek (...) –tj. niezabudowanej działki o powierzchni 2,5855 ha oznaczonej numerem (...), która miała zostać wydzielona z działki numer (...). Strony oświadczyły, że w stosunku do przedmiotu umowy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, zabezpieczające, egzekucyjne, wywłaszczeniowe, administracyjne lub inne. Powodowie zobowiązali się sprzedać pozwanej niezabudowaną działkę numer (...) o powierzchni 2,5855 ha za cenę 1.551.300 zł pod następującymi warunkami, które muszą być spełnione w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej: a) wydzielenia z działki numer (...)- działki numer (...) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przedłożenia ostatecznej decyzji na podział i odpowiednich materiałów geodezyjnych; b) wydzielona działka o powierzchni 2,5855 ha ma być wolna od wszelkich obciążeń, w tym ma być zwolniona spod służebności gruntowej wpisanej w dziale III księgi wieczystej Kw nr (...); c) w dacie sprzedaży przedmiot umowy ma mieć charakter nierolny i nieleśny; d) objęcia przedmiotu umowy (...) w trybie zmiany rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie (...). Strony postanowiły, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej nastąpi w ciągu 30 dni od dnia spełnienia wszystkich warunków, lecz nie później niż do dnia 15 lutego 2014 roku. ( § 3 umowy ) W § 5 umowy przewidziano, że: 1. W razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości sprzedającego do jej zawarcia Sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim przypadku kupujący zobowiązuje się zapłacić sprzedającemu karę umowną w wysokości 400.000 zł. 2. W razie niewykonania umowy przez sprzedających tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez kupującego do jej zawarcia, kupujący może od umowy odstąpić. W takim wypadku sprzedający zobowiązują się solidarnie do zapłaty Kupującemu kary umownej w kwocie 400.000 zł.
przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 umowy spowoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Strony postanowiły jednak, że warunki opisane w § 3 umowy zastrzeżone są na korzyść spółki, co oznacza, że kupująca ma prawo żądać zawarcia umowy sprzedaży w terminie podanym w § 3 pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, pod warunkiem złożenia sprzedającym przez Kupującą Spółkę najpóźniej w dacie zawarcia umowy przyrzeczonej, oświadczenia o zrzeczeniu się prawa żądania spełnienia któregokolwiek z tych warunków. Ponadto, w przypadku, gdy w terminie do 15 lutego 2014 roku niespełnione pozostaną warunki zawarcia umowy sprzedaży, kupująca będzie uprawniona do przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej na podstawie aneksu podpisanego przez strony w formie aktu notarialnego, jeżeli:
1 stanowi, że w razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia przez kupującego umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez sprzedającego do jej zawarcia, sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim wypadku Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającym karę umowną w wysokości 400.000 zł. Bezsporne jest, że warunki wymienione w § 3 umowy przedwstępnej nie były spełnione do 15 lutego 2014 roku. Jest to data zawarcia umowy przyrzeczonej. Do tego dnia powodowie nie wyrazili gotowości do zawarcia umowy. Ponadto przed wniesieniem pozwu o zapłatę kary umownej powodowie nie odstąpili od umowy. Wobec tego roszczenie o zapłatę kary umownej jest bezzasadne. Dlatego Sąd oddalił powództwo. Sąd uznał, że roszczenie nie jest przedawnione. Roczny bieg terminu przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 kc został przerwany wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie sądu odbyło się 13 października 2014 roku. Pozew w sprawie wpłynął 7 października 2015 roku. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 kpc.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.