LSKIEJ Dnia 6 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy w składzie następującym: SSR del. Rafał Lila, Protokolant: stażysta Jagoda Bieńkowska
rozpoznaniu w dniu 27 marca 2017 roku w Szczecinie, na rozprawie sprawy z
wództwa A. M. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o uchylenie uchwał I. oddala
wództwo w całości; II. zasądza od
woda na rzecz
zwanej kwotę 1.097 zł (jednego tysiąca dziewięćdziesięciu siedmiu) złotych tytułem kosztów procesu. Sygn. akt VIII GC 16/17 UZASADNIENIE
wód A. M. złożył w Sądzie Okręgowym w Szczecinie
zew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. domagając się uchylenia uchwał nr (...) z dnia 8 grudnia 2016 roku
djętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników oraz uchwały nr (...)
djętej dnia 8 grudnia 2016 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, a nadto żądał zwrotu kosztów
stępowania. W uzasadnieniu
dniósł, że jest mniejszościowym wspólnikiem
zwanej spółki, a prezesem zarządu tej spółki jest drugi udziałowiec M. Z.. Wywodził, że od kilkunastu miesięcy jest zaniepokojony działaniami
dejmowanymi przez zarząd spółki oraz jej kondycją finansową. Wskazał, że uniemożliwiono mu kontrolę spółki oraz
zyskanie informacji o jej bieżącej działalności. Wyjaśnił, że zwrócił się do zarządu o udostępnienie mu oznaczonych dokumentów, jednakże ich nie otrzymał i nie uzyskał od zarządu informacji czy i kiedy będzie możliwe zapoznanie się z tymi dokumentami. Zaskarżone przez
woda uchwały dotyczyły
wołania w spółce rady nadzorczej oraz określenia jej składu osobowego. Zdaniem
woda utworzenie rady nadzorczej stanowiło uchwałę sprzeczną z jego interesami jako wspólnika mniejszościowego, gdyż uniemożliwi mu to sprawowanie faktycznej kontroli nad działalnością spółki. W przekonaniu
woda uchwała jest sprzeczna z umową spółki i dobrymi obyczajami, a przy tym godzi w interes spółki i ma na celu
krzywdzenie wspólnika. W odpowiedzi na
zew
zwana wniosła o oddalenie
wództwa w całości oraz o zasądzenie od
woda kosztów
stępowania, w tym zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. Argumentując na rzecz swojego stanowiska wyjaśniła, że
wód może korzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 212 § 1 k.s.h. A. M. został
informowany o możliwości zapoznania się z dokumentami spółki w jej siedzibie. Nie było natomiast możliwości przygotowania dokumentów oczekiwanych przez niego w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Wspólników, albowiem wniosek do spółki dotarł zbyt późno. Zdaniem
zwanej w zaskarżone uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
zwanej spółki z dnia 8 grudnia 2016 roku zostały
djęte zgodnie z przepisami. Wszyscy wspólnicy zostali należycie zawiadomieni o jego terminie i byli reprezentowani na zgromadzeniu, z którego został sporządzony protokół. Uchwała nr (...) dotyczy
wołania w spółce organu kontroli, to jest rady nadzorczej. Uchwalono, że w skład rady nadzorczej będą wchodziły 3 osoby. Uchwała nr 2 zaskarżona przez
woda dotyczyła ustalenia składu osobowego rady nadzorczej.
zwana wskazała że
wołanie rady nadzorczej nie wyłącza możliwości sprawowania indywidualnej kontroli przez wspólników. Brak jest bowiem w tym zakresie jakiegokolwiek zapisu. Stosownie zaś do obowiązujących przepisów wyłączenie indywidualnej kontroli może nastąpić w umowie spółki, a umowa
zwanej spółki takich wyłączeń, czy ograniczeń nie przewiduje. Zaskarżonymi uchwałami
wodowi nie zostały odebrane, czy ograniczone jakiekolwiek prawa należne z mocy ustawy. Uchwała nie spowodowały zmiany jego sytuacji majątkowej. Nie
zbawiły go ani nie ograniczyły w prawie osobistego kontrolowania spółki przewidzianego art. 212 § 1 k.s.h. Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
wód A. M. jest wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., w której
siada 650 udziałów o łącznej wysokości 65.000 zł. Drugim wspólnikiem jest M. Z.
siadająca 2.000 udziałów o łącznej wartości 200.000 zł. Zarząd spółki jest jednoosobowy i sprawuje go M. Z. dowód: - odpis z KRS
zwanej spółki k. 19-25. Wobec zawiadomienia
woda o zwołaniu na dzień 5 lipca 2016 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zwrócił się on korespondencją mail z dnia 24 czerwca 2016 r., aby
zwana przesłała mu drogą elektroniczną sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki za rok 2015. W odpowiedzi
wód został
informowany, że prawo kontroli nie obejmuje wynoszenia, czy wysyłania dokumentów
za siedzibę spółki oraz że
siada dostęp do dokumentów spółki w każdym czasie. W celu zapoznania się z nimi został zaproszony do siedziby spółki w godzinach jej urzędowania. dowód: - pismo
woda z dnia 24 czerwca 2016 r. k. 61-62, - pismo
zwanej z dnia 30 czerwca 2016 r. k. 63-64. A. M. pismem z dnia 8 lipca 2016 roku skierował do
zwanej pismo zawierające informację o zamiarze przeprowadzenia w dniu 18 lipca 2016 roku przeglądu dokumentów spółki. Zażądał przygotowania na ten dzień dokumentów obejmujących faktury przychodu i faktury kosztowe oraz rejestr zakupów i sprzedaży VAT, a także wyciągi ze wszystkich rachunków bankowych spółki. Oczekiwał również przedstawienia rozrachunków ze wspólnikami, w tym protokołów wydania faktycznym użytkownikom
jazdów samochodowych zakupionych bądź leasingowanych przez spółkę, a nadto protokołu wydania kart płatniczych i zestawienia środków trwałych, wykazu maszyn i urządzeń oraz środków transportu będących przedmiotem umów najmu dzierżawy bądź leasingu. Dokumentacja miała obejmować okres od obejmujących okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2016 roku Pismo zostało wysłane na adres
zwanej spółki w dniu 12 lipca 2016 roku, a jego doręczenie nastąpiło w dniu 18 lipca 2016 roku o godzinie 18:
zwanej
wód wskazując na brak jej reakcji na jego pismo z dnia 8 lipca 2016 r. zażądał jednoznacznej odpowiedzi, czy i kiedy możliwym będzie zapoznanie się z dokumentami spółki (...). Wskazał rodzaj interesujących go dokumentów oraz okres który
winny obejmować. Pismo zostało nadane 18 sierpnia 2016 roku drogą
cztową, a doręczenie przesyłki nastąpiło w dniu 23 sierpnia 2016 roku. dowód: - kopia pisma z dnia 17 sierpnia 2016 r. k. 29, - kopia nadania przesyłki listowej k. 30, - wyciąg z systemu śledzenia przesyłek z informacją o jej wydaniu k. 31-32. W piśmie z dnia 12 września 2016 roku kierowanym do zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zażądał rozstrzygnięcia
dnoszonych przez niego kwestii w drodze uchwały wspólników. Wniósł o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, którego przedmiotem byłoby
djęcie uchwały o udostępnieniu ksiąg i dokumentów spółki w zakresie przez niego oczekiwanym. Pismo zostało nadane
cztą 12 września 2016 roku, a odebrane przez adresata w dniu 16 września 2016 roku. W odpowiedzi
zwana
informowała
woda, że w każdej chwili może zapoznać się z księgami rachunkowymi oraz dokumentami spółki. W tym celu
winien uzgodnić z zarządem spółki termin realizacji uprawnień wspólnika określonych w art. 212 § 2 k.s.h. dowód: - kopia pisma z dnia 12 września 2016 r. k. 33, - kopia nadania przesyłki listowej k. 34, - wyciąg z systemu śledzenia przesyłek z informacją o jej wydaniu k. 35, - pismo
zwanej z dnia 17 października 2016 r. z
twierdzeniem nadania przesyłki k. 69-70. W dniu 27 września 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
zwanej spółki. Na zgromadzenie nie stawiła się M. Z., która przedstawiła zwolnienie lekarskie. Przedmiotem zgromadzenia miało było
djęcie uchwały w przedmiocie
dwyższenie kapitału zakładowego spółki. Za
dwyższeniem kapitału oddano 650 głosów, a przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała nie została
djęta. dowód: - protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 27 września 2016 r. k. 65-68. W październiku 2016 r.
wód skierował do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie wniosek o zobowiązanie zarządu do udostępnienia mu do wglądu dokumentów spółki (...)
wołując się na art. 212 § 4 k.s.h. Wniosek
woda został oddalony
stanowieniem z dnia 15 grudnia 2016 r. dowód: - wniosek do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie k. 36-43, - kopia
stanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w S. (XIII Ns-Rej. KRS (...)) k. 71-72. W dniu 8 grudnia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. W zgromadzeniu uczestniczyli: osobiście wspólnik M. Z. oraz przez pełnomocnika A. M.. Zgromadzenie
djęło uchwałę nr (...) dotyczącą zmiany umowy spółki w ten sposób, że w § 13 dodano tiret trzecie w następującym brzmieniu: Rada Nadzorcza.
dodano § 18a w brzmieniu: Rada nadzorcza jest organem kontrolnym spółki i sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W skład rady nadzorczej wchodzi trzech członków,
woływanych i odwoływanych uchwałą wspólników na czas nieokreślony.
dodano § 18 b w brzmieniu: do kompetencji rady nadzorczej oprócz spraw określonych w k.s.h. należą w szczególności:
działu zysków i
krycia strat,
b dodano § 18 c w brzmieniu: rada nadzorcza
dejmuje uchwały większością głosów w obecności wszystkich członków rady nadzorczej.
wyższa uchwała została
djęta w głosowaniu jawnym większością dwóch tysięcy głosów za przy sześciuset pięćdziesięciu głosach przeciw. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
stanowiło
wołać radę nadzorczą w osobach A. B., M. N., S. A. i
wierzyć każdemu z nich funkcję członka rady nadzorczej.
wyższą uchwałę
djęto w głosowaniu jawnym większością dwóch tysięcy głosów za, przy sześciuset pięćdziesięciu głosach przeciw. Reprezentujący
woda pełnomocnik wniósł sprzeciw do obu
djętych uchwał wskazując, że są one sprzeczne z interesami
woda jako wspólnika.
dnosił, że przedmiotowa zmiana umowy spółki uniemożliwi
wodowi sprawowanie faktycznej kontroli nad jej działalnością. dowód: - protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Roboty (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 8 grudnia 2016 r. k. 44-47.
wód jest
ręczycielem kredytu zaciągniętego przez
zwaną spółkę i otrzymywał z Banku informację, że spółka nie przedstawiła dokumentów dotyczących aktualnej jej działalności. Od momentu, gdy
wód stał się mniejszościowym udziałowcem nikt z
zwanej spółki nie kontaktuje się z nim i o nic nie pyta. Na zgromadzeniu wspólników z dnia 5 lipca 2016 r.
wodowi okazano bilans.
wód nie przybył do spółki w dniu 18 lipca 2016 r. w celu zapoznania się z jej dokumentacją, gdyż nie otrzymał
twierdzenia od
zwanej, że ma przyjechać. dowód: - zeznania
woda k. 83-85, pełny zapis nagrania CD k. 89.
wód nigdy nie stawił się w siedzibie
zwanej spółki ani osobiście, ani przez pełnomocnika w celu zapoznania się z jej dokumentacją. W szczególności nie stawił się
wód ani inna osoba działająca w jego imieniu w dniu 18 lipca 2016 r. W dacie przesłuchania stron dokumentacja spółki znajdowała się w
siadaniu biegłego rewidenta. dowód: - zeznania reprezentanta
zwanej M. Z. k. 85-87, pełny zapis nagrania CD k. 89. Sąd zważył, co następuje.
wództwo okazało się bezzasadne. Kwestię legitymacji czynnej do wystąpienia z
wództwem o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 250 pkt 2 k.s.h. Zgodnie z jego treścią prawo do wytoczenia
wództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a
jej
wzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Obie przesłanki przewidziane muszą zostać spełnione kumulatywnie. W niniejszej sprawie obie przesłanki do wytoczenia
wództwa o uchylenie
djętych dnia 8 grudnia 2016 r. uchwał nr (...) i (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
zwanej spółki zostały wykazane. Między stronami nie było sporu, że
wód A. M. jest wspólnikiem
zwanej spółki i był reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika – K. B.. Pełnomocnik
woda głosowała przeciw każdej z ww. uchwał, a nadto został zaprotokołowany jego sprzeciw wobec każdej z zaskarżonych uchwał. Termin zawity do wytoczenia
wództwa o uchylenie uchwał przez
dmiot, któremu przysługuje legitymacja czynna określa art. 251 k.s.h. Stanowi on, że
wództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia
wzięcia uchwały. Termin ten został w przedmiotowej sprawie zachowany.
dstawę prawną żądania
woda stanowi art. 249 § 1 k.s.h. Stosownie do jego treści uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu
krzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce
wództwa o uchylenie uchwały. Przesłanki zasadności
wództwa opartego na
wyższej
dstawie
dzielić można zasadniczo na dwie grupy: pierwsza dotyczy sprzeczności uchwały z ustawą lub sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami; druga zaś obejmuje godzenie przez uchwałę w interes spółki lub
krzywdzenie wspólnika. Aby
wództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej
jednej przesłance z każdej z tych dwóch grup. Uchwała winna zatem zostać przez sąd uchylona, o ile: 1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki lub 2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu
krzywdzenie wspólnika; lub 3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub 4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu
krzywdzenie wspólnika [
r. M. C., komentarz do art. 249 k.s.h. w: red. Z. J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2017].
wód wskazał, że uchwała
wołująca w spółce radę nadzorczą zmierza do obejścia przepisów gwarantujących mu sprawowanie indywidualnej kontroli, które zresztą od co najmniej kilku miesięcy
przedzających
djęcie zaskarżonych uchwał doznawało przeszkód ze strony zarządu spółki. W tym znaczeniu, w ocenie
woda, zaskarżone uchwały
zostawały w sprzeczności z dobrymi obyczajami i miały na celu jego
krzywdzenie jako wspólnika. Odnosząc się do
wyższej kwestii nie można utracić z
la widzenia istoty
wołania organu kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jakim jest rada nadzorcza oraz wpływu jaki ma jej ukonstytuowanie dla sprawowania indywidualnej kontroli przez wspólników. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obu tych organów łącznie jest w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością fakultatywne, wyjąwszy przypadek, o którym stanowi art. 213 § 2 k.s.h. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub obu tych organów łącznie w akcie założycielskim spółki (umowie, jednostronnej czynności prawnej w jednoosobowej spółce z o.o.) można wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Skoro zatem wyłączenie albo ograniczenie indywidualnej kontroli wspólników jest fakultatywne ( „umowa spółki może"), przeto w braku takiego wyłączenia albo ograniczenia wspólnikom przysługuje indywidualne prawo kontroli także w przypadku, gdy ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy łącznie. Z wykładni art. 213 k.s.h. wynika, że jeśli w akcie założycielskim spółki (umowie, jednostronnej czynności prawnej w jednoosobowej spółce z o.o.) brak
stanowienia co do ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obu tych organów łącznie, prawo kontroli wspólników nie może być w ogóle wyłączone ani ograniczone. Sądowi orzekającemu w sprawie nie przedstawiono umowy spółki, a
zwana zaprzeczyła jakoby przewidywała ona ograniczenie lub wyłączenie prawa wspólnika do indywidualnej kontroli spółki w przypadku
wołania rady nadzorczej (patrz odpowiedź na
zew k. 57). Ciężar dowodowy wykazania okoliczności, z których wywodzone jest żądanie
zwu spoczywał na
wodzie, co wynika z treści art. 6 k.c. Skoro nie wykazano, że umowa spółki (...) nie wyłącza ani nie ogranicza prawa wspólników do sprawowania indywidualnej kontroli w przypadku
wołania rady nadzorczej, to do takiego wniosku nie prowadzi analiza treści uchwały nr (...) z dnia 8 grudnia 2016 r. Nie zawiera ona bowiem żadnych
stanowień o ograniczeniu, czy wyłączeniu prawa indywidulanej kontroli wspólników. Sąd Okręgowy
dziela
gląd (patrz m.in. Andrzej Kidyba w: Komentarzu do art. 213 Kodeksu spółek handlowych według stanu prawnego na 31.12.2016 r.), że możliwe jest utrzymanie prawa indywidualnej kontroli i ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jednocześnie. W praktyce spotyka się również sytuacje, gdy czy to z obowiązku, czy z wyboru, wiele spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
ddaje się audytom zewnętrznym, co także następuje bez wyłączenia prawa indywidulanej kontroli wspólników. W przekonaniu Sądu Okręgowego zarówno wyłączenie prawa indywidualnej kontroli i oceny, jak i jego ograniczenie nie następuje automatycznie z chwilą
wołania rady nadzorczej.
winny być bowiem spełnione łącznie następujące warunki: musi być ustanowiony jeden z organów nadzoru, umowa spółki wyraźnie musi wyłączać lub ograniczać to prawo, uchwała w sprawie zmiany umowy spółki musi zapaść jednomyślnie. Ten ostatni wymóg związany jest z tym, że jeżeli miałoby dojść do uszczuplenia praw (a prawo indywidualnej kontroli jest jednym z
dstawowych praw wspólnika)
trzebna jest zgoda na takie uszczuplenie (art. 246 § 3 k.s.h.). Można rozważać zagadnienie niejednomyślności w przypadku, gdyby tylko w stosunku do niektórych wspólników miało zostać wyłączone prawo indywidualnej kontroli. Pamiętać jednak należy w takiej sytuacji, że odebranie prawa jednym, a przyznanie czy
zostawienie go innym wspólnikom traktowane być
winno jako naruszenie art. 20 k.s.h., jeżeli odbędzie się to w tych samych okolicznościach. Wyłączenie prawa indywidualnej kontroli oznacza całkowite
zbawienie wspólnika praw, które określa art. 212 § 1 k.s.h., tj. przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku i żądania wyjaśnień od zarządu ( zob. D. Opalska, Dostęp wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do informacji o spółce, Mon. Praw. 2014, nr 19, s. 1011 i n., która wskazuje na problematyczną sytuację wspólników mniejszościowych w przypadku wyłączenia w umowie spółki uprawnień kontrolnych wspólników). Ograniczenie prawa indywidualnej kontroli może mieć różny charakter: przedmiotowy (na przykład ograniczenie tylko do przeglądania ksiąg, ale bez żądania wyjaśnień),
dmiotowy (dotyczący niektórych wspólników, gdy nie dochodzi do naruszenia art. 20 k.s.h. czy ograniczenia do samodzielnego bez innych osób kontrolowania spółki), czasowy (tylko w określonym czasie, na przykład w określone dni tygodnia, w określonych godzinach), w określonym miejscu (tylko w siedzibie spółki). Ograniczeniu prawa indywidualnej kontroli odpowiada oczywiście możliwość rozszerzenia tego prawa
nad zakres wskazany w art. 212 k.s.h. To strony
stępowania są obowiązane naprowadzać dowody
twierdzające
dnoszone przez nie twierdzenia i zarzuty. Na gruncie zaoferowanego Sądowi materiału dowodowego (strony nie przedstawiły umowy spółki) nie ma
dstaw do przyjęcia, że z chwilą
wołania rady nadzorczej wspólnicy, w tym
wód,
zostaną
zbawieni prawa indywidualnej kontroli lub zostanie ono w jakimś zakresie ograniczone. Nie wynika to w szczególności z treści obu zaskarżonych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 grudnia 2016 r. Żadnego ograniczenia nie wprowadza redakcja dodanego do umowy § 18 b lit. e) stanowiącego, że do kompetencji rady nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych należy m.in. kontrola działalności spółki na indywidualny wiosek wspólnika. (...) sprawuje stałą kontrolę, ale omawiane
stanowienie umożliwia wspólnikowi dokonanie przez radę
stulowanej przez niego kontroli w określonym zakresie, czy aspekcie. Nie odbiera jednak wspólnikom prawa do samodzielnej kontroli.
wyższej oceny
djętych w dniu 8 grudnia 2016 r. uchwał nie zmienia okoliczność, że nie zostały spełnione w okresie wcześniejszym oczekiwania
woda, co do przedstawienia mu lub okazania określonej dokumentacji. Odnosząc się do przywołanej przez niego w tym zakresie argumentacji dostrzec należy przede wszystkim, że z naprowadzonych dowodów nie wynika, aby kiedykolwiek
wód stawił się w siedzibie
zwanej spółki w celu zapoznania się z interesującymi go dokumentami. Wprost zeznał tak
wód. Nadto zwrócić należy uwagę, że swoje żądania zgłaszał w sposób kłopotliwy do zrealizowania. Dość wskazać, że żądanie przedstawienia mu dokumentów obejmujących półtora roku działalności spółki, zgłosił pismem z dnia 8 lipca 2016 r. (k. 26), oznaczając datę ich przeglądu na 18 lipca 2016 r. Jednakże jak wynika, z
twierdzenia nadania korespondencji ww. pismo zostało wysłane do
zwanej 12 lipca 2016 r. (k. 27), a system raportowania doręczeń (k. 28)
twierdza doręczenie korespondencji
zwanej w dniu 18 lipca 2016 r.
godz. 18.00. W tych okolicznościach
zwana miała niewielką sposobność przedstawienia
wodowi szeregu oczekiwanych przez niego dokumentów w dniu 18 lipca 2016 r., skoro żądanie ich przygotowania otrzymała w tym właśnie dniu w godzinach
południowych. W kolejnym przywoływanym piśmie, tj. z dnia 17 sierpnia 2016 r.
wód zażądał przedstawienie przez
zwaną określonych dokumentów innego
dmiotu, a mianowicie spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (k. 29). Na okoliczność tą zwrócił już uwagę sąd rejestrowy przed którym zostało zainicjowane
stępowanie w trybie art. 212 § 4 k.s.h. (
stanowienie k. 71-72). Dostrzec również należy, że
zwana w odpowiedzi na kolejne pisma
woda informowała go, że może zapoznać się z księgami rachunkowymi i dokumentami spółki w każdej chwili. Sąd oczywiście dostrzega, że
zwana nie wskazała, wbrew oczekiwaniom A. M. konkretnej daty, w której
wód może przybyć do siedziby spółki w celu zapoznania się z dokumentami. Niewątpliwie nie stanowiłoby to szczególnej trudności i wpisywałoby się w nurt dobrych praktyk komunikowania się oraz właściwej kultury układania relacji między spółką a zainteresowanym, lecz brak dobrej woli w
wyższym zakresie nie uzasadnia rozstrzygnięcia
stulowanego
zwem. Uchwała nr (...) nie zawiera bowiem
stanowień o wyłączeniu lub ograniczeniu prawa wspólników do indywidulanej kontroli, a tym samym nie prowadzi do
krzywdzenia
woda jako wspólnika ani też nie godzi w dobre obyczaje. Uchwała nr (...) ustalała skład osobowy
wołanej rady nadzorczej, a jej zaskarżenie przez
woda było oczywistą konsekwencją zakwestionowania uchwały nr (...).
wód nie
woływał żadnych okoliczności szczególnych wyczerpujących dyspozycje art. 249 § 1 k.s.h. dotyczących
wołania w skład rady nadzorczej osób wymienionych w uchwale nr (...). Sąd rozstrzygając o żądaniu
zwu oparł się na dokumentach przedstawionych przez
woda i
zwaną, a także miał na uwadze zeznania samego
woda, które
zostawały wewnętrznie spójne i logiczne. Z tym materiałem dowodowym nie były sprzeczne, w zakresie okoliczności istotnych dla sprawy, zeznania reprezentanta
zwanej spółki. Decydująca o wyniku sprawy była treść zaskarżonych uchwał, w której nie przewidziano wyłączenia, ani ograniczenia prawa wspólników
zwanej spółki (a zatem także
woda) do sprawowania indywidualnej kontroli. Wobec zaś nieprzedstawienia umowy spółki nie było również
dstaw do przyjęcia, że przewiduje ona wyłączenie lub ograniczenie tej kontroli automatycznie z chwilą
wołania w spółce rady nadzorczej. Całokształt
wyższych okoliczności faktycznych odnoszonych do stanowiącego
dstawę żądania przepisu art. 249 § 1 k.s.h. czynił żądanie
zwu bezzasadnym. O kosztach
stępowania orzeczono w punkcie II wyroku na
dstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. z uwzględnieniem zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, albowiem
zwana wygrała proces w całości. Na
niesione przez nią koszty niezbędne do celowej obrony, w łącznej kwocie 1.097 zł, złożyło się stosownie do art. 98 § 3 k.p.c., wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 1.080 zł ustalone zgodnie z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.